证券时报多媒体数字报

  (上接B16版)

  长城新媒体４９％的小股权不作为置入资产、其小股东不单独作为此次借壳上市中的发行对象，但是为体现对中小股东负责的精神，长城影视给予长城新媒体小股东一次出售选择权：即对于有意出售长城新媒体股权的股东，长城影视将按照２０１３年４月３０日基准日的长城新媒体评估值予以现金收购。

  会后，７位股东要求长城影视收购其持有的长城新媒体股权，按照中企华出具的中企华评报字［２０１３］第３３０１号《长城影视股份有限公司拟收购诸暨长城新媒体影视有限公司股权涉及的股东全部权益项目评估报告》，以２０１３年４月３０日为评估基准日，长城新媒体整体评估后股东全部权益价值为８，７３２．３９万元。长城新媒体注册资本７，５００万元，对应每元出资额的评估值为１．１６４３元，按照上述价格长城影视收购了７位股东相应的股权。

  在本次重组中，置入资产长城影视的作价依据中企华出具的中企华评报字［２０１３］第３２８０号《评估报告》的评估值确定，评估报告中确认的长城新媒体的少数股东权益（即长城新媒体４９％的股权）的价值为４，２７８．８７万元，以此折算，长城新媒体１００％股权的评估值为８，７３２．３９万元，对应每元出资额的评估值也为１．１６４３元。

  长城影视收购长城新媒体股权和本次重组中对长城新媒体股权的作价相同，本次股权收购对本次重组作价无重大影响。

  除上述原因之外，长城影视收购长城新媒体少数股权不存在任何其他安排。

  ５、主要业务

  长城新媒体成立于２０１２年６月，设立长城新媒体的主要目的是为了顺应以网络视频为主的新媒体行业快速发展的趋势，拓展网络剧业务。截至本报告书签署日，长城新媒体一共投拍了两部影视剧，分别是《武松》和《天堂不相信眼泪》，两部电视剧均已取得发行许可证，正在发行过程之中。

  （三）分公司及办事处基本情况

  １、杭州分公司

  ■

  ２、东阳分公司

  ■

  ３、北京办事处

  ■

  六、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况

  （一）主要资产的权属情况

  长城影视主要资产权属情况参见“第六节 置入资产的业务与技术／五、固定资产、无形资产及其他经营要素”。

  （二）对外担保情况

  截至本报告书签署日，长城影视无对外提供担保情形。

  （三）主要资产情况

  截至２０１３年１０月３１日，长城影视主要资产为应收账款和存货，具体情况如下：

  １、应收账款

  截至２０１３年１０月３１日，长城影视应收账款账面余额为３５，８９８．６２万元，计提坏账准备３，１３５．７９万元，净值为３２，７６２．８２万元，主要为销售给各电视台、网络公司的电视剧应收款项。其中，前５名余额合计为１９，２２３．５８万元，占应收账款余额的比例为５３．５５％，长城影视按照坏账计提的政策计提了坏账准备，详细情况如下表所示：

  ■

  ２、存货

  截至２０１３年１０月３１日，长城影视存货包括原材料、库存商品、生产成本等三个部分。原材料金额很小，系外购的电视剧剧本；库存商品系已取得发行许可证尚未发行完毕的电视剧；生产成本系正在拍摄或后期制作过程中的电视剧。长城影视所投拍剧集不存在拍摄制作完成后无法取得发行许可证的情形，也不存在需要计提存货跌价准备的情况。

  ■

  注：《隋唐英雄３》、《隋唐英雄４》、《钱塘传奇》和《冷枪手》的《电视剧发行许可证》已于２０１３年１１、１２月份取得。

  长城影视采用计划收入比例法核算销售成本，当电视剧的发行收入符合收入确认原则予以确认时，相应的成本按照实际销售收入占预计销售总收入的比例在首轮发行期内进行结转，即当期确认的电视剧销售成本＝电视剧总成本×（当期销售收入／预计销售总收入），其收入成本配比较为合理，未结转完毕的成本作为库存商品确认为存货。相关库存商品在以后期间均可以实现正常销售，不存在减值的情况，２０１２年１２月３１日库存商品期后销售情况具体如下：

  ■

  ２０１３年１０月３１日库存商品中本年拍摄完成并取得发行许可证的《武松》、《孤胆英雄》等剧，因取得发行许可证时间较晚，均尚在发行过程之中，长城影视管理层预计，前述各剧在合适的期间内，均可完成发行，不存在减值风险。

  （四）主要负债情况

  根据天健出具的天健审（２０１３）６－５１号审计报告，截至２０１３年１０月３１日，长城影视的主要负债情况如下：

  ■

  长城影视的负债主要为短期借款、预收款项以及应交税费。其中，短期借款为长城影视于２０１３年５月向中信银行杭州分行贷款２，０００万元；预收款项主要系本期《隋唐英雄３、４》、《钱塘传奇》、《冷枪手》等电视剧的预收版权费；应交税费主要为应交企业所得税以及应交增值税（２０１３年１月起，长城影视实行营改增，由应税收入额的５％缴纳营业税改为应税收入额的６％缴纳增值税）。

  七、最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标

  （一）最近三年主营业务发展情况

  最近三年，长城影视一直专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。除电视剧外，长城影视还少量从事电视纪录片的投资、制作、发行及广告等衍生业务。长城影视制作和发行纪录片也是按照市场化方式制作和发行，未取得国家补贴。

  自成立以来，长城影视始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力，并坚持全流程市场导向和全流程控制整合的独家运作经营模式，引入业内数名优秀编剧、导演和演员成为股东并建立长期合作关系，投拍并获得发行许可的电视剧规模从２００９年的１部４０集，迅速扩张到２０１２年的６部２８３集，２０１３年，长城影视取得发行许可证的电视剧达到１０部４９６集。

  长城影视定位于出品适销的精品大剧，几乎所有投拍的电视剧在首轮发行中都可以实现首轮上星发行，成为行业内出精品剧数量最多的企业之一。

  长城影视出品的主流价值精品大剧《五星红旗迎风飘扬》荣获了代表国内电视剧最高荣誉的“飞天奖”（第２８届，２０１１年）长篇电视剧一等奖和中宣部颁发的精神文明建设“五个一工程”优秀作品奖（第１２届）。该剧在央视一套黄金档播出后，《人民日报》、《光明日报》、《解放日报》、央视《新闻联播》等均予以报道，同时又因其采取了别具一格的纪实化叙述方式，充满大量史料揭秘、悬疑谍战等流行元素，吸引了包括８０后、９０后在内的广大受众群体，较为罕见的作为红色主旋律作品在优酷网、新浪网、央视网等多家主流视频网站进入时段点播率全国前列，取得了较高的商业成功。

  基于《五星红旗迎风飘扬》取得的良好社会反响，长城影视在筹备《五星红旗迎风飘扬２》时，获得了广电总局特批，突破了一般仅限于“中央电视台、省级电视台、国有电影制作机构或各大军区和大兵种影视制作机构”能够进行重大革命历史题材立项申报的限制（据２００３年《国家广播电影电视总局关于调整重大革命和历史题材电影、电视剧立项及完成片审查办法的通知》规定），突破性的作为民营制作机构直接进行了重大革命历史题材电视剧《五星红旗迎风飘扬２》的立项申报。

  长城影视投拍的其他电视剧也均获得了多项荣誉和奖项，详细内容详见本报告书“第六节置入资产的业务与技术／ 六、主要产品获得荣誉及奖项情况”。

  代表主流价值、广受市场欢迎的精品大剧也为长城影视带来了较好的收益水平，２０１１年和２０１２年长城影视的毛利率水平均超过５０％，净资产收益率分别达到４８．６９％和３３．２５％，处于业内领先水平。

  （二）最近两年及一期经审计的主要财务指标

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２０１３年１－１０月，受本年拍摄计划影响，长城影视投资拍摄的电视剧均于５月份之后取得发行许可证，截至１０月３１日，发行时间较短，实现发行收入较少。同时，本年《隋唐英雄３》于１１月２２日、《隋唐英雄４》于１２月２日取得发行许可证，目前正在发行过程之中，其中《隋唐英雄３》已与湖南卫视确定发行意向。根据目前的发行进展，长城影视管理层预计实现２０１３年的盈利预测不存在重大不确定性。

  （３）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  八、股权转让取得其他股东同意的情况

  本次发行股份购买资产的交易对方合计持有长城影视１００％的股份，本次重组不存在需要取得长城影视其他股东同意的情形，亦不存在需要符合长城影视章程规定的股权转让前置条件的情况。

  九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

  ２０１１年整体变更为股份有限公司时，长城有限聘请上海立信资产评估有限公司对截至２０１１年２月２８日长城有限净资产额进行评估。上海立信资产评估有限公司为此次评估出具了编号为信资评报字（２０１１）第２２５号《资产评估报告书》，长城有限截至２０１１年２月２８日净资产评估值为２３１，２８８，４４９．４３元。

  最近三年交易、增资过程中涉及到的作价情况如下：

  ■

  十、本次重组涉及的债权债务转移

  本次重组置入资产为长城影视１００％的股权，不涉及债权债务转移事项。

  十一、本次重组涉及的职工安置

  本次重组置入资产为长城影视１００％的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。

  十二、置入资产的评估情况

  （一）评估结果及合理性分析

  本次重组置入资产的评估采用收益法和市场法两种方法评估。在评估基准日２０１３年４月３０日持续经营的前提下，长城影视经审计的总资产账面价值为６６，３８１．３８万元，负债账面价值为１８，７６７．５９万元，全部权益账面价值为４７，６１３．７８万元，采用收益法评估后全部权益价值为２２９，０５１．７６万元，增值１８１，４３７．９８万元，增值率３８１．０６％。采用市场法评估后全部权益价值为２７６，０５０．５２万元，增值２２８，４３６．７４万元，增值率４７９．７７％。两种评估方法的评估值差异４６，９９８．７６万元，差异率为２０．５２％。

  长城影视是一家电视剧制作发行企业。目前电视剧行业已经发展的较为成熟，长城影视在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

  根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：长城影视的股东全部权益价值评估结果为２２９，０５１．７６万元。

  （二）收益法评估说明

  本次采用收益法对长城影视股份有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

  本次预测，采用合并口径对长城影视股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了长城影视及其下属子公司的数据，最终对少数股东权益价值进行扣减，即：

  母公司股东全部权益价值＝股东全部权益价值－少数股东权益价值

  １、评估假设

  本次评估除了以长城影视持续经营为假设前提外，还包括：

  （１）假设评估基准日后置入资产所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  （２）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （３）假设评估基准日后置入资产采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  （４）假设和置入资产相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  （５）假设评估基准日后置入资产的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  （６）假设评估基准日后置入资产在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

  （７）假设置入资产完全遵守所有相关的法律法规；

  （８）假设评估基准日后无不可抗力对置入资产造成重大不利影响；

  （９）假设评估基准日后置入资产的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  （１０）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；

  （１１）置入资产及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。

  ２、评估模型：未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

  ３、计算公式

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值

  其中：经营性资产价值按以下公式确定

  企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的自由现金流量现值

  明确的预测期期间是指从评估基准日至置入资产达到相对稳定经营状况的时间。

  ４、预测期和收益期的确定

  根据长城影视的实际状况及企业经营规模，预计长城影视在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为２０１３年５－１２月至２０１８年，以后年度收益状况保持在２０１８年水平不变。

  根据对长城影视所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，考虑长城影视历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

  ５、自由现金流量的确定

  本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

  （预测期内每年）自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

  ６、折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

  公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

  式中：Ｋｅ：权益资本成本；

  Ｋｄ：债务资本成本；

  Ｔ：所得税率；

  Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）：股权占总资本比率；

  Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）：债务占总资本比率；

  其中：Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

  Ｒｆ＝无风险报酬率；

  β＝企业风险系数；

  ＲＰｍ＝市场风险溢价；

  Ｒｃ＝企业特定风险调整系数。

  通过计算得ＷＡＣＣ＝１１．１０％

  ７、溢余资产价值的确定

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。置入资产的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估，评估值为４，８０８．９４万元。

  拟置入资产溢余资产确定依据及其合理性分析如下：

  （１）电视剧业务公司的现金流量特点及本次评估的考虑

  长城影视所从事的电视剧业务具有典型的“轻资产”特点，生产经营活动中投入资金一般不形成固定资产等长期资产，而多以流动资产的形态存在，这决定了电视剧业务对营运资金的需求量较大且持续于整个生产经营扩张的过程之中。长城影视报告期内的经营现金流为负，主要也是因为其过去期间内的产能规模扩张较快，经营现金回款立即投入到其他新的电视剧投拍之中所致。

  本次重组中，拟置入资产的评估方法采用了收益法——企业自由现金流折现模型，营运资金的追加额是对企业现金流量影响较大的一个因素。拟置入资产的评估将营运资金分为非现金营运资金和现金两部分分别考虑。

  （２）营运资金中的非现金营运资金

  长城影视的非现金营运资金主要为存货及应收账款。近两年长城影视的实际周转情况及２０１３年度的预测周转情况比较如下：

  单位：天

  ■

  从上表可以看出，长城影视存货周转天数较为稳定，故２０１３年度及以后年度的存货周转天数按２０１２年度水平确定。

  对于另一影响营运资金的主要因素应收账款来说，２０１２年应收账款周转天数明显提升，主要是由于２０１２年长城影视收入增长较高，一定程度导致了应收款项的增长，同时由于影视行业的特殊性，其电视剧的拍摄到发行具有一定的周期性，２０１２年部分经典大剧集中在４季度发行，导致了年末应收款金额较大，从而导致２０１２年的应收账款周转天数明显高于以前年度。考虑到２０１３年长城影视电视剧发行时间也集中在第三、四季度，本次评估结合企业应收账款的回款政策，综合考虑以上因素后，提高了２０１３年度的应收账款周转天数并确定为３３０天。从谨慎的角度考虑，本次评估在２０１３年仅因应收账款这一因素的影响就较基准日增加考虑了１．５亿的非现金营运资金，从而导致预计２０１３年的现金流为负。

  从长城影视今年应收账款的回款情况来看，评估基准日后，因其加大了应收账款的回款力度并采取了积极的回款政策，２０１３年５至１０月的回款显著优于基准日前回款情况，较２０１２年度亦有所提升，本次评估中对现金流的预测是审慎合理的。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  从较为审慎的角度出发，本次评估中对于长城影视２０１４年及其以后年度的收入增长预测较为谨慎，远低于长城影视２００９－２０１２年的复合增长率，当产能扩张的速度下降之后，非现金营运资金的增加额将大大降低，其现金流量也将大为改观，２０１４年之后长城影视的预计现金流量均为正。

  （３）营运资金中的现金

  货币资金是资产中唯一能够转化成其他任何资产的资产，其在生产经营中的作用概括如下：①交易功能，持有货币资金能够满足日常交易的需要，如债务清偿、工资发放、费用开支等；②预防功能，持有适量的货币资金可以应付意外事件对货币的需求；③投机功能。

  营运资金增加额中的现金为日常营运所需要的最低现金保有量，经营性现金是公司因经营活动而需要的现金，超过了经营性现金需要的现金为溢余资产。一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。但现金留存多少，取决于公司的状况和公司经营时的经济形势。现金交易较普遍的小公司，可能需要留存较多的经营性现金，而发达市场的大公司可能仅需要较少经营性现金。通常认为，超过营业收入０．５％—２％的所有现金和有价证券为溢余的现金和有价证券，也可通过测算长城影视完整生产销售周期所需的现金支出额度来计算现金需求。

  （４）本次评估中溢余资产的确定依据

  本次评估对长城影视２０１０年度—２０１３年１－４月各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行分析，长城影视营运资金中现金的持有量（交易功能）约为３个月的经营现金支出费用，货币资金的预防功能和投机功能不予考虑，故将基准日货币资金扣除３个月的付现成本费用后作为溢余资产。具体计算公式如下：

  溢余资产＝评估基准日长城影视账面货币资金－２０１３年１－４月平均月付现成本×３

  ＝ ５９，１１２，０７５．０６－ １１，０２２，６５９．１４

  ＝ ４８，０８９，４１５．９２

  ８、非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，截至评估基准日长城影视无非经营性资产。

  ９、企业经营性资产评估结果

  单位：万元

  ■

  １０、评估终值的计算

  （１）企业整体价值的计算

  企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值

  ＝２２８，５２１．６９＋０．００＋４，８０８．９４

  ＝２３３，３３０．６３万元

  （２）付息债务价值的确定

  截至评估基准日，长城影视股份有限公司无有息债务。

  （３）股东全部权益价值的计算

  根据以上评估工作，长城影视公司的股东全部权益价值为：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  ＝２３３，３３０．６３－０．００

  ＝２３３，３３０．６３万元

  （４）少数股东权益价值的确定

  少数股东权益价值是指除长城影视以外的其他投资者在子公司长城新媒体中拥有的权益价值。

  以２０１３年４月３０日为评估基准日，长城新媒体整体评估后股东全部权益价值为８，７３２．３９万元，乘以少数股东股权比例４９％后得到少数股东权益价值为４，２７８．８７万元。

  （５）母公司股东全部权益价值

  母公司股东全部权益价值＝股东全部权益价值－少数股东权益价值

  ＝２３３，３３０．６３－４，２７８．８７

  ＝２２９，０５１．７６（万元）

  １１、本次评估关于行业审批风险的说明

  对于行业审批风险和取得许可证后不能销售的风险，此次评估中主要从两个方面进行了考虑。第一，业务收入增长率；第二，在确定折现率时考虑了这一点。长城影视在未来年度营业收入的预测时进行了考虑。如长城影视２０１０－２０１２年复合增长率高达７９．２５％，预测年度２０１３－２０１８年的复合增长率则降至１１．０５％。另外，在折现率的确定上，也考虑了这些风险，具体表述为“文化行业尤其是广播电影电视产业受到国家法律法规及政策的严格监管，电视台播出内容具有重大的导向作用，政策的调整和变化将给公司业务带来一定的风险。如长城影视在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导向，可能面临电视剧无法获得发行许可证的政策风险。”、“虽然长城影视历年一直以推出精品剧为主要目的，并实现了良好的预期，在激烈的竞争中不断提升长城影视的市场地位，但是也面临行业竞争加剧所引起的市场风险。

  本次评估已充分考虑了行业审批风险。

  １２、本次交易利润补偿有关扣非前后净利润确定依据，以及与评估盈利预测产生差异的原因

  （１）、《利润补偿协议》中净利润的确定依据

  根据《利润补偿协议》，本次交易中对置入资产的承诺利润情况为：

  单位：万元

  ■

  本次重组中的利润补偿有关扣非前后净利润的数据，是根据本次评估机构出具的置入资产评估报告中列明的置入资产相应年度的“息前税后净利润”，按照置入资产现行的会计准则和会计政策对相关数据进行调整，计算得出归属于母公司净利润和扣非后归属于母公司净利润。

  上述调整，仅仅是依据会计准则和会计政策进行的调整，在承诺利润的水平下，不会影响评估结果，也不会影响本次交易中置入资产的最终作价。

  根据评估师的“息前税后净利润”调整后的承诺利润数，与会计师出具的盈利预测审核报告中的２０１３年和２０１４年归属于母公司净利润相等。

  具体计算过程如下：

  ■

  注：１、招待费数据为评估师测算，根据税法规定招待费的６０％和营业收入的０．５％的孰小值可以税前扣除，因此对超标的招待费引起的所得税影响进行调整，调减净利润。

  ２、长城影视适用的企业所得税税率为２５％。

  上述“长城影视承诺利润计算表”中的主要调整项目计算如下：

  Ａ、资产减值损失的影响

  评估师的“息前税后净利润”中未考虑计提应收账款坏账准备带来的资产损失影响，根据会计政策进行调整。

  长城影视所处的电视剧行业的应收账款的回收期普遍较长，且随着其规模和收入的不断扩大，应收账款也随之有增加的趋势。长城影视依据评估师评估时采用的期末应收账款周转率水平确定各年末的应收账款余额，同时按照预计未来年度的账龄结构和适用的坏账计提比例，计算各年度分别应当计提的坏账准备金额，计入资产减值损失。

  最终计算出的每年／期需计提的减值损失金额如下：

  ■

  Ｂ、少数股东损益

  评估师的“息前税后净利润”未扣除少数股东损益影响，而是对少数股东权益单独进行评估，这里根据会计政策对少数股东损益进行调整。

  Ｃ、非经常性损益

  非经常性损益的金额并不影响归属于母公司股东的净利润金额，但是会影响扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润金额。长城影视盈利预测的非经常性损益主要是计入营业外收入的税收返还和计入营业外支出的水利建设专项基金和文化建设事业费。

  根据横店市政府出具的中共东阳市委文件（市委＜２０１２＞４６号）文件规定，横店市政府将给与长城影视若干财政扶持政策，主要为长城影视２００８年－２００９年享受所得税、营业税、城建税市留部分按照１００％返还，２０１０年－２０１２年享受所得税、营业税、城建税市留部分按照７０％返还，２０１３年－２０１７年享受所得税、营业税、城建税市留部分按照６０％返还。

  根据诸暨市政府出具诸暨市人民政府文件（诸政发＜２０１１＞４５号）文件规定，诸暨市政府将给与长城影视控股子公司诸暨长城新媒体有限公司若干财政扶持政策，主要为２０１２年－２０１６年享受所得税、营业税、城建税市留部分按照１００％返还，２０１７年－２０２１年享受所得税、营业税、城建税市留部分按照５０％返还。

  由于上述政策自２００８年始一直正常执行，具有相对经常性及稳定性的特点，且截至评估报告出具日上述文件尚处于有效期，且未有明显证据表明该政策在预测期内可能失效，本次评估按照上述文件规定的返还政策，在有效期内对营业外收入做了预测。同时，由于２０１３年企业开始执行“营改增”政策，营业税改增值税后地方市留部分可能发生变化，根据企业历史补偿情况，税收返还分为上半年及下半年两次分批返还，本次评估通过企业与当地税务局沟通，出于谨慎性考虑，２０１３年上半年仍然按照原市留比例确认，自２０１３年下半年起，增值税市留部分按照国务院关于实行分税制财政管理体制的决定（国发［１９９３］第８５号）文的规定确认。截至评估报告出具日，长城影视已收到２０１３年上半年第一次税收返还１６，４０１，０６３．００元。

  上述税收返还由于具有相对经常性及稳定性的特点，且地方政府出具的文件尚处于有效期并一直严格执行，故此次评估及盈利预测均将此因素纳入考虑范围。但是长城影视历史上一直将所有的政府补助均确认为非经常性损益，此会计政策也与同行业上市公司如华谊兄弟、华策影视等保持一致，为保持会计政策的延续性和便于投资者理解，未来长城影视仍将保持该会计政策，即将税收返还确认为非经常性损益。

  （２）、此次利润承诺采用扣非前和扣非后两套指标的原因

  根据《重大资产重组管理办法》第三十四条第二款：资产评估机构采用收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中盈利预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足盈利预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  同时，根据２０１０年８月２日中国证监会网站“上市公司业务咨询”之常见问题解答栏目中，对“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？”问题的解答，前述净利润数应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

  按照上述要求，本次重组中应当以扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润确定为利润补偿的基础。

  考虑到本次评估机构对置入资产的未来现金流量预测时，已经考虑到了非经常性损益的对未来利润和现金流的影响，为最大程度地保护上市公司股东的利益，本次重组中，交易对方分别就扣非前的归属于母公司股东的净利润和扣非后的归属于母公司股东的净利润进行承诺，并按照扣非前的净利润和扣非后的净利润分别计算的应补偿股份数的孰高值进行补偿。

  （三）市场法评估说明

  １、可比上市公司的选择

  评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

  （１）可比公司近年为盈利公司；

  （２）可比公司只发行人民币Ａ股；

  （３）可比公司所从事的行业或其主营业务为电视剧的制作及发行；

  （４）可比公司成立３年以上，可以取得近３年的公开财务数据。

  目前中国大陆Ａ股上市的传播与文化产业－广播电影电视业上市公司列表如下：

  ■

  由于被评估单位主营业务为电视剧的拍摄、制作及发行，可比公司的选取，主要是考虑经营业务范围相同，主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面相近的上市公司。本次选华策影视、华录百纳、新文化三家公司作为可比公司。

  ２、公司财务报表分析、调整

  为使可比公司和长城影视能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和长城影视的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。

  本次评估由于无法取得选取的样本上市公司评估基准日的财务报表，故本次的资产和收益数据均以２０１２年财务报告为计算基础并进行修正。可比公司的报表调整主要为长期股权投资的剔除。

  ３、价值比率种类的确定

  本次评估采用上市公司比较法。常用的价值包括市盈率基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率。由于长城影视历年经营效益较好，财务指标较好，未来成长性良好。且有较多同类行业上市，财务数据公开，可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的等原因，同时对各类价值比率适用情况进行分析，最终采用市盈率（Ｐ／Ｅ）价值比率进行评估。

  ４、价值比率修正

  由于被评估单位与可比公司之间存在差异，包括资本规模、盈利能力、风险控制能力、经营能力、成长潜力等，因此需要进行必要的修正。本次评估采用的可比公司比较法就是选择一组可比公司，计算出一组公司的平均Ｐ／Ｅ比率，作为评估被评估公司Ｐ／Ｅ比率的基本数据，然后根据被评估公司与可比公司之间基本数据的差异，进行相应的调整。

  ５、被评估单位相应参数的计算

  由于本次评估基准日为２０１３年４月３０日，无法取得上市公司对应的公开财务数据，同时被评估单位及可比上市公司的电视剧拍摄存在一定周期，如果取单季度的数据作为参考进行还原容易导致数据失真。而２０１２年年报数据公开透明，可以获取，且距评估基准日较近，与评估基准日市场环境类似，故本次采用２０１２年的与上市公司相同口径数据作为计算依据。本次评估选择市盈率（Ｐ／Ｅ）作为市场法评估的价值比率，根据静态市盈率计算公式，可得所对应的的被评估单位相应参数＝调整后每股收益×基准日总股本，即调整后净利润作为计算参数。

  根据目标公司Ｐ／Ｅ＝∑可比公司Ｐ／Ｅ×可比公司Ｐ／Ｅ修正系数／可比公司数量的公式计算，长城影视Ｐ／Ｅ＝２８．３７

  ６、初步评估结果的确定

  评估人员选定Ｐ／Ｅ作为本次评估市场法采用的价值比率，乘以２０１２年的调整后净利润后得到初步评估结果，即：

  初步股权价值＝被评估单位相应价值比率×被评估单位相应参数

  ＝修正后Ｐ／Ｅ×２０１２年调整后净利润

  ＝２８．３７×１５，２１４．５４

  ＝ ４３１，７０６．４５ （万元）

  ７、缺少流通折扣率的确定

  因所选样本公司均为上市公司，而长城影视为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次采用新股发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率加权平均获得的折扣率确定缺少流通折扣率。本次评估确定流通性折扣率为３６．１８％。

  ８、溢余资产价值的确定

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。截至评估基准日，溢余评估值为４，８０８．９４万元。

  ９、非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，截至评估基准日无非经营性资产。

  １０、少数股东权益价值

  少数股东权益价值是指除长城影视以外的其他投资者在子公司诸暨长城新媒体影视有限公司中拥有的权益价值，采用成本法整体评估后按持股比例确定少数股东权益价值，截至评估基准日，诸暨长城新媒体影视有限公司采用成本法整体评估后按持股比例确定少数股东权益价值为４，２７８．８７万元

  １１、母公司股东全部权益价值的确定

  评估基准日，长城影视的市盈率修正后Ｐ／Ｅ为２８．３７，长城影视２０１２年调整后的净利润为１５，２１４．５４万元，则长城影视全部股东权益评估值为：

  长城影视全部股东权益＝（被评估单位Ｐ／Ｅ×被评估单位净利润）×（１－缺少流通折扣率）＋溢余资产净值

  ＝（２８．３７×１５，２１４．５４）×（１－３６．１８％）＋４，８０８．９４

  ＝２８０，３２９．４０万元（取整）

  母公司股东全部权益价值＝股东全部权益价值－少数股东权益价值

  ＝２８０，３２９．４０ － ４，２７８．８７

  ＝２７６，０５０．５２万元（取整）

  十三、其他事项说明

  （一）长城影视股东均合法持有并享有其股东权利，不存在影响该长城影视１００％股份独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

  （二）长城集团承诺，在资产交割基准日前与长城影视有关的一切未决诉讼、仲裁、各级相关政府主管部门的罚款、税款滞纳金、各种税收罚款等，均由长城集团予以承担。

  （三）根据本次重组方案，长城影视重组后将成为江苏宏宝的全资子公司，由此，长城影视公司类型将由股份有限公司工商变更登记为有限责任公司。

  （四）历次为长城影视出具验资报告、评估报告的中介机构资质情况

  １、历次为长城影视出具验资报告的中介机构的资质情况

  自长城影视２００８年设立以来，因验证注册资本的形成及变化，共经历了８次验资，具体如下：

  ■

  （１）、东阳市众华联合会计师事务所为长城影视出具相关验资报告时持有浙江省财政厅核发的《执业证书》（批准文号：浙财会字［２００４］６９号）和东阳市工商行政管理局下发的《合伙企业营业执照》（注册号：３３０７８３２００５６４５），经营范围包括会计服务业务，为依法成立的法定验资机构。

  （２）、浙江天华会计师事务所有限公司为长城影视出具相关验资报告时持有浙江省财政厅核发的《执业证书》（批准文号：浙财会［１９９９］６３号）和浙江省工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》（注册号：３３０００００００００４０１７），经营范围包括验资，为依法成立的法定验资机构。

  （３）、天健正信会计师事务所有限公司为长城影视出具相关验资报告时持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（批准设立文号：京财协［２００２］１９５５）和北京市工商行政管理局西城分局下发的《企业法人营业执照》（注册号：１１００００００９７７２１９４），经营范围包括验证资本，为依法成立的法定验资机构，持有中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合下发的《会计师事务所证券期货相关业务许可证》（证书号：２６），具有从事证券、期货相关业务资格。

  报告期内，为长城影视出具验资报告的浙江天华会计师事务所有限公司未取得证券、期货相关业务的审计资格。２０１２年３月２６日，具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所对长城影视报告期内的验资报告进行了复核，并出具了专项复核报告。

  ２、为长城影视出具评估报告的中介机构的资质情况

  自长城影视２００８年设立以来，共经历了２次评估，具体如下：

  ■

  （１）长城影视整体变更设立时的评估

  长城影视整体变更设立时，委托上海立信资产评估有限公司对截至２０１１年２月２８日的公司净资产进行评估。

  上海立信资产评估有限公司为长城影视出具相关评估报告时持有上海市国有资产监督管理委员会核发的《资产评估资格证书》（批准文号：沪国资委评［２００５］５６７号），持有上海市工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》（注册号：３１００００２０００３１８），经营范围包括所有资产评估业务，持有中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合下发的《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文号：财企［２００９］３８号），具有从事证券、期货相关评估业务资格。

  （２）本次重大资产重组对长城影视的评估

  北京中企华资产评估有限责任公司接受上市公司的委托，以２０１３年４月３０日为基准日，对长城影视股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

  中企华持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（批准文号：京财企［２００６］２５５３号），持有北京市工商行政管理局东城分局下发的《企业法人营业执照》（注册号：１１００００００５０９２１５５），持有中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合下发的《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文号：财企［２００８］３６０号），具有从事证券、期货相关评估业务资格。

  综上，长城影视整体变更和报告期内的出资均由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行了审验或复核，为其改制设立出具评估报告及为本次重组出具评估报告的资产评估机构均具有证券、期货相关评估业务资格。

  第六节 置入资产的业务与技术

  一、长城影视的主要业务和主要产品

  （一）长城影视的主营业务

  长城影视自设立以来一直专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。公司主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。除电视剧外，公司还少量从事电视纪录片的投资、制作、发行及广告等衍生业务。

  通过多年项目运作经验的积累，长城影视形成了规模化从事“电视剧选题策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作—宣传发行”的全业务流程能力。

  长城影视收入主要来源于电视剧作品的发行，另外含少量广告、电视纪录片业务收入，自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。最近两年及一期，长城影视营业收入情况如下表所示：

  ■

  ２０１３年１－１０月，长城影视投资拍摄的电视剧均于５月份之后取得发行许可证，截至１０月３１日，发行时间较短，实现发行收入较少。本年精品系列剧《隋唐英雄３》于１１月２２日、《隋唐英雄４》于１２月２日取得发行许可证，在相关各剧实现发行后，长城影视２０１３年全年业绩较１－１０月业绩将大幅增加。

  （二）长城影视的主要产品及用途

  长城影视电视剧业务所形成的主要产品是用于电视台以及在线视频网站等媒体播放的电视剧作品及其他衍生产品（广告等），其主要用途是满足人们精神文化生活的需求。

  二、长城影视的主要业务流程和业务模式

  长城影视电视剧业务主要有五大业务环节“选题策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作—宣传发行”，其中前三个环节又可构成前期筹备阶段。长城影视通过多部剧运作的经验积累，已具备了规模化从事五大环节的全业务流程能力。

  长城影视始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、打造“最具影响力精品大剧”的业务定位和经营理念，公司业务模式与同行业企业相比，具有较为鲜明的独家运作特征，即公司投拍的所有电视剧均为独家投资、摄制、发行。

  在独家运作模式下，长城影视探索并实践形成了成熟的全流程市场导向和全流程整合控制的业务模式：

  第一，坚持全流程市场导向，即高度重视产业链终端营销能力的打造和市场需求的研判，并把终端市场需求因素及时全面反馈、渗透至前端各业务环节，确保低发行风险；

  第二，坚持制片方全流程控制整合，尤其注重对产业链前端选题策划和剧本创作的核心价值链把控，将电视剧制作过程从相对松散、独立的艺术创作及个体劳动组合有效整合成为产业化、批量化的流水线生产模式，确保高效运作。公司主要业务流程及业务模式的特点如下图所示：

  ■

  长城影视各业务流程环节的具体经营模式说明如下：

  （一）前期筹备阶段的经营模式

  １、选题策划

  在“以主流价值为导向、以市场价值为根基”的经营理念下，长城影视产品开发部在选题策划阶段通常要对电视台、观众的需求进行充分的市场调研、讨论策划，尤其通过与合作良好的主流渠道进行沟通以充分把握市场热点，并在对政策导向和价值导向进行合理预判的基础上，最终由公司立项委员会集体决策确定拟投拍的电视剧题材。公司选题策划具有明显的市场导向特征。

  ２、公司内部立项

  在确定项目题材和剧本意向后，长城影视将项目提交公司设立的立项委员会审核，公司立项委员会由总经理及分管产品开发、发行、财务、现场拍摄、后期制作的高管及外部委员共同组成。公司制定了专门的《项目立项管理办法》，规定立项委员会的职责主要包括：审核投资预算和利润测算、市场前景判断、确定公司人员安排、确定剧本创作方式或审核剧本（视组织剧本创作或外购剧本而不同）、确定电视剧整体定位、对主创人员进行预审等。通过立项委员会审核的项目，给予立项并进入组织剧本创作、备案公示等后续流程；未通过审核的项目，不予立项或者由相关部门进行修改后再申请立项。

  ３、剧本创作

  剧本是“一剧之本”，是电视剧整体产业链的源头，在发行渠道日益丰富、电视剧产业链越来越倾向于“内容为王”的产业背景下，剧本越来越成为决定电视剧成败的关键，相应的，是否具备优质剧本的持续供应能力亦成为决定电视剧制作机构竞争力的关键。

  与同行业公司相比，长城影视的剧本供应较少采用直接购买已有剧本版权的模式，而主要采取自行组织编剧创作剧本的模式，并在剧本创作过程中由公司产品开发部对完成进度和品质进行全程实时把控。相较剧本直接采购模式，可以说剧本创作是公司电视剧制作的主要生产过程之一。２０１１年以来，在创作《隋唐英雄》等剧过程中，公司均集中多名优秀编剧集体创作，流水线式分工、批量化高效完成剧本创作，形成了独具特色的剧本集体创作模式。目前，公司剧本集中创作的时间周期主要控制在２－３个月，在剧本创作以相对松散、独立的编剧个体艺术创作为主的整体行业环境中，可以说具备了较为突出的效率和品质保障优势，并且通过制片方意志的贯彻，能够及时将市场需求因素融入到剧本之中，有利于最终形成受到市场认可的、适销的电视剧作品。

  通过多项目的运作，公司已与多名优秀编剧建立了深度合作关系，并积累了很强的剧本品质把控能力，可以根据已确定的选题，恰当组织编剧人选、高效创作出符合公司定位和要求的精品剧本，从而保障了公司持续获得优质剧本的能力。

  ４、备案公示

  根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，依法设立的电视剧制作公司所从事的电视剧摄制工作必须经过国家广电总局的备案公示管理。

  公司电视剧后期制作部负责按照相关要求对公司拟投拍的电视剧剧目向国家广电总局或者省广电局报送相关资料进行审查，完成“电视剧拍摄制作备案公示”后，公司方可开机拍摄制作。对于公司投拍的如《东方红１９４９》、《五星红旗迎风飘扬》等涉及重大历史革命题材的电视剧，公司根据项目的便利性、紧迫性及相关规定，选择适当的国有合作机构合作，由其履行备案公示手续。

  ５、选择主创、组建剧组

  公司针对每一部电视剧，均组建专门的剧组进行拍摄。剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，由临时性组建的各种专业人员构成，其中以导演、主要演员和摄影师、美术师、造型师等其他剧组专业人员为最核心要素，通常称为主创人员，能否吸引适合的主创人员加盟是决定电视剧品质以及市场号召力的重要因素。公司所有电视剧均为独家投资摄制，因此在确定主创人员方面拥有绝对的主导权，在全流程市场导向模式下，公司主要根据市场偏好确定主创人选，尤其是对主要演员的选聘。公司拍摄制作部配置了专职进行演员联络和剧组演员协调的演员统筹岗位，相关专职人员与全国范围（含港澳台）及国外演艺圈内的诸多优秀导演和一线演员建立了广泛联系。

  与同行业公司不同，长城影视通常采取组织创作剧本模式，因此，一般从剧本创作阶段开始，公司即基本确定了导演人选并着手进行主要角色演员的挑选，根据角色适应性、核心客户反馈、演员档期和报价等因素初步确定主创人员后，在项目立项阶段由公司立项委员会最终敲定。

  除主创人员外，剧组还包含分别负责摄影、美术、造型、录音等各项职能的专业人员，均由公司指定的制片人及其聘用的制片主任进行招聘和组建。通常根据历史合作经验、专业人员品牌和信用、项目便利性等因素进行选聘。关于剧组构成的详细情况请参见下述“（二）拍摄制作阶段的经营模式”。

  （二）拍摄制作阶段的经营模式

  １、剧组现场拍摄

  在完成主创选择和剧组组建后，即进入剧组现场拍摄阶段，这是公司电视剧制作的主要生产过程之一。一部剧从开机到“杀青”的时间周期短则２－３个月、长则５－６月，主要受剧目规模、公司统筹安排和剧组管理能力等因素影响。

  公司对于剧组现场拍摄的管理和控制主要采取制片人制度，即由公司向剧组派驻的制片人负责推动整体剧组的运作，并由聘请的制片主任负责剧组的日常管理，由导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术的把控。

  制片人会在整体上把握公司电视剧的拍摄方向，在作为总协调人协助导演拍摄的同时，会对整体拍摄风格进行监控，确保电视剧拍摄方向符合制片方对于电视剧的既有定位。同时，制片人通过有效协调主要演员档期、有效督促和支持制片主任及制片部工作等方式，确保剧组顺利、高效运作，从而可合理缩短拍摄周期、节省拍摄成本。基于制片人在电视剧制作过程中的重要地位并考虑到其作为投资方代表的职能，公司截至目前对所投拍电视剧全部采取了以公司自有员工作为制片人的模式。

  公司剧组一般由制片部、导演部、摄影部、美术部、造型部、录音部等组成，主要构成如下图所示：

  ■

  制片部对制片人负责，主要职责是监制整部电视剧的制作，并经办剧组的日常管理、财务开支、后勤保障等行政工作，为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务，其中，剧组的财务开支由公司向剧组派驻的现场财务人员严格把控。

  导演部的负责人为导演，其为电视剧拍摄的艺术总负责人，其根据自己的理解和拍摄风格指导拍摄过程中各个环节的工作。公司以《隋唐英雄》为代表，开创了多导演同时拍摄的运作模式，根据各导演的专长和特色分别同时推进同一剧中文戏、武戏等不同类型戏种的拍摄，该种模式的成功运作提升了电视剧拍摄的整体效率，形成了流水化作业模式，同时也体现了由公司制片人领导的制片部具有较强的统筹安排、协调资源的能力。

  除导演外，导演部另设副导演、场记、剪辑等主要岗位，负责根据导演意图指导和组织剧组整体现场拍摄工作。其中，剪辑岗位通常由公司电视剧后期制作部向剧组派驻的自有或外聘跟组剪辑人员担纲，其负责进行现场画面和声音的编辑并即时进行必要的特效处理，以更好地表达导演的创作意图，并有利于与拍摄完成之后的后期制作工作进行衔接，提升整体运作效率和效果。

  摄影部的负责人是摄影师，主要包含摄影组、灯光组，主要负责影视剧画面造型和剧照的拍摄及其所需灯光照明。

  美术部的负责人为美术师，其根据制片方和导演意图，统筹电视剧的总体美术风格，该部门主要包含美术组、置景组和道具组，主要负责影视剧拍摄场景、道具的设计、制作、布置及特效等工作。

  造型部的负责人是造型师，主要包含化妆组、服装组，主要负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作。

  录音部的负责人是录音师，主要职责是负责影视剧声音的造型、采集、录制、修饰等工作。受限于拍摄条件、演员条件等因素，目前公司电视剧拍摄较少采用同期录音模式，主要依靠后期配音和混音。

  上述剧组现场拍摄产生的费用是构成电视剧营业成本的主要部分，现场拍摄过程也是用于投拍电视剧的资金集中支出的阶段，因此，除实行制片人制度确保剧组顺利运作之外，公司还对该环节执行严格的资金管理制度，包括执行总投资预算管理、现场报销三级复核审批制度、事后内审分析制度，以及通过派驻现场的财务人员严格控制日常资金支出等。

  剧组现场拍摄形成的工作成果是素材，素材需经过后期制作方能形成可用于送审发行的完整电视剧作品。拍摄工作结束后，除导演、剪辑等继续参与后期制作，以及制片人、少量剧组工作人员处理剧组收尾工作外，剧组其余人员工作完成，剧组即行解散。

  ２、发行宣传与预售

  在全流程市场导向模式下，公司品牌宣传部和发行部通常在拍摄与制作阶段有节奏的同步推进发行宣传工作，并力争形成预先销售（简称“预售”），即力争在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来形成的电视剧作品的播映权预先销售给客户，从而确保低发行风险。

  由于预售时电视剧尚未完成，预售效果除受制片方品牌效应、主创人员市场号召力、题材热度和剧本质量等核心要素影响外，市场宣传的力度和效果亦至关重要。因此，公司通常根据电视剧拍摄进度组织开展有针对性的、阶段性的宣传和媒体互动，包括制作寄送片花、宣传片和组织客户、媒体片场探班等方式。凭借有力的宣传并结合公司良好的品牌形象、高品质的剧本和优质主创的加盟，公司取得了良好的预售业绩，《武则天秘史》、《太平公主秘史》、《新乌龙山剿匪记》、《隋唐英雄》和《隋唐英雄２》等与重点客户深度合作的电视剧更是在开机之前或者开机后即签订了首轮卫星发行合同及视频网站发行合同。

  ３、后期制作

  后期制作是对前期拍摄工作形成的电视剧素材（包括画面素材和声音素材），根据剧情需要进行画面初剪、精剪、配音或修音、拟音动效、音乐创作、混录合成、字幕制作、数字影视特效制作、片头片尾画面包装以及制作宣传片和片花等，最终形成达到预定质量水平的电视剧产品。制作完成的产品通过由公司总经理、分管后期制作的副总经理、外部顾问、编剧、导演、校对等人员组成的内部审查小组的质量评审后，提交广电部门审核。后期制作过程亦为电视剧制作的主要生产过程之一，时间周期通常为３－５个月。

  与同行业公司相比，公司配置了９０人以上的后期制作团队，下设剪辑合成、影视包装、影视特效等小组，可有效保证公司的后期制作能够配合同期举行的发行宣传活动及时提供高品质的宣传片、片花等技术资料，并可确保公司根据获取的市场反馈以及主管部门审核和客户审片要求，及时灵活调整后期制作的方向和细节，有助于提升后期制作的整体运作效率和成片效果，并最终有助于电视剧作品更好的符合发行需求。

  （三）宣传发行阶段的经营模式

  如前所述，公司通常从剧组现场拍摄阶段即开始进行发行宣传与预售，并且取得了良好的预售业绩，公司多部电视剧的首轮发行在预售阶段（即取得发行许可证之前）已与主要客户签订了销售合同。在公司全流程市场导向模式下，市场营销的因素实际上在前端各业务环节均有所渗透，公司电视剧的发行工作贯穿在前期各业务环节，宣传发行阶段与其他阶段有机融合。

  尽管销售合同签订时间较早，但取得电视剧发行许可证仍然是公司形成“可售”的电视剧作品并实现正式销售的必要条件。根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家广电总局或省级广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。公司后期制作部门专人负责提交广电部门履行内容审查，申请获取电视剧发行许可证。取得发行许可证之后，公司可以向客户寄送播放母带以履行销售合同的主要义务。

  １、产品价格定价机制

  电视剧作为一种非标准化产品，难以通过客观、量化的方法进行定价，因此电视剧销售价格一般由公司与客户之间通过询价、谈判确定。通常先由公司在综合考虑电视剧投资成本、题材定位、主创团队、预期市场效果等因素基础上确定预期销售目标，并向各意向客户发出要约邀请，而各电视台、视频网站等客户则根据对该剧的收视率和影响力评估、电视剧题材与播放平台定位的契合度、当前或预期播出时点的市场热点和需求以及制片机构以往电视剧的收视率等因素与公司进行沟通，双方经过多轮洽谈、询价谈判及预审片后，最终商定供片价格。

  同时，电视剧的销售具有其较为突出的特点，其销售实质是将电视剧版权按照一定方式分割并针对不同客户进行多次转让，因此其关键在于确定一个相对最优的销售组合，即针对每部电视剧，公司均需根据预期销售收入目标，提前进行大致设计，并在与卫星频道、地面频道、视频网站等多方客户协商的基础上确定总体销售组合。由于卫星频道的排播、尤其是黄金档排播相对最难协调，而一部剧能否实现首轮卫星发行及其发行价格的高低、发行平台的影响力又通常是决定其能否实现盈利或达到预期盈利水平的最主要因素。因此，公司在制定总体销售组合的过程中，通常优先与具有购买意向的卫星频道关于首轮卫星发行组合（主要包括首轮卫星独家发行和首轮卫视多家同时上星）进行反复协商，并在确定首轮卫星发行组合的基础上，再行通盘考虑包括视频网站、地面频道、海外发行等其他客户渠道以及二轮发行、三轮发行在内的总体销售组合。

  在上述销售组合的总体框架下，公司针对某卫星频道、视频网站、地面频道等单一客户发行时，主要采取与单一客户独立谈判定价的方式，最终价格取决于双方询价谈判的结果。在向版权范围不具可比性的独家卫星发行、独家视频网站发行和地面频道发行时，公司通常力争取得高发行价格，而在针对多家卫视同时上星组合（主要是首轮卫星发行，也可能包含二轮、三轮卫星发行）中的某一卫星频道的销售时，公司通常在力争实现该轮次高发行总价的整体框架下，可能在与不同客户定价谈判时考虑一些定价协调。

  在电视剧特有的定价机制和销售模式下，一部电视剧针对不同客户的销售价格通常因为版权转让范围的不同而价格各异，价格高低通常遵循一些基本的规律，比如卫星高于地面、首轮高于次首轮、首播高于非首播、黄金档高于非黄金档等。

  在针对地面频道销售时，除价格通常低于卫星频道的一般规律外，由于各自覆盖区域互不交叉且分别独立谈判，相互之间的价格差异可能较大。在针对卫星频道销售时，虽然版权范围基本相同（通常均为全国覆盖），但电视剧作为一种非标准化产品，其价格受卫星频道的定位、收视率、采购预算等多方面影响，因此在公司通常与各卫星频道独立谈判的情况下，与不同客户协商谈判的结果可能存在差异。而在涉及多家卫视同时上星组合销售时，公司针对各单一卫星频道的销售价格谈判通常是在考虑该轮次发行总价目标的整体框架下进行，根据各卫星频道采购意愿、经济实力、排播协调难度等因素分别谈判，可能协商确定出不同的价格，也可能在某部剧意向采购电视台较多的情况下，采取以相对较高的价格对外统一报价、由愿意接受该价格的各卫视均摊采购成本的销售方案。

  ２、销售组合策略

  在针对单部电视剧的销售时，公司通常以实现相对最优的销售组合及预期销售收入为目标，凭借发行渠道覆盖的广度和核心客户合作的深度，在广泛接触全国范围内的卫星频道、视频网站、地面频道等多方客户以及重点沟通卫星频道购买意向的基础上审慎确定销售组合。随着公司与卫星频道及主流视频网站合作的不断深入，顺应主流省级卫视对电视剧的采购从资源共享逐步向资源独享发展，以及在线视频渠道影响力和购剧经费大幅提升等行业发展趋势，并结合自身产量规模大幅增长的实际情况，公司主要采取了以下电视剧销售组合策略：

  （１）“地面频道首播＋首轮卫星发行＋次首轮发行”销售组合，即先由地面电视频道首播，在地面频道播放约４－６个月后再开始首轮卫星发行。具体情况如下图所示：

  ■

  注１：“首轮发行”阶段，是指在电视剧取得发行许可证后２４个月内并基本达到销售目的的发行；“二轮和多轮发行”指首轮发行期满后的再发行。通常而言，只有市场反应好、客户认可度高的电视剧才具有一定的二轮或多轮发行价值，且一般情况下发行价格远低于首轮发行，可预判性较低。公司关于销售组合策略的制定一般是指在首轮发行阶段的不同组合。

  注２：关于“首轮发行”阶段所包含的“首轮卫星发行”和“次首轮卫星发行”，按照行业惯例，“首轮卫星发行”是指电视剧首次面向全国观众上星播放，通常具有最高的发行价值；“次首轮卫星发行”是指在首轮卫星播放完毕后在卫星频道的发行，一般播放时间晚于首轮卫星频道２－４个月。按照广电总局规定，同一电视剧不能同时在４家以上卫星频道黄金时段播出，因此首轮卫星和次首轮卫星的黄金档发行均受不超过４家卫星频道的限制。

  注３：关于“地面频道发行”，由于卫星频道的受众范围完整覆盖且远大于单一地面频道，因此，对于地面频道发行而言，如果要取得较高发行价值，一般先由地面频道首播；如果先由首轮卫星发行，则地面频道受制于其受众范围狭窄，通常发行价值将大幅降低。

  在上述“先地面后卫星”的发行模式下，公司通常选择出价较高的经济发达地区省级或省会级主流地面频道作为首播地面频道，以尽可能增加地面发行收益；同时，在首轮卫星发行时，力争实现多家卫星黄金档＋多家卫星非黄金档发行。经实践证明，多家省级卫星频道联合采购模式通常有利于实现销售收入最大化。以《旗袍》为例，其不仅实现了首轮卫星发行时的四家卫星黄金档＋三家卫星非黄档同播，还在“先地面”的发行中广泛覆盖了２０家地面台，并在首轮发行已经达到覆盖２７个地区，最终首轮发行单价达到２１３万元／集，实现了优异的发行业绩。

  （２）“首轮卫星独家首播及在线视频同步发行＋次首轮卫星及地面频道普发”销售组合，即首轮卫星发行采取独家卫星黄金档首播，并同时配合以在线视频同步发行，次首轮卫星发行则力争达到多家卫星普发并配合以地面频道普发，具体情况如下图所示：

  ■

  从２０１０年下半年以来，随着省级卫视对收视资源争夺的不断升级，部分实力雄厚的主流卫视纷纷增加购剧经费、加强对黄金档电视剧资源的争夺和控制，从“资源共享”模式向卫视独家首播的“资源独享”模式转变。同时，随着优酷网、乐视网、土豆网等在线视频网站纷纷登陆境内外资本市场，资金实力的大幅增强和寻找优质内容资源以进一步提升市场地位和盈利水平的迫切需求，推动在线视频渠道的发行价格在２０１１年出现了大幅的增长，在线视频渠道的影响力大幅提升，在线视频渠道发行收入成为构成电视剧发行总收入的重要部分。公司顺应行业发展趋势，不断加强与主流卫视及主流视频网站的合作，从２０１０年下半年以来，《五星红旗迎风飘扬》、《盖世英雄方世玉》、《武则天秘史》、《新乌龙山剿匪记》、《太平公主秘史》、《隋唐英雄》、《旗袍旗袍》等多部电视剧采取了上述销售组合策略。

  随着公司制作规模的逐步扩大，公司在２０１１年以来更多采取了首轮卫星独家发行模式，虽然一般而言降低了单部剧的地面发行收益，但由于顺应了行业发展趋势，首轮独家卫星的高发行价格以及在线视频发行价格的大幅增长有效弥补了地面收益损失，并且首轮卫星独家发行扩大了公司电视剧作品在首轮卫星发行的市场空间，对公司电视剧作品的盈利形成了基本保障。同时，公司加大了次首轮发行的销售力度，力争实现多家卫视和多家地面普发，推动实现综合销售收入的最大化，以《武则天秘史》为例，该剧在采取湖南卫视独家卫星首播的模式下，首轮仅“一家卫星＋一家网络”的发行价格即达８６万元／集，而在次首轮发行中亦实现了５家卫星同播、７家地面普发，最终发行单价达到１９２万元／集，发行业绩良好。

  公司电视剧销售组合策略的制定，均综合考虑各剧的投资规模、题材及受众群体定位、电视台及视频网站需求以及行业的发展变化等因素，在力争实现预期销售收入的总体框架下，针对各电视剧采取相应的销售组合。

  （四）公司采购、生产、销售模式

  如果从传统的采购、生产、销售角度来看待公司经营模式，可以从以下几点说明公司经营模式及其特点：

  １、生产模式

  长城影视的生产环节主要包括剧本创作、现场拍摄和后期制作，相较一般同行业企业而言，向两端均有所延伸，即：一方面，公司的剧本供应以组织编剧创作、制片方全程把控为主，相较对外采购编剧已有剧本的模式，剧本供应环节对于公司而言构成生产流程的重要一环；另一方面，公司配置了较多的后期制作人员，提升了整体运作效率、市场反应速度及对成品品质的把控能力。在现场拍摄生产环节，公司业务模式的特点在于独家投资摄制，未采取行业内较为普遍的联合投资摄制模式，体现了公司的独立规模化运作能力。

  公司生产环节向剧本创作、后期制作两端的延长以及独家投资摄制的模式，均是公司全流程控制整合模式的具体体现。关于三个环节经营模式的具体说明中可以看出，公司在三个环节均高度重视市场尤其是核心客户的反馈，各环节均通过制片方有效掌控贯彻了市场化导向理念，体现了公司生产环节全流程市场导向的运作模式。

  ２、采购模式

  长城影视的采购环节主要包括剧本创作阶段对于编剧劳务的采购和现场拍摄阶段对于各种专业人员或团队劳务的采购及各种有形和无形物资的采购，具体如下：

  在剧本创作阶段，由于公司以组织编剧创作剧本为主的剧本创作模式实际上是将所采购的编剧劳务作为基本生产要素，并按照一定的标准进行打磨、形成适销型剧本的生产过程。公司将编剧作为最核心“供应商”，高度重视与编剧的利益平衡和共享，通过引入多名业内优秀编剧作为公司股东，以及建立长期的、稳定的战略合作关系等多种方式，确保编剧劳务供应的稳定性和高品质。

  除采购编剧劳务或剧本外，公司电视剧业务的主要采购项目还包括在拍摄制作阶段采购下述项目：演职人员劳务和专业团队服务；服装、道具及材料、置景材料等消耗型物资；场景、汽车、各类拍摄器材、道具等剧组生产工具的租赁支出；差旅、食宿等剧组生活所需各项支出；以及在后期制作阶段的后期声音制作和后期特效制作等外包服务。

  通常由公司或剧组与主要演职人员或合作团队、公司签订聘用合同，分期支付劳务报酬。由于服装、道具及材料、置景材料、化妆用品等消耗型物资及场景制作的供应商繁多，通常由公司或剧组根据历史合作经验、供应商信誉度等因素，在询价比较的基础上选择历史合作关系良好或有一定知名度的供应商并按需采购。对于价格较高的摄影器材、灯光器材、车辆等生产工具及需要外部租赁的道具，通常由制片主任负责联系，根据综合评价确定供应商后建立租用关系，通常按天计算租用费。对于拍摄场景，公司会根据成本高低及拍摄需求选择自行搭建或租用，如为租用，则通常按天计算场地费。对于演职人员食宿、差旅等各项生活安排，一般由剧组洽谈联系、制片主任统筹安排。

  近年来，随着影视产业高速发展，在一些大型的影视拍摄基地如横店影视城等周边，均发展形成了大量上述相关配套产业供应商，产业链较为成熟和完善，对于上述有形或无形物资的采购不存在重大障碍。

  ３、销售模式

  在全流程市场导向的运作模式下，宣传发行贯穿在公司业务流程的各个环节。在行业一般意义上的预售阶段，即拿到发行许可证之前的阶段，公司多部电视剧即已通过选题策划客户预沟通、剧本创作市场导向化、主创选择客户推荐、拍摄制作期集中宣传等多种形式的营销，完成了针对主要客户，包括首轮卫星发行及在线视频渠道的销售，从而在很大程度上降低了公司投资风险。

  力争实现预售是降低投资风险的最直接保障，但如要实现销售收入和盈利的相对最大化，播映权多次转让的行业特点决定了公司销售时需要考虑的重要因素是采取适当的销售组合。公司通常根据与具有购买意向的主流卫星频道首轮卫星发行的协商结果制定总体销售组合。在确保首轮卫星发行发行收益的前提下，凭借公司覆盖全部３１个省级卫星频道、地面频道及国内各主要在线视频网站的发行渠道优势和整体品牌优势，通过重点营销与普发相结合等策略，尽可能增加非首轮卫星发行收入。

  综上所述，无论是从五大业务环节产业链角度，还是从生产、采购、销售角度对公司经营模式进行分析，均体现出公司在全独家运作多项目的经验积累下，形成了具有自身特色的、相对成熟的全流程市场导向和全流程整合控制的业务模式，一方面有助于确保低发行风险，另一方面通过把电视剧制作过程从相对松散、独立的艺术创作、个体劳动组合整合成为产业化、批量化、环环紧扣的流水线生产模式，提高了运作效率。

  三、主要生产、销售及采购情况

  （一）主要生产情况

  １、生产产量情况

  最近三年，长城影视电视剧生产的产量情况如下表所示：

  ■

  ２、报告期生产的电视剧明细

  截至本报告书签署日，长城影视投资制作并取得发行许可证的电视剧作品情况如下：

  ■

  上述２２部电视剧均为长城影视独家投资、制作、发行，长城影视独家享有其他全部财产权（部分电视剧涉及利用合作单位资质报备送审等非实质性合作拍摄，相关合作单位享有著作权中的署名权等非财产权）。

  ３、报告期各电视剧的具体生产情况

  截至本报告书签署日，上述２２部电视剧的具体生产情况如下表所示：

  ■

  注：本表中“开机时间”是指剧组开始现场拍摄的时间；“杀青时间”是指剧组完成现场拍摄的时间；“后续编辑时间”是指杀青后将现场拍摄取得的素材集中进行后期制作、直至取得发行许可证的时间。

  由上表可以看出，长城影视电视剧现场拍摄时间通常在２－５月左右，后续编辑时间通常在３－５个月左右，考虑到前期筹划（包括剧本创作、主创组建等）通常需要２－５个月的时间，电视剧的整个制作周期通常在１年左右。

  在电视剧制作完成后，从获得发行许可证到首次向客户交付播放母带一般在２个月内完成，部分电视剧在１０天内即完成，时间间隔较短，主要是相关电视剧在取得发行许可证之前已签订了部分预售合同，在取得发行许可证后可安排录制并交付母带。

  ４、尚未取得发行许可的电视剧情况

  截至本报告书签署日，长城影视其他已备案电视剧的实施进展情况如下表所示：

  ■

  长城影视自成立以来，未发生已经摄制完成未获审查通过，或影视作品取得《电视剧发行许可证》、《电影片公映许可证》后被禁止播放的情况。截至本报告签署日，长城影视投拍的所有电视剧剧目不存在任何法律或经济纠纷，不存在影视剧未获备案通过无法摄制，或者已经摄制完成未获审查通过的情况；亦不存在电视剧作品取得《电视剧发行许可证》后被禁止发行或播（放）映的情况。

  ５、剧组成本核算情况

  （１）、剧组成本核算

  ① 生产模式及职责分工

  剧组是电视剧行业所特有的一种生产单位和组织形式，是为了完成电视剧产品而临时成立的工作团队。剧组通常由制片部、导演部、摄影部、美术部、造型部、录音部等组成。每个剧组的组织结构也不是一成不变的，有的规模较小的电视剧拍摄则可以几个岗位合并，有的电视剧则需要设置武术指导、军事顾问、戏剧顾问、历史顾问、枪械烟火等特殊岗位。

  制片部的主要职责是监制整部电视剧的制作，并经办剧组的日常管理、财务开支、后勤保障等行政工作，为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务。

  导演部的主要职责是，根据自己的理解和拍摄风格指导拍摄过程中各个环节的工作。

  摄影部包含摄影组、灯光组，主要负责影视剧画面造型和剧照的拍摄及其所需灯光照明。

  造型部包含化妆组、服装组，主要负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作。

  录音部主要职责是负责影视剧声音的造型、采集、录制、修饰等工作。受限于拍摄条件、演员条件等因素，目前长城影视电视剧拍摄较少采用同期录音模式，主要依靠后期配音和混音。

  美术部根据制片方和导演意图，统筹电视剧的总体美术风格，该部门主要包含美术组、制景组和道具组，主要负责影视剧拍摄场景、道具的设计、制作、布置及特效等工作。造型部门的主要职责是负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作。

  制片主任和导演分别负责剧组的日常管理和电视剧拍摄工作和整体艺术的把控，并向制片人汇报。为了加强对剧组的管理，制片方通常会向剧组派出投资方代表和财务人员，负责协调和监控剧组拍摄进度、资金支出等事项。

  ② 内部控制

  剧组现场拍摄产生的费用是构成电视剧营业成本的主要部分，现场拍摄过程也是用于投拍电视剧的资金集中支出的阶段，因此，除实行制片人制度确保剧组顺利运作之外，长城影视还对该环节执行严格的资金管理制度，包括执行总投资预算管理、现场报销三级复核审批制度、事后内审分析制度等，以及通过派驻现场的财务人员严格控制日常资金支出。

  剧组组建之前，长城影视制定整个剧目的总体预算，确定具体的人员及场地安排，筹措和安排资金，确定资金使用计划。剧组实行制片人负责制，制片人通过有效督促和支持制片主任及制片部工作等方式，确保剧组顺利、高效运作，从而可合理缩短拍摄周期、节省拍摄成本。

  各部门对于所需资源和服务，均需向部门负责人提出申请，经本部门负责人、制片部负责审批后，与供应商签订采购合同，统一采购，以求规模效应。对于演职人员，均签订劳务合同或者劳动合同；群众演员则根据拍摄现场需要，主要通过与拍摄现场相应的服务机构签订合同，统一采购，统一结算。

  对于剧组发生的费用，实行现场报销三级复核审批制度，即发生的费用先经部门负责人审批，检查其合理性和真实性，确认无误后，经财务人员审批，相关单据确认后，经制片人审批，审批通过后，方可办理费用报销手续。

  剧组杀青之前需严格执行内审分析程序，审核项目资金使用情况及项目完成情况。

  ③ 成本核算流程

  长城影视营业成本主要由电视剧业务成本构成，而电视剧业务成本主要由拍摄成本、演职人员支出、后期制作成本以及其他成本构成。

  Ａ、具体核算方法

  长城影视按照项目（即剧组）核算成本，每个剧组按拍摄支出的类型归集相关成本。

  拍摄成本主要包括现场拍摄过程中，发生的置景费、道具费、服装费、化妆费、摄影费和器材等租赁费以及为拍摄发生的差旅费等。对于拍摄过程中发生的上述费用，公司在相应的明细科目中归集。

  演职人员支出主要包括主要演职人员薪酬支出、剧组基本工作人员工资薪酬及费用和临时协助人员劳务费用。其中，主要演职人员薪酬支出包括剧组所聘编剧、导演和主要演员的劳务及相关费用；基本工作人员工资薪酬及费用系剧组下设各部门基本工作人员的工资及相关费用；临时协助人员劳务费用系剧组根据临时需要聘请的群众演员及各类辅助工作人员劳务费用。

  后期制作成本主要为后期声音制作和后期特效制作相关制作成本。

  Ｂ、报告期内成本核算情况

  报告期内，会计师通过访谈、现场核查抽查会计账簿、主要演员及供应商合同，结合穿行测试和执行效果的评判，剧组成本的核算流程得到有效执行。

  ④ 现金支付方面

  经会计师核实，长城影视在部分材料采购及群众演员等临时协助人员劳务、短期外地转场拍摄期间采购、人员差旅费、餐饮等方面存在现金支付。

  会计师经核查后认为，长城影视制定并严格执行剧组成本核算流程；针对剧组现金支付，各剧组也严格执行了长城影视相关的内部控制制度，同时强化各级审批复核，防止出现差错，保证资金安全。

  （二）主要销售情况

  １、公司销售收入情况

  最近两年一期，长城影视的销售收入情况如下表所示：

  ■

  ２０１３年１－１０月，长城影视投资拍摄的电视剧均于５月份之后取得发行许可证，截至１０月３１日，发行时间较短，实现发行收入较少。本年精品系列剧《隋唐英雄３》于１１月２２日、《隋唐英雄４》于１２月２日取得发行许可证，在相关各剧实现发行后，长城影视２０１３年全年业绩较１－１０月业绩将大幅增加。

  ２、销售价格变动情况

  截至２０１３年１０月３１日，长城影视２０１１年和２０１２年独家投资摄制、取得发行许可证的电视剧均已全部或部分完成首轮发行。２０１１年和２０１２年取得发行许可证的电视剧单集销售收入和全剧销售收入如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：《隋唐英雄》和《隋唐英雄２》两部剧合在一起计算。

  ３、公司向主要客户的销售情况

  最近两年一期，长城影视前五名客户具体销售情况如下：

  ■

  注：上表中湖南广播电视台、江苏省广播电视总台、等均为合同签订主体（或以其下属部门为合同签订主体），本报告书或分别简称为湖南电视台、江苏电视台，各台下属的卫星频道，如湖南广播电视台下属卫星频道，本报告书或简称为湖南卫视。本报告书涉及营业收入、应收账款、预收账款等分析时，对各电视台通常以合同签订主体为准称谓，而涉及行业和业务相关分析时，对各电视台更多以较常使用的简称称谓。

  ２０１３年１－１０月份，长城影视向前五大客户的销售金额及占销售总额的比重比２０１１、２０１２年度要低，系由于长城影视今年多部精品大剧（如《隋唐英雄３》、《隋唐英雄４》）安排在年末１１月和１２月发行，预计２０１３年全年，前五大客户的销售金额和占比将大幅上升。

  ２０１３年度，考虑１２月份《隋唐英雄３》湖南卫视的销售收入后，湖南卫视仍将为长城影视前五大客户。

  ４、销售收入与回款情况

  最近两年一期，长城影视前五大销售客户销售收入及回款情况如下：

  （１）２０１３年１－１０月

  ２０１３年１－１０月，长城影视前五大客户销售收入合计８，４７１．４８万元，占期间销售收入的４１．８７％。２０１３年起，长城影视流转税实行营改增，增值税率为６％，合同总价均为含税价，实际确认收入为合同价款除以１．０６。截至２０１３年１２月３１日，前五大客户的销售回款情况如下：

  ■

  ２０１３年，长城影视首次同山东广播电视台合作首轮上星黄金档电视剧，向发行了山东广播电视台《五台山抗日传奇女兵排》和《武松》两部电视剧，其中《武松》已完成上星播放。

  ２０１３年，长城影视主要向贵州电视台发行了《五台山抗日传奇女兵排》等剧，并与２０１３年１２月收到贵州电视台１０９．１８万元回款。

  ２０１３年１０月，长城影视向北京众和银桥文化传播有限公司发行了部分电视剧，并收到了少量回款，预计２０１４年将陆续收到剩余款项。

  ２０１４年，长城影视将进一步加强应收账款的催收协调工作，以收回更多的应收账款。

  （２）２０１２年度

  ２０１２年度，长城影视前五大客户销售收入合计２８，８５８．２９万元，占全年销售收入的６５．９８％。截至２０１３年１２月３１日，２０１２年度前五大客户的销售回款情况如下表所示：

  ■

  乐视网系Ａ股唯一一家上市的网络媒体公司，截至２０１３年１２月３１日，乐视网市值约３２６亿元。２０１２年度，乐视网实现收入７．５２亿元，归属于上市公司股东净利润１．９４亿元，经营活动现金流量净额１．０６亿元。乐视网经营状况良好，具备优良的偿债能力。２０１３年，乐视网陆续偿付长城影视账款７００．２０万元。

  （３）２０１１年度

  ２０１１年度，长城影视前五大客户销售收入合计２３，４９９．３５万元，占全年销售收入的６３．４０％。截至２０１３年１２月３１日，２０１１年度前五大客户的销售回款情况如下：

  ■

  其中，黑龙江电视台２０１３年回款系长城影视加强应收账款催收工作后，于９月份收到黑龙江电视台部分回款，后续长城影视仍将进一步加强应收账款的催收。

  从前述两年一期的收入和收款情况可以看出，除预收款之外，销售收入应收款项在销售当年和次年回款比例较高；第三年，回款比例仍保持在相当的水平，不存在因期限较长而停止回款的情形。

  ５、预计总收入与实际实现收入的情况

  ２０１１年以来，已完成首轮发行的电视剧中，预计总收入与实际实现合同收入的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：实际实现合同收入为含税收入

  长城影视采用全流程、市场化导向的业务模式，具体发行流程如下：

  ①发行部与艺术中心共同从市场关注点出发，结合电视剧的内容及每个电视台的定位，确定市场大致定位（包括拟销售电视台、销售价格等）；

  ②发行部针对电视剧的粗定位，与符合上述定位的电视台进行沟通，及时将信息反馈至艺术中心；

  ③电视剧剧本确定后，就长城影视拟聘演员、拍摄手法和拟销售电视台进行沟通，包括电视台倾向演员、拍摄要求等，及时和剧组筹备组联系；

  ④拍摄过程中，将现场片花发送给拟销售电视台；后期制作过程中，发行人员全程跟进，及时根据拍摄进度同电视台保持互动；在完成后期制作后公司将宣传片、正式片花发至各家电视台；

  ⑤待公司样片完成，根据前期沟通结果，将样片送至拟销售电视台，由电视台进行审片。如果多家电视台同期上卫视播出，长城影视予以协调各电视台上卫视播出时间。此时，长城影视已经基本确定电视剧的销售模式、销售价格、销售方式。

  ⑥取得发行许可证后，公司寄片。

  从以上流程可以看出，长城影视在各电视剧筹备过程中，已经开始同各电视台进行接触，并根据对方意见进行剧本修订和拍摄；同时设计电视剧的片花、海报等进行宣传造势。在电视剧已经杀青但未取得发行许可证之时，长城影视已经能够根据拍摄的素片、电视剧的题材、拍摄质量、拟发行集数等对该部电视剧有基本的定位和市场判断。部分有购买意愿的客户已经开始同长城影视签订附生效条件的销售合同。在此基础上，发行部能够较为准确的制定出发行方案，预计出卫视台（黄金时段、非黄金时段）、地面电视台、海外和网络等各渠道的销售金额。这就是各部电视剧的预计总收入。各财务报表日，长城影视可依据各电视剧已经实现的发行收入和发行部门统计的销售意向，确定新的预计总收入。

  由上表可知，近年来，长城影视预计总收入较为准确。除个别电视剧外，已经完成首轮销售的电视剧实际实现合同收入和预计总收入之比均在１００％左右，差异较小。

  ６、２０１３年业务开展情况及２０１３年预测收入的可实现性

  ２０１３年１－１０月长城影视实际实现销售收入为２０，２３５．１６万元，而预计２０１３年全年预测收入为５４，６７２．０３万元，２０１３年１－１０月收入占２０１３年全年预测收入的比例为３７．０１％，之所以占比较低主要是因为长城影视的新剧投拍获得发行许可主要在下半年，尤其是精品系列剧《隋唐英雄３》和《隋唐英雄４》的发行许可证以及发行工作更是在１１、１２月份进行。

  （１）、２０１３年１至１０月已实现收入情况

  截至２０１３年１０月３１日，长城影视纳入２０１３年度发行计划的新投拍电视剧共１０部，其中已取得发行许可证的电视剧６部，尚余４部电视剧（《隋唐英雄３》、《隋唐英雄４》、《钱塘传奇》、《冷枪手》）已拍摄完成，处于后期制作末期，其中《隋唐英雄３》预计将于２０１３年１１月取得发行许可证，《隋唐英雄４》、《钱塘传奇》和《冷枪手》预计将于２０１３年１２月取得发行许可证。

  ２０１３年１至１０月，长城影视已实现收入为２０，２３５．１６万元。

  （２）、已经签订合同但尚未实现的收入情况

  截至２０１３年１０月３１日，长城影视已签订合同尚未确认收入的电视剧销售合同金额约为５，９４１．５１万元，其中《隋唐英雄３》、《隋唐英雄４》、《钱塘传奇》、《冷枪手》的网络版权及地面发售合同达到５，４８６．５５万元。

  这部分已经签订的合同，只需在２０１３年获得相关剧目的发行许可并寄出母带即可，预计均可以在２０１３年确认收入。目前，《隋唐英雄３》、《隋唐英雄４》、《钱塘传奇》、《冷枪手》均已经在２０１３年获得发行许可。

  （３）、尚未签订协议但是已经达成销售意向的合同

  截至２０１３年１０月底，长城影视正与各主流电视台商谈已获得及将获得发行许可的电视剧发行销售工作，并已达成诸多销售意向，金额约为２２，９８４．３５万元，具体明细如下表：

  单位：万元

  ■

  综合以上，２０１３年１至１０月长城影视已经实现收入２．０２亿元，已经签订协议尚未确认收入的合同约０．５９亿元，已经有明确意向的销售意向２．３亿元，以上合计约４．９亿元。

  同时，依托上述已有合同和已确定发行意向，长城影视预计仍能签订部分销售合同，包括但不限于：隋唐英雄４除东南卫视外的其他上星台合同，钱塘传奇除河南卫视外的其他上星台合同，以及各剧在各级地面电视台的发行合同。且随着相关剧目在２０１３年年内陆续取得发行许可，在长城影视与客户签订合同之后即可安排寄出母带取得发行收入。

  综合以上２０１３年度已实现和预计可实现收入情况，长城影视２０１３年预测收入和利润能够实现。

  ７、２０１４年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程

  （１）、２０１４年及以后年度营业收入测算依据

  长城影视２０１４年及以后年度营业收入的预测主要分为三部分：电视剧收入、广告收入及纪录片收入，其中电视剧收入占总收入的比例在９９％以上，具体预测过程如下：

  ２０１４年度电视剧收入的预测基于长城影视将于２０１４年实现发行收入的１３部剧集（共计６９０集，包括《布袋和尚》、《最后保镖》、《东南剿匪》、《末代皇帝》、《大宋铜人》、《人间五月天》、《工人》等）以及２０１３年度尚未结转的电视剧收入，预计实现收入６１，５９６．０８万元（不含增值税），相比２０１３年度同比增长１３．５％。具体如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  ２０１５年至２０１８年度收入预测是根据电视剧行业增长情况结合长城影视以前年度收入增长率，同时考虑了企业自身的人员配置，编剧能力等情况，对长城影视以后年度的收入增长率做出适当预测，并据此计算２０１５年至２０１８年的收入。此次交易中从谨慎的角度出发，预计长城影视２０１５年至２０１８年的收入增长率将逐年下降，分别是２０１５年收入增长率为１２．５％，２０１６年为１１．０％，２０１７年为９．５％，２０１８年降低至９．０％。

  广告收入和纪录片收入历史上看占长城影视收入的比例也非常小，未来预计也不会有特别大的增长，在预测其内，假设按照每年５％或８％不等的增长率进行预测，关于长城影视２０１４年度及以后每年的收入预测详细情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  对于２０１９年及以后年度的收入，根据评估模型，假设长城影视进入永续期，未来收益状况保持２０１８年水平不变。

  （２）、长城影视未来收入预测的合理性分析

  此次长城影视关于未来收入的预测较为谨慎合理，不仅远低于长城影视自身的历史增长水平，而且也低于市场对影视行业其他公司的预测水平，详细情况如下：

  Ａ、预测未来的收入增长率远低于长城影视历史增长水平

  自长城影视２００８年成立开始，其２００９至２０１３年的收入增长情况如下表：

  ■

  注：受２０１３年营改增的影响，２０１３年的收入是扣除增值税之后的收入数据，而２０１２年之前的收入是未扣除营业税的收入数据，两者口径略有不同；如不考虑该因素，对应２０１３年的收入增长率和复合增长率将更高。

  从上表可以看出，长城影视自２００８年成立以来，受益于影视文化行业进入一个较高的成长期，加上长城影视所具有的全产业链优势、核心团队的优势、品牌优势等，长城影视自身发展非常迅速：投拍并获得发行许可的电视剧数量从２００９年的１部增长至２０１３年的１０部，年复合增长率７７．８３％；获得发行许可的电视剧集数从４０集增加至４９６集，年复合增长率８７．６５％；年收入从４，７４５．２４万元增加至５４，６７２．０３万元，年折合年复合增长率达到８４．２４％。

  此次在收入预测中，对于２０１３和２０１４年的收入预测是根据长城影视的投拍计划及发行预测进行的收入预测，对于２０１４年以后年度主要考虑了未来行业的总体增长水平、长城影视在行业内的地位、长城影视的核心竞争力、行业内及长城影视在未来经营中可能遇到的经营风险等做出的收入预测，结合２０１４年的收入增长率为１３．４５％，从谨慎的角度出发，预测收入增长率水平逐渐降低，至２０１８年增长率降低至８．９８％，２０１８年之后保持稳定，不再增长。

  此次预测中对长城影视未来的收入增长率预测均远低于长城影视历史上的增长水平，相对谨慎。

  Ｂ、预测未来的收入增长率远低于市场对同行业影视公司的预测水平

  受国家政策支持及居民消费水平提高等因素的共同影响，影视行业未来将持续增长，影视类上市公司也一直是资本市场上的关注热点，多家机构出具的未来盈利预测报告，均预计影视行业上市公司未来收入将保持较高的增长率水平。

  ＷＩＮＤ咨询公布的近５０家券商对华谊兄弟、华策影视、华录百纳、新文化等影视剧上市公司预测的平均收入增长率均高于此次长城影视在可比期间的未来收入增长率，华策影视收购的克顿传媒（已经通过证监会重组委审核）对于未来收入的增长率水平也高于此次长城影视在可比期间的未来收入增长率，具体如下：

  ■

  注：华谊兄弟、华策影视、华录百纳、新文化数据来源ＷＩＮＤ深度资料－盈利预测，克顿传媒数据来源于华策影视的相关公告。

  从上表可以看出，长城影视对未来收入增长率的预测，在可比期间内远低于资本市场上机构对同行业上市公司的预测水平。不管是从电视剧生产规模、业务定位、品牌竞争力、发行渠道优势等长城影视均与上述可比上市公司一样为行业内具有核心竞争力的优秀公司，此次长城影视对未来收入预测低于市场预测的平均水平，体现出管理层在预测未来收入及评估机构做出评估时的谨慎、合理。

  综合以上两个因素，长城影视在预测未来收入时，采用的收入增长率水平，不仅远低于长城影视的历史平均水平，也远低于资本市场上其他机构对同行业上市公司的预测水平，预测结果谨慎、合理，有利于保护上市公司股东的利益。

  （三）主要采购情况

  １、主要采购项目

  公司电视剧业务的主要采购项目包括：编剧劳务及剧本采购；演职人员劳务和专业团队服务；服装、道具等消耗型物资的采购；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组生活所需各项支出；以及在后期制作阶段的外包服务。

  ２、对主要供应商的采购情况

  长城影视所投资拍摄电视剧均采取独家摄制模式，而行业内企业通常采取联合摄制模式，因此，长城影视与行业内其他企业的采购内容存在部分差异，行业内公司的采购内容通常包括联合摄制费、剧组费和剧本费等，而长城影视的采购内容主要为剧组费和少量剧本费，向前五名供应商的采购均为剧组费。公司向前五名供应商的采购明细及占当期营业成本的比例如下表所示：

  ■

  长城影视不存在向单个供应商的采购比例超过营业成本的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。长城影视供应商不断变化的主要原因是，电视剧为非标准化产品，每部剧目因题材、定位、拍摄场地等不同，导致场景制作、后期制作等专业团队的服务和道具、服装等主要耗材的采购，以及拍摄器材、场地等剧组生产工具的租赁等主要采购项目和相应供应商存在一定差别。

  上述供应商与长城影视均不存在关联关系，采购价格均按照公允的市场价格进行。

  （四）长城影视近两年的供应商、客户变动情况

  １、近两年前五大供应商情况

  长城影视所投资拍摄电视剧均采取独家摄制模式，而行业内企业通常采取联合摄制模式，因此，长城影视与行业内其他企业的采购内容存在部分差异，行业内公司的采购内容通常包括联合摄制费、剧组费和剧本费等，而长城影视的采购内容主要为剧组费和少量剧本费，向前五名供应商的采购均为剧组费。

  电视剧拍摄中需要支出的费用有着额度较小、数量较多、类别较杂的特点，且各剧组拍摄需求不一，电视剧拍摄企业难以形成集中采购的规模效应，前五大客户占当期采购总额的比例一般也不高。长城影视不存在向单个供应商的采购比例超过营业成本的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。但在长期的合作中，也形成了一些稳定的主要客户，如：浙江磐龙影视有限公司、婺源县欧莱堡工贸有限公司、浙江暨阳建设集团有限公司等。

  ２０１３年１－４月前五大供应商情况如下：

  ■

  通过对２０１３年１－４月和２０１３年１－１０月前五大供应商的比较，长城影视不存在因本次重组而导致的供应商流失情况。

  ２、近两年前五大客户情况

  长城影视的销售客户主要是各卫视电视台、视频网站片源采购公司及其他文化传播公司等。各大卫视电视台因目标观众群体的不同，也有不同的风格，因此在片源采购上会偏向于符合自身风格的电视剧。电视剧属于小批量、高价格的文化创意产品，每部电视剧的题材、风格、主题都不一样，单部电视剧的销售情况对长城影视的销售收入影响较大，进而影响长城影视主要销售客户的变动。

  虽然长城影视每年前五大客户有所变动，但还是主要集中在湖南广播电视台、中央电视台，以及广东电视台、贵州电视台、山东电视台等省级卫星电视台和部分针对某一区域或某一网络平台的影视文化传播公司。

  ２０１３年１－４月前五大客户情况：

  ■

  长城影视前五大客户的变动主要是电视剧制作发行行业特点的原因，通过对２０１３年１－４月和２０１３年１－１０月长城影视前五大客户的对比可知，不存在因本次重组而导致的客户流失情况（２０１３年１２月，《隋唐英雄３》已向湖南卫视发行，《隋唐英雄３》实现湖南卫视的销售收入后，２０１３年度，湖南卫视仍为长城影视前五大客户）。

  （五）经营现金流量情况及应收账款情况

  １、经营现金流量情况

  （１）同行业上市公司的经营性现金流情况

  从同行业上市公司的对比情况来看，在近年电视剧行业整体处于快速扩张阶段的发展背景下，行业整体呈现经营性净现金流低于净利润以及出现经营性现金流为负的情况，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：由于华谊兄弟在资产结构（长期资产比重相对较高）和收入结构（电影业务收入占比较高）等方面与其他电视剧公司及长城影视存在较大差异，可比性较差，且其单独电视剧业务的净利润和经营性净现金流数据无法获得，因此上述比较未将华谊兄弟纳入。

  从上表可以看出，２０１１年至２０１２年，以电视剧为主业的同行业上市公司普遍存在经营性净现金流为负的情况。２０１１年，长城影视经营性净现金流与净利润的比例，略高于同行业上市公司的平均水平。２０１２年，长城影视经营性净现金流与净利润的比例要高于同行业上市公司该指标的均值。

  （２）电视剧行业的经营特点决定了企业的经营性现金流状况

  长城影视所从事的电视剧业务具有典型的“轻资产”特点，生产经营活动中投入的资金一般不形成固定资产等长期资产，而多以流动资产的形态存在，这决定了电视剧业务对营运资金的需求量较大且持续于整个生产经营扩张过程之中。同行业上市公司的资产结构情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  同时，电视剧业务的经营运作过程中普遍存在跨期现象，即从启动投资进入策划拍摄阶段到最终实现销售并回笼资金通常需要１年以上时间，这使得电视剧业务营运资金的回收周期较长。在电视剧业务的策划及剧本创作、拍摄与制作、发行（包括首轮发行及后续发行）的三大阶段中，现金流出主要在拍摄与制作阶段，流入主要在发行以后。长城影视在开展业务进行电视剧投拍制作时，必须先期垫付营运资金并在较长的回收周期内逐步实现资金回笼，随着持续投拍新的电视剧，在假设维持一定的业务规模情况下，理论上可以逐步实现滚动投入、滚动回收，现金净流出逐渐平滑。但是，在持续扩大电视剧制作规模的情况下，由于当期新增投拍的电视剧带来的现金流出将很可能大于处于资金回收阶段的电视剧带来的现金流入，从而使得当期经营性现金流表现为净流出。

  结合长城影视整体电视剧结构，各会计期间长城影视经营性净现金流及净利润来自于处于不同阶段的多部电视剧，经营性净现金流与当期净利润的对比由处于不同阶段的电视剧的数量和规模所决定。对于产能扩展较快的企业而言，即可能出现公司整体经营性现金流小于当期净利润的情况。

  综上所述，电视剧行业“轻资产”的特性、投入－回收周期较长且现金流入流出不相匹配等行业经营特点决定了电视剧投资、制作企业在业务扩张阶段需持续补充营运资金以支持业务规模的扩张。受上述行业特性的影响，长城影视经营性现金流量整体呈现净流出的状态。(下转B19版)