证券时报多媒体数字报

  (上接B14版)

  本次拟置出资产中涉及本公司持有的下属参控股公司股权转让。根据公司法及相关下属子公司章程规定，本公司置出下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。

  截至本报告书签署日，本公司已取得下属非全资子公司江苏宏宝光电科技有限公司和江苏宏宝光伏系统有限公司其他股东放弃优先购买权的声明书，置出资产中的股权资产置出不存在重大障碍，具体情况如下：

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  本公司参股公司兴化农商行为股份有限公司，本公司置出其股份无须获取其他股东同意。依据《农村商业银行管理暂行规定》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》等相关规定，发起人持有的股份自农村商业银行成立之日起３年内不得转让，且受让人应符合相关法律法规规定的发起人（出资人）资格条件。兴化农商行于２０１１年１１月设立为农村商业银行股份有限公司，依据上述规定，本次重大资产重组生效后，在上市公司办理置出资产交割手续时，存在可能延迟办理兴化农商行股份转让过户手续的风险。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，宏宝集团确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值等），承诺不会因置出资产瑕疵要求江苏宏宝承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。因此，本公司参股的江苏兴化农村商业银行股份有限公司股权存在的可能延迟办理转让过户手续的风险不会对本次资产置出造成实质性障碍。

  二、拟置出资产中的其他非股权资产情况

  （一）房屋建筑物情况

  截至本报告书签署日，本公司房屋建筑物情况如下：

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  （二）土地使用权情况

  截至本报告书签署日，本公司土地使用权情况如下：

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  注：上市公司原计划在该地块上建设精加工车间，但由于政府计划将该地块所处区域规划为工业园区，该地块目前处于空置状态。上市公司目前在等待政府对该地块所处区域的最终规划，规划确定后，上市公司会在地块上继续建设精加工车间，该地块用途不会发生变更。

  五金工具业务是江苏宏宝的主营业务，如果上市公司目前推进的重大资产置换及发行股份购买资产事项成功实施，则上述五金工具业务相关的资产将全部从上市公司置出，由江苏宏宝工具有限公司接收，在未来较长时间内，江苏宏宝工具有限公司仍将继续从事五金工具的生产经营业务，不会发生变更。因此上述１２７，０１１平方米的工业用地的权属变更后仍将继续用于五金工具的生产经营，土地用途不会发生变更。

  （三）投资性房地产情况

  截至本报告书签署日，本公司投资性房地产情况如下：

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  注：兴化宏宝五金工具有限公司原系本公司控股子公司，本公司持股７０％，朱玉良持股３０％，兴化宏宝五金工具有限公司已于２００８年３月１２日注销。根据兴化宏宝五金工具有限公司股东会于２００８年２月２９日审议通过的《兴化宏宝五金工具有限公司清算报告》，股东朱玉良就清算所得的分配权益按照２５９．４９万元价格转让给本公司，本公司为兴化宏宝五金工具有限公司全部权益的所有人。本公司尚未履行上述房屋和土地的所有权人变更登记程序。

  截至２０１３年４月３０日，该等房屋和土地的账面值为７３９．３１万元，本次评估值为１，４７９．４１万元。

  虽然上市公司自接收该等房屋和土地后，一直希望能够以合适的价格卖出该等房屋和土地，但由于该等房屋和土地位于兴化市西南角的兴化经济开区中和路７号，位置较偏，当地工业用土地和厂房需求量不高，一直未能找到合适的买家。根据目前兴化当地的实际情况，如果有买家愿意以不低于１，４００万元的价格购买该等房屋和土地，则上市公司会考虑予以出售变现。

  目前土地尚有半幅未利用，土地和房屋出租给兴化市楚水驾驶员培训学校有限公司使用，年租金为５１．２８万元，租赁期为２０１１年１月１日至２０１６年１月１日，厂房的维修、保养、水电等均由承租方承担。本次评估考虑到目前企业持有该处房地产的目的和房地产出租的实际情况，采用收益法进行评估，评估结果为１，４７９．４１万元，基本能够反映该处房地产的实际价值。本次重组后，未来新的接收主体不会改变对该处房地产的持有目的。

  江苏宏宝及宏宝集团已就置出资产中土地的未来使用用途出具说明及承诺，确认置出土地使用权将继续按照原用途使用。

  三、拟置出资产的抵押和担保情况

  （一）拟置出资产的抵押情况

  截至本报告书签署日，本公司已经设定的资产抵押情况如下：

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  上述抵押已经获得抵押权人对于未来资产交割时解除抵押的同意函，相关资产转移不存在重大障碍。

  （二）拟置出资产的担保情况

  截至２０１３年１０月３１日，本公司对外担保２，２５０万元，均是为全资子公司江苏宏宝锻造有限公司所做担保，担保主要用于子公司的短期银行贷款、银行承兑汇票等。

  该等担保事项均已履行相关决策程序，不存在违规对外担保等情形。江苏宏宝已取得担保权人同意本次重大资产重组获中国证监会核准后相关担保事项将相应解除的书面同意。因此，上述担保事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司利益造成损害。

  四、拟置出资产的债务转移情况

  截至２０１３年４月３０日，上市公司母公司负债合计为２４，００３．２０万元，其中金融机构债务１９，６３２．８８万元，非金融机构债务４，３７０．３２万元。

  截至本报告书签署日，上市公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额的８９．１３％，具体情况如下表所示：

  单位：万元

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  注：对于单项金额较小或者经常处于变动中的债务未向其债权人索取债务转移同意函。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对于未获得同意函的债务，如果资产交割前债权人要求江苏宏宝清偿或者另行提供担保的，则宏宝集团或宏宝工具公司应及时履行清偿义务或另行提供担保。未获得同意函的债务无论是比例还是金额均较小，不会对本次重组的实施造成重大障碍。

  五、拟置出资产职工安置情况

  本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理本公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由宏宝集团或宏宝工具公司负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与本公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由宏宝集团或宏宝工具公司承担。

  对于置出资产所涉及的本公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于２０１３年６月１４日经上市公司职工代表大会表决通过。

  六、拟置出资产的财务情况

  （一）简要资产负债表情况

  拟置出资产最近两年及一期的简要资产负债表情况（母公司口径）如下：

  单位：万元

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  （二）简要利润表情况

  拟置出资产最近两年及一期的简要利润表情况（母公司口径）如下：

  单位：万元

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  （三）拟置出资产资产减值情况

  １、资产减值准备整体情况

  ２０１２年，拟置出资产计提的减值准备金额较大，主要由于受光伏行业市场需求处于持续低迷的影响，公司控股子公司江苏宏宝光电科技有限公司（以下简称“宏宝光电公司”），尚未进入正常生产经营状态，对其往来款项和在建工程计提了减值准备；

  ２０１３年１至１０月拟置出资产计提的减值准备金额较小，主要是根据存货可变现净值计提的存货跌价准备，固定资产减值准备的增加主要是随着在建工程转固相应减值准备计入固定资产减值。

  单位：万元

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  ２、２０１２年坏账准备计提情况

  ２０１２年拟置出资产计提了较大金额的坏账准备，主要是控股子公司江苏宏宝光电由于受光伏行业市场需求处于持续低迷的影响，未能进入正常生产经营状态，在２０１２年底计提了相关往来款减值准备。

  （１）、２０１３年１月２２日，江苏宏宝第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于同意控股子公司江苏宏宝光电科技有限公司计提资产减值准备的议案，宏宝光电公司根据该决议计提２０１２年度预付账款（后转入其他应收款）和其他应收款减值准备２５４０万元。宏宝光电公司对下列款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。相关明细如下：

  单位：万元

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  （２）、江苏宏宝２０１２年年度报告（第四届董事会第十五次会议审议通过）实际计提情况

  Ａ、关于江苏特华１５５０万元款项

  ２０１１年４月，宏宝光电公司于江苏特华签订《多晶硅购销协议》；２０１１年５月，宏宝光电公司与江苏特华签订了补充协议。

  根据上述协议，宏宝光电公司应在２０１１年７月至２０１２年６月期间向江苏特华采购多晶硅３６０吨（每月３０吨），款到发货；同时宏宝光电公司应在２０１１年６月１５日前向江苏特华支付定金２０００万元；如无重大特殊事由，宏宝光电公司延期支付定金或少支付定金连续超过４周，江苏特华有权终止合同，并且宏宝光电公司应承担相应的违约责任，宏宝光电公司已支付定金作为违约金补偿给江苏特华。

  在上述协议签署后，宏宝光电公司先后向江苏特华支付定金１５５０万元，后来由于多晶硅价格的持续下跌以及光伏市场的持续低迷，宏宝光电公司为最大限度地减少损失，决定不再向江苏特华支付剩余的４５０万元定金，不再履行宏宝光电与江苏特华签署的上述协议。

  鉴于双方已在协议中约定，在宏宝光电公司违约时，宏宝光电公司已支付定金作为违约金补偿给江苏特华。因此宏宝光电公司对江苏特华的预付账款１５５０万元实质上已转化为宏宝光电公司应支付给江苏特华的违约赔偿金，收回的可能性不大。此外，根据公平原则，宏宝光电公司在承担了１５５０万元的损失后，再依法向江苏特华承担其他违约赔偿责任的可能性不大。

  江苏泰和律师事务所２０１３年４月１５日出具的咨询意见，对上述情况进行了确认。

  故宏宝光电公司对特华公司上述１５５０万元款项全额计提坏账准备。

  Ｂ、关于宫本贸易８，３８３，０４４．１４元款项

  ２０１０年１０月，宏宝光电公司与宫本贸易签订《合同》（ＨＯＢＯ－Ｋ１１０３）和《合同》（ＨＯＢＯ－Ｋ１１０４）；２０１２年８月，双方签署《协议书》。

  根据上述合同及协议书的约定，宏宝光电合计应向宫本贸易购买多线切片机４８台。

  在上述合同及协议书签署后，宏宝光电公司实际向宫本贸易购买了２９台切片机，剩余１９台宏宝光电公司已支付了１０８，６００，０００日元（折合人民币８，３８３，０４４．１４元）的预付款，但由于光伏市场的持续低迷，宏宝光电一直未能购买剩余的１９台切片机。并且宏宝光电已决定不再根据上述合同及协议书的约定向宫本贸易购买剩余的１９台切片机。

  宏宝光电公司未能按照其与宫本贸易所签署合同及协议收的约定购买剩余的１９台切片机，已构成违约，应赔偿宫本贸易因此所遭受的损失。考虑到１９台切片机的预付款８，３８３，０４４．１４元仅相当于１９台切片机总价款的１０％，宏宝光电公司收回８，３８３，０４４．１４元预付账款的可能性不大。此外，考虑到双方所签署的合同及协议书并未对违约责任作出约定，宏宝光电公司在承担了８，３８３，０４４．１４元的损失后，再依法向宫本贸易承担其他违约赔偿责任的可能性不大。

  江苏泰和律师事务所２０１３年４月１５日出具的咨询意见，对上述情况进行了确认。

  故宏宝光电公司对宫本贸易上述８，３８３，０４４．１４元款项全额计提坏账准备。

  Ｃ、关于浙江精功９５万元、华东动力２３．４０万元和江南锅炉１８８，６４０．００元款项

  当时宏宝光电公司正在与上述３公司进行协商，有可能达成解决方案，发询证函收到回函或其他方面证据确认，遂调整至预付账款，不计提坏账准备，合计调减坏账准备１，３７２，６４０．００元。

  Ｄ、江苏张家港开发区经济建设局１，３２９，２０８．００款项

  该款项为建筑施工保证金，账龄为１－２年，按１０％的比例正常计提坏账准备１３２，９２０．８０元。

  Ｅ、个人７０００元房屋押金

  该房屋押金可抵房租，遂调整至管理费用，并冲回原计提的７０００元坏账准备。

  ３、在建工程和固定资产减值准备

  （１）在建工程减值准备计提政策

  上市公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。

  （２）在建工程减值准备计提情况

  单位：万元

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  说明：

  Ａ、２０１３年１月２２日，上市公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于同意控股子公司江苏宏宝光电科技有限公司计提资产减值准备的议案，宏宝光电公司根据该决议计提２０１２年度在建工程减值准备７，１６６．０２万元。

  由于光伏市场产品价格不断下跌，对光伏行业的投资也迅速下降，造成光伏设备需求减少，光伏设备价格出现了一定程度的下跌。宏宝光电公司根据对外询价，测算主要光伏设备的预计成交单价，据此估计可收回金额，并按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备：（单位：万元）

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  Ｂ、２０１３年４月，上市公司聘请江苏华信资产评估有限公司对宏宝光电公司在建工程中光伏生产相关设备进行了评估。本次评估的价值类型为可回收价值，可回收价值为公允价值减去处置费用的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。根据苏华评报字［２０１３］第０７６号资产评估报告，相关光伏设备于评估基准日２０１２年１２月３１日时的账面价值为１８，６０４．１４万元，可回收价值为１１，６７８．３１万元，评估减值６，９２５．８３万元。上市公司２０１２年年度报告（第四届董事会第十五次会议审议通过），据此将在建工程减值准备金额调整为６９，２５８，３０７．２５元。相关明细如下：（单位：万元）

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  Ｃ、截至２０１３年１０月３１日，原已计提减值准备的在建工程中的部分设备转固，相应的在建工程减值准备转入固定资产减值准备，在建工程减值准备余额为６，１１１．６４万元。

  七、拟置出资产评估情况

  （一）评估结果

  根据江苏中天出具的苏中资评报字（２０１３）第１０４７号《江苏宏宝五金股份有限公司拟置出全部资产和负债项目评估报告》，江苏中天分别参照资产基础法和收益法对本次重组拟置出资产及相关负债价值进行了评估。基础法和收益法评估后的评估值分别为３９，５６９．２６万元和３２，００９．５９万元，差异７，５５９．６７万元。

  两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即对各项资产和负债逐项采用适宜的方法进行评估，用全部资产与负债的评估值差额反映评估对象的评估值；收益法从资产的预期获利能力的角度评价资产，反映了资产的综合获利能力的评估思路。

  由于国内五金工具制造行业竞争比较充分，属于劳动密集型企业，国内企业采用低价竞争、模仿、贴牌生产使得企业盈利水平得不到提升；同时由于受到劳动力成本的持续上涨因素的影响，使得企业资产未来盈利能力逐步下滑；随着未来原材料价格和汇率的变动，使得企业资产未来的盈利水平存在不确定因素。

  因此，结合本次评估目的，评估结论采用参照资产基础法进行评估所得的评估结果，即：江苏宏宝五金股份有限公司拟置出全部资产和负债的评估值为３９，５６９．２６ 万元。

  （二）资产基础法评估说明

  在评估基准日２０１３年４月３０日，江苏宏宝经审计后的资产总额为５３，４２９．４４万元，负债总额为２４，００３．２０万元，净资产为２９，４２６．２４万元。参照资产基础法评估后总资产价值为６３，３８４．６１万元，负债总额为２３，８１５．３５万元，净资产为３９，５６９．２６万元，净资产增值１０，１４３．０３万元，增值率为３４．４７％。评估明细表如下：

  单位：万元

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  （１）长期股权投资增值率１６．４２％

  江苏宏宝长期股权投资在评估基准日经审计后账面余额为２６，０７４．４１万元，计提减值准备４，１０２．７０万元，账面净值为２１，９７１．７１万元，评估值为２５，５７８．４８万元，评估增值３，６０６．７７万元，增值率１６．４２％。长期股权投资增值的原因在于，上市公司对于控股子公司财务采用成本法核算，主要控股子公司评估增值。

  （２）投资性房地产增值率１００．１１％

  本次评估的江苏宏宝拥有的位于兴化市经济开发区中和路７号投资性房地产的评估价值为１，４７９．４１万元，比账面值７３９．３１万元增值７４０．１０万元，增值率１００．１１％，增值的主要原因是土地使用权取得成本较低。

  （３）固定资产增值率４７．０４％

  江苏宏宝固定资产账面值６，９９３．０７万元，评估值１０，２８２．８６万元，增值额３，２８９．７９万元，增值率４７．０４％，增值的主要原因在于是房屋构筑物账面历史建造成本较低造成房屋增值，以及设备的经济寿命年限大于企业折旧年限造成设备增值。

  （４）无形资产增值率７２．９８％

  无形资产账面值２，６５９．２２万元，评估值４，５９９．９６万元，增值额１，９４０．７４万元，增值率７２．９８％，增值的主要原因在于土地使用权评估增值和账外无形资产评估增值。

  （三）收益法评估说明

  １、评估方法

  企业价值评估中的收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法，本次评估中参照的具体评估方法为现金流量折现法，是指通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成评估基准日的现值，然后累加求和，得出被评估对象的评估值。具体公式如下：

  全部资产和负债的价值＝企业自由净现金流量折现值＋非经营性资产

  －非经营性负债＋溢余资产－带息负债

  ２、评估假设

  企业未来收益的预测是基于一定的假设及限制条件下进行的。

  （１）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  （２）针对被评估企业在评估基准日资产的实际状况，假设委托评估资产及负债未来年度在被评估企业中持续经营。

  （３）假设被评估企业的目前管理层是负责的，在评估基准日后没有重大变动，且公司管理层有能力担当其职务，能稳步推进公司的各项经营发展计划，经营、技术骨干不会产生重大的人员变化。

  （４）假设被评估企业完全遵守目前所有有关的法律法规。

  （５）假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （６）假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

  （７）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性费用等不发生重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。

  （８）本次评估假设被评估企业生产中所用的主要原材料—各类钢材在评估基准日后能够保持评估基准日时的市场价格没有重大波动。

  （９）被评估企业已提供未来收益预测，并对该收益预测的合理性承担责任。

  根据资产评估的相关要求，以上假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  ３、折现率的确定

  折现率，又称期望投资回报率，是采用收益法评估企业的重要参数，本次评估采用的折现率计算公式如下：

  ＷＡＣＣ＝Ｒｅ×Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）＋Ｒｄ×Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）×（１－Ｔ）

  ＝１０．９１％

  ４、自由现金流量预测

  本次采用收益法对江苏宏宝五金股份有限公司在预测期内现金流量采用企业自由现金流口径，未来收益年限内的企业现金流预测是由被评估企业提供，评估人员根据相关的行业发展趋势等对预测资料的合理性进行了分析，未来收益年限内企业自由现金流采用以下方式确定：对明确预测期内的营业收入、营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、所得税、固定资产折旧及无形资产摊销、营运资本增加额、资本性支出分别加以预测。具体预测情况如下表所示：

  单位：万元

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  ５、溢余资产

  所谓溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，常见的是超额持有的货币资金。

  经对江苏宏宝五金股份有限公司评估基准日的财务报表进行分析并向管理层咨询，在评估基准日无溢余资产。

  ６、非经营性资产（负债）

  所谓非经营性资产（负债）是指和预测期营业收入没有直接贡献的资产。所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债。

  经对江苏宏宝五金股份有限公司评估基准日的财务报表进行分析并向管理层咨询，在评估基准存在以下非经营性资产和负债：

  单位：万元

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  ７、带息负债

  所谓带息负债是指需要支付利息的负债，通常包括银行借款、企业发行的债券、融资租赁的长期应付款，还包括其他一些融资资本，这些资本应该支付利息，但由于关联方或其他方面的原因而没有支付利息。在评估基准日，江苏宏宝五金股份有限公司账面有短期借款１８，５５７．２０万元，所以，江苏宏宝五金股份有限公司在评估基准日的带息负债为１８，５５７．２０万元。

  ８、评估结果

  根据下列公式，可以计算得到委估全部资产和负债的价值：

  全部资产和负债的价值＝企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－付息债务

  ＝ １３，１８５．８１＋０＋３７，３８０．９８－ １８，５５７．２０

  ＝３２，００９．５９（万元）

  第五节 置入资产情况

  一、长城影视概况

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  二、长城影视的历史沿革情况

  长城影视的历史沿革情况如下表所示：

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  １、长城有限设立

  长城有限是由赵非凡以货币出资设立的独资公司，成立于２００８年５月。长城有限设立时的公司名称为“东阳蓝海影视制作有限公司”；２０１０年５月，经东阳市工商行政管理局“（东工商）名称变核内［２０１０］第０１９５７８号”文件核准，公司名称变更为“东阳长城影视有限公司”；２０１０年１１月，经国家工商行政管理局“（国）名称变核内字［２０１０］第１４４９号”文件核准，公司名称变更为“长城影视有限公司”。

  长城有限成立时注册资本为１００万元。２００８年４月３０日，东阳市众华联合会计师事务所出具了东众会验字［２００８］６６号《验资报告》验证确认，截至２００８年４月２９日，公司注册资本已全部缴足。２００８年５月８日，长城有限取得了东阳市工商行政管理局颁发的注册号为３３０７８３００００１５６７２的《企业法人营业执照》。

  由于浙江东阳市对影视行业出台了较为优惠的所得税减免等优惠政策，实际控制人成立了长城有限，作为打造影视内容制作业务的主体平台。长城有限设立时的股权结构如下：

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  ２、２００８年１０月，第一次股权转让

  ２００８年１０月６日，赵非凡将其持有的长城有限１００％股权按原始出资额１００万元转让给纵横咨询。２００８年１０月７日，长城有限在东阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  纵横咨询成立于２０００年，主营业务是影视剧的投拍及发行，最初由浙江省文学艺术界联合会（以下简称“浙江省文联”）等５家国有法人股东，及法人股东浙江大众电视传播有限公司和创作所干部职工潘高峰等４３位自然人共同出资设立，在２００６年６月其实际控制人已经变更为赵锐勇、赵非凡父子，此后实际控制人一直为赵锐勇、赵非凡父子直至２０１３年注销。（关于纵横咨询的历史沿革情况请参见本节“三、纵横咨询与长城影视间的关系”）。

  之所以进行此次转让，是因为２００８年实际控制人开始筹划将影视剧业务进行ＩＰＯ。纵横咨询已经具有较长时间的影视剧制作历史、较成熟完备的人员体系，故计划以纵横咨询作为ＩＰＯ上市主体。为了消除同业竞争，纵横咨询于２００８年１０月收购了长城影视１００％股权，并构造了纵横咨询作为持股公司、长城影视作为专业业务子公司的组织架构。

  本次股权转让完成后，长城有限的股权结构如下：

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  此次股权转让完成后，纵横咨询和长城有限的股权结构图如下：

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  ３、２０１０年７月，第一次增资

  长城有限以截至２００９年１２月３１日经审计的未分配利润２，７５４．３６１６万元中的１，９００万元转增注册资本，转增后注册资本从１００万元增至２，０００万元。

  ２０１０年６月２９日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了天华验字（２０１０）第１８４号《验资报告》验证确认，截至２０１０年６月２９日，长城有限已将未分配利润１，９００万元转增注册资本，变更后的注册资本为２，０００万元。

  ２０１０年７月１３日，长城有限在东阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资完成后，长城有限股权结构如下：

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  ４、２０１０年１０月，第二次股权转让

  经股东纵横咨询于２０１０年１０月１５日作出决定，纵横咨询于２０１０年１０月１５日分别与长城集团、龙马科技２名法人股东及宓强等３０名自然人股东签署《股权转让协议》，纵横咨询将其持有的公司１００％股权（对应出资额２，０００万元）以２，０００万元的价格转让给长城集团等３２名股东。

  （１）此次股权转让的背景和原因

  进行此次转让的主要原因是纵横咨询的历史沿革存在一定瑕疵（有关历史瑕疵的详细情况请参见本节“三、纵横咨询与长城影视间的关系”），当时的中介机构认为上述历史沿革上的瑕疵能否获得省级部门的确认存在较大不确定性，可能构成纵横咨询上市的重要障碍，而如果将历史沿革上无瑕疵的长城影视作为上市的主体则不需要获得省级部门的确认，因而建议将长城影视作为上市主体。于是进行了此次股权的平移，将纵横咨询这层中间结构取消，纵横咨询将持有的长城影视的股权转移给了长城集团等３２名股东。

  为保持长城影视的独立性，除了上述股权的平移，还进行了资产等方面的规范和转移，详细请参见本节“三、纵横咨询与长城影视间的关系”。

  （２）此次股权转让的具体情况

  此次股权转让的受让方主要是纵横咨询原有的４５名股东，亦新增引入了少数对公司历史发展及历史资产的形成做出过贡献的人员孔子文、宣焕阳、谌吉清、骆王琴、胡晓芳和新引入高管徐国俊６人作为股东。３２名股东的具体组成是：

  Ａ、长城集团由纵横咨询原股东中赵锐勇、赵非凡成立；

  Ｂ、龙马科技由纵横咨询原股东中持股数较少的１５名股东及新增股东中的４人，计１９人成立；

  Ｃ、剩下３０名自然人分别为纵横咨询原股东中的２８名股东及新增股东中的２人直接持股。

  纵横咨询股东、龙马科技股东及受让完成后长城影视股东间关系对照表如下：

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  Ａ、赵锐勇和赵非凡父子共同成立了长城集团作为股权承接主体；

  Ｂ、持有纵横咨询１万元以下出资额的１５名股东以小股东持股平台公司龙马科技作为股权承接主体。

  Ｃ、新增６名人员孔子文、宣焕阳、谌吉清、骆王琴、胡晓芳和高管徐国俊持股，其中４名通过龙马科技持股，２名直接持股，在上表中用红色斜体表示。

  （３）此次股权转让中的股份支付确认

  本次股权转让主要是纵横咨询之自然人股东，凭借其对纵横咨询之出资份额，受让纵横咨询持有的长城有限股权，即为了解除纵横咨询这一中间持股层，将相关自然人股东对长城有限的间接持股转变为直接持股。由于该等转让系股权的平移转让，因此股权转让价格定为每１元出资额对应价格１元。

  在上述由纵横咨询之股东平移受让股权的过程中，亦新增引入了少数对公司历史发展及历史资产的形成做出过贡献的人员孔子文、宣焕阳、谌吉清、骆王琴、胡晓芳和新引入高管徐国俊持股，并对８名纵横咨询既有股东赵锐均、汪运衡、程菊琴、何黎鑫、赵光模、韩锋、蒋林静、周丽君增加了持股比例，上述新引入股东和既有股东增加持股共涉及长城有限股权６４．３７万元（其中宣焕阳、谌吉清、骆王琴、胡晓芳等４人由于持股数量较低，通过小股东持股平台公司龙马科技间接持有长城有限股权２．９３万元、持股比例０．１５％，其余人员为直接持股），该等股权具有股权激励的性质，为了起到激励效果，转让价格定为每１元出资额对应价格１元。该等股权激励费用已摊销计入长城影视２０１０年度管理费用。

  距离上述股权激励实施完毕仅数日后，长城影视于２０１０年１１月进行了第二次股权增资，由财务投资人及公司引入的编剧和演员认缴新增注册资本，增资价格按照当时的盈利情况估值并最终确定增资价格为６．９０５元／股。

  长城影视在２０１０年１０月新增引入５名对公司历史发展及历史资产的形成做出过贡献的人员及１名高管，并同时增加了８名老股东的持股数量，上述增资事项满足符合“１、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；２、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易”，即《企业会计准则—股份支付》之要件，需按照《企业会计准则—股份支付》的有关规定进行相关会计处理。长城影视因此在２０１０年度确认的管理费用为３，８０１，３１６．７５元（即６４．３７万元股权乘以５．９０５元），同时增加资本公积—股本溢价３，８０１，３１６．７５元。

  另外，对于在２０１０年１０月股权转让中由纵横咨询之股东以其对纵横咨询之出资份额按１：１平移受让长城影视股权的部分，由于相关股东仅由间接持股变成直接持股，并非以获取相关人员服务为目的，不适用股份支付。

  在上述股权受让方中，长城集团系长城影视实际控制人赵锐勇、赵非凡父子全资控制的公司，赵锐均系赵锐勇之弟；杨逸沙系赵非凡之妻；冯建新系赵锐勇之妹的配偶；陈志平系赵锐勇配偶之弟。除以上关联关系外，其他新增股东，除本身任职于长城有限之外，与长城有限及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  ２０１０年１０月２０日，长城有限在东阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。纵横咨询及长城集团同受赵锐勇、赵非凡控制，本次股权转让前后，长城有限实际控制人未发生变化。本次股权转让完成后，长城有限股权结构如下：

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  此次股权转让完成后，长城影视被作为上市的主体，纵横咨询不再持有长城影视股权，其关系图如下：

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  ５、２０１０年１１月，第二次增资

  经长城有限股东会于２０１０年１０月２１日作出决议，长城有限注册资本从２，０００万元增至２，８９６．４５１８万元，新增注册资本８９６．４５１８万元由新增法人股东如山创投、横店控股、士兰创投，新增自然人股东王培火、黄国江、郑培敏、祝亚南、吴歌军、申军谊、王彪、徐海滨、陈海飞、周云卿以货币资金６，１９０万元认缴，其中８９６．４５１８万元计入实收资本，其余５，２９３．５４８２万元计入资本公积。

  本次增资以长城有限２００９年度盈利状况及相应估值为基础，经各方协商确定，增资价格为每１元出资额对应价格６．９０５元。

  具体增资情况如下：

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  在本次新增股东中，法人股东如山创投、横店控股、士兰创投及自然人股东王培火、黄国江、郑培敏、祝亚南和吴歌军系财务投资人；自然人股东申军谊、王彪、徐海滨、陈海飞、周云卿系与长城有限建立了良好合作关系的演员或编剧。上述新增股东与长城有限及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  ２０１０年１１月２日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了天华验字（２０１０）第３２３号《验资报告》验证确认，截至２０１０年１１月２日，长城有限新增注册资本８９６．４５１８万元已全部缴足。

  ２０１０年１１月５日，长城有限在东阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资完成后，长城有限股权结构变更为：

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  ６、２０１０年１１月，第三次增资

  经长城有限股东会于２０１０年１１月９日作出决议，长城有限以截至２０１０年１１月９日资本公积金５，２９３．５４８２万元中的５，１０３．５４８２万元转增注册资本，注册资本从２，８９６．４５１８万元增至８，０００万元。

  ２０１０年１１月９日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了天华验字（２０１０）第３３２号《验资报告》验证确认，截至２０１０年１１月９日，长城有限已将资本公积５，１０３．５４８２万元转增注册资本，变更后的注册资本为８，０００万元。

  ２０１０年１１月１６日，长城有限在东阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资完成后，长城有限股权结构如下：

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  ７、２０１１年２月，第四次增资

  经长城有限股东会于２０１１年２月２１日作出决议，长城有限注册资本从８，０００万元增至８，４００万元，新增注册资本４００万元由新增股东赛伯乐晨星、惠风投资、蓝山投资、菲林投资、陈建根以货币资金６，０００万元认缴，其中４００万元计入实收资本，其余５，６００万元计入资本公积。

  本次增资以长城有限２０１０年度盈利能力及相应估值为基础，经各方协商确定，增资价格为每１元出资额对应价格１５元。

  具体增资情况如下：

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  在本次新增股东中，赛伯乐晨星、惠风投资、蓝山投资及自然人股东陈建根系财务投资人，菲林投资主要由长城有限员工持股。本次新增股东中，除菲林投资合伙人中本身任职于长城有限的人员之外，其他与长城有限及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  ２０１１年２月２４日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了天华验字（２０１１）第５６号《验资报告》验证确认，截至２０１１年２月２３日，长城有限新增注册资本４００万元已全部缴足。２０１１年２月２８日，长城有限在东阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资完成后，长城有限股权结构变更为：

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  ８、整体变更设立股份有限公司

  ２０１１年２月２８日，长城有限召开股东会，作出了关于有限公司整体变更为股份有限公司的决议。２０１１年６月８日，天健正信对长城有限截至２０１１年２月２８日经审计的净资产出具了编号为“天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０２１３７６号”的《审计报告》。２０１１年６月１０日，长城有限召开股东会，全体股东一致作出决议：根据天健正信于２０１１年６月８日出具的《审计报告》，将公司截至２０１１年２月２８日经审计的账面净资产值２０７，９９０，１２５．４９元折为股份公司股本８，４００万元，每股面值１元，股份总数为８，４００万股；经审计的账面净资产值中的剩余部分，计入股份公司的资本公积。变更前后，各股东持股比例保持不变，按原出资比例享受折合股本后的股份。

  ２０１１年５月１０日，国家工商行政管理局“（国）名称变核内字［２０１１］第５９５号”文件核准公司名称变更为“长城影视股份有限公司”。

  ２０１１年６月１８日，天健正信出具了天健正信验（２０１１）综字第０２００９７号《验资报告》，确认各发起人投入长城影视股份有限公司（筹）的出资已到位。

  ２０１１年７月１日，长城有限在金华市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  长城影视设立时的股本结构如下：

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  ９、２０１１年９月，新增自然人增资

  为进一步壮大资本实力，加强与优秀编剧、导演和演员的合作，调动管理层积极性，促进电视剧业务持续快速发展，长城影视引入数名与其合作关系良好的编剧、导演和演员作为股东，并增加高级管理人员持股。

  ２０１１年９月２２日，长城影视召开２０１１年第二次临时股东大会，决议同意公司新增注册资本２０１万元，股本从８，４００万元增至８，６０１万元，新增股本由新股东郑延渝、王响伟、周敏、葛含芝、张东东、梁振华、张勇、任峻、吴国恩、杜文和、孙耀琦和张霞共１２名自然人以货币资金３，１１５．５０万元认缴，其中２０１万元计入新增注册资本，其余２，９１４．５０万元计入资本公积。

  本次增资以长城影视２０１０年度净利润为基础，参考前次增资价格及长城影视未来发展预期，经各方协商确定，增资价格为每股对应价格１５．５０元。

  本次增资具体情况如下：

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  在本次新增股东中，郑延渝、王响伟、周敏、张东东、梁振华、张勇、任峻、杜文和、孙耀琦系与长城影视建立了良好合作关系的外部导演、演员或编剧；吴国恩系长城影视产品开发部编剧，系长城影视员工；张霞和葛含芝系长城影视引进的管理人员，其中张霞系长城影视副总经理、董事会秘书，葛含芝任长城影视拍摄制作部演员统筹。上述新增股东与长城影视及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系。

  ２０１１年９月２７日，天健正信出具了天健正信验（２０１１）综字第０２０１３６号《验资报告》验证确认，截至２０１１年９月２７日，长城影视新增注册资本２０１万元已全部缴足。

  ２０１１年９月３０日，长城影视在金华市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资完成后，长城影视股权结构变更为：

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  １０、２０１１年１２月，资本公积转增股本

  ２０１１年１２月１５日，长城影视召开２０１１年第三次临时股东大会，决议同意长城影视以资本公积金中股本溢价部分转增股本，每１０股转增８股，转增后长城影视总股本变更为１５，４８１．８０万股，注册资本变更为１５，４８１．８０万元。本次转增股本后，吴国恩所持５万股变更为９万股，每股原始投资成本下降为８．６１元。

  ２０１１年１２月１９日，天健正信出具了天健正信验（２０１１）综字第０２０１７８号《验资报告》验证确认，截至２０１１年１２月１８日，长城影视已将资本公积６，８８０．８０万元转增股本，变更后的累计注册资本为１５，４８１．８０万元。

  ２０１１年１２月２２日，长城影视在金华市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  (下转B16版)