证券时报多媒体数字报

  (上接B15版)

  本次增资完成后，长城影视股权结构保持不变，各股东持股数量同比例增加：

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  １１、２０１３年１月，第三次股权转让

  ２０１３年１月３１日，经长城集团股东决议，长城集团与吴国恩签订《股份转让协议》，长城集团以每股８．６１元的价格受让吴国恩持有的长城影视９万股股份，并支付了转让款项，受让价格与吴国恩原始入股成本相同。

  ２０１１年１月１日，吴国恩同长城影视签订劳动合同，成为长城影视的正式员工；２０１１年９月２２日，吴国恩通过入股的方式成为长城影视小股东；２０１１年１２月１日，吴国恩同长城影视签订《合作协议》，双方约定：吴国恩在未经长城影视书面同意的情况下，不得向第三方提供剧本，且每年受长城影视委托或向长城影视提供不少于两部剧本。

  由于在创作理念上与长城影视存在分歧，吴国恩未能严格遵守上述《合作协议》的排他性约定。２０１３年１月３１日，吴国恩从长城影视离职，向长城影视提出解除合作协议，并依据协议向长城影视支付了违约金。同时经双方协商，吴国恩将所持股份以初始投资成本总价转让给长城集团。

  本次股权转让后长城影视的股权结构如下：

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  三、纵横咨询与长城影视间的关系

  （一）纵横咨询的历史沿革情况

  １、２０００年８月，纵横咨询设立

  纵横咨询原名为浙江长城影视有限公司（简称“浙江长城”，于２０１２年６月２８日更名为浙江纵横天下信息咨询有限公司，以下统称“纵横咨询”），设立于２０００年８月７日，成立时注册资本１，０００万元，由浙江省文学艺术界联合会（以下简称“浙江省文联”）、《山海经》杂志社、浙江展览馆、《少年儿童故事报》社、《东海》文学月刊社等５家国有法人股东以经评估确认投入的浙江影视创作所（以下简称“创作所”）净资产３００万元及货币资金３００万元，及法人股东浙江大众电视传播有限公司以货币资金３１７．５万元和创作所干部职工潘高峰等４３位自然人以货币资金８２．５万元共同出资设立。

  对于纵横咨询的设立，经主管部门浙江省文联党组于２０００年５月２２日核发浙文联党组［２０００］１４号《关于浙江影视创作所改制工作有关问题的批复》，同意由浙江影视创作所改制设立。对于浙江省文联等５家国有法人股东投入的创作所净资产３００万元，经浙江天平会计师事务所有限责任公司于２０００年６月２９日出具浙天评（２０００）５７４号《浙江影视创作所整体资产评估项目资产评估报告书》评估确认，以２０００年５月３１日为评估基准日，创作所的资产评估价值为３，８４６，８０５．０５元，负债评估价值为５６９，０２１．３７元，净资产评估值为３，２７７，７８３．７０元（含待处理流动资产损失２６４，０００元，扣除待处理流动资产损失后的净资产评估值为３，０１３，７８３．７０元）；经浙江省文联于２０００年８月７日核发浙文联［２０００］３８号《关于对浙天平［２０００］５７４号评估报告审查确认的批复》确认：浙天平［２０００］５７４号的评估结果合法有效，原投资创作所的５家股东按原合作章程比例拥有该资产，即：浙江省文联占３３．３３％计１００万元，《少年儿童故事报》社占１３．３３％计４０万元，《东海》文学月刊社占１０％计３０万元，《山海经》杂志社占２６．６７％计８０万元，浙江展览馆占１６．７％计５０万元，共计３００万元。

  ２０００年７月２５日，浙江天平会计师事务所有限责任公司对本次出资进行了审验并出具了浙天验（２０００）６４５号《验资报告》，纵横咨询注册资本１，０００万元已全部缴足。２０００年８月７日，纵横咨询取得了浙江省工商行政管理局核发的注册号为３３００００１００７００９的《企业法人营业执照》。

  纵横咨询设立时股权结构如下表所示：

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  注：上述浙江省文联、《山海经》杂志社、浙江展览馆、《少年儿童故事报》社、《东海》文学月刊社等５家国有法人股东出资的具体情况如下：经浙江省文联“浙文联［２０００］３８号” 《关于对浙天平［２０００］５７４号评估报告审查确认的批复》确认，浙江省文联投入创作所净资产作价１００万元（评估值１，００４，５９４．１１元）和货币资金１００万元，《山海经》杂志社投入创作所净资产作价８０万元（评估值８０３，６７６．１１元）和货币资金７０万元，浙江展览馆投入创作所净资产作价５０万元（评估值５０２，２９７．７４元）和货币资金１００万元，《少年儿童故事报》社投入创作所净资产作价４０万元（评估值４０１，８３７．３７元）和货币资金３０万元，《东海》文学月刊社投入创作所净资产作价３０万元（评估值３０１，３７８．３７元），各股东投入的创作所净资产合计作价３００万元（对应合计评估值３，０１３，７８３．７０元），与主管部门批复确认结果一致。

  除上述５家国有法人股东外，其他股东出资均以货币资金投入。

  ２、２００１年８月的增资及股权转让

  经股东会于２００１年６月１５日作出决议，纵横咨询注册资本由１，０００万元增至１，２００万元，新增注册资本２００万元由浙江省文联出资７０万元、《山海经》杂志社出资５０万元、《少年儿童故事报》社３０万元、浙江展览馆出资５０万元认缴；同时，《品味》杂志社（即原《东海》文学月刊社，经浙江省新闻出版局“浙新出报（２０００）４５０号”和浙江省机构编制委员会办公室“浙编办［２００１］２９号”文件批复同意，《东海》文学月刊社更名为《品味》杂志社）将其拥有的纵横咨询３０万元出资额以３０万元的价格转让给浙江省文联，双方于２００１年７月５日签署了《股份转让协议》。

  另外，朱松林、占国平分别于２０００年１１月２日与何黎鑫签署《股权转让协议书》，朱松林、占国平分别将其拥有的纵横咨询５，０００元、１５，０００元出资额转让给何黎鑫；丁丽君与汪运衡于２００１年３月２８日签署《股权转让协议书》，丁丽君将其拥有的纵横咨询５，０００元出资额转让给汪运衡。

  ２００１年７月１８日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具了浙天验（２００１）５２７号《验资报告》，对上述增资及股权转让予以验证确认。

  ２００１年８月３日，纵横咨询就上述增资及股权转让办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资及股权转让完成后，纵横咨询股权结构如下表所示：

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  ３、２００６年６月，纵横咨询股权转让（实际控制人变更为赵锐勇、赵非凡父子）

  经股东会于２００６年４月２８日作出决议，浙江展览馆、《少年儿童故事报》社、《山海经》杂志社分别将其拥有的纵横咨询２００万元、１００万元、２００万元出资额转让给赵锐勇，浙江大众电视传播有限公司将其拥有的纵横咨询３１７．５万元出资额转让给赵非凡。浙江展览馆、《少年儿童故事报》社、《山海经》杂志社分别于２００６年５月１１日与赵锐勇签署《股东转让出资协议》，浙江大众电视传播有限公司于２００６年５月１１日与赵非凡签署《股东转让出资协议》，就相关股权转让作出了约定。

  ２００６年６月６日，纵横咨询就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，赵锐勇、赵非凡父子成为纵横咨询实际控制人，其股权结构如下表所示：

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  ４、２００８年５月，纵横咨询股权转让

  经纵横咨询股东会于２００７年１１月２８日作出决议，同意浙江省文联将其拥有的纵横咨询２５％股权按相关规定进行转让。

  上述涉及国有股权转让事项，已履行了如下国有资产评估、核准及公开挂牌程序：经浙江恒基资产评估有限公司于２００８年２月２２日出具浙恒资评报字［２００８］第０２０２号《浙江长城国有股权转让项目资产评估报告书》评估确认，以２００７年９月３０日为评估基准日，纵横咨询资产评估值为２０，６４７，０７２．０３元，负债评估值为９，２１１，０１９．７２元，净资产评估值为１１，４３６，０５２．３１元；浙江省财政厅于２００８年４月７日核发浙财教字［２００８］４８号《关于核准浙江长城影视公司国有资产评估结果及国有股权转让的复函》，对资产评估结果予以确认，并确认浙江省文联转让纵横咨询国有股权委托浙江省产权交易所有限公司，以３００万元为底价公开挂牌交易；浙江省产权交易所有限公司于２００８年４月１９日在《浙江日报》发布纵横咨询２５％股权公开竞价的公告；徐筱与浙江省产权交易所有限公司于２００８年５月１９日签署《竞买保证金协议》，徐筱向浙江省产权交易所有限公司缴纳３０万元参与竞买纵横咨询２５％股权。徐筱与浙江省文联于２００８年５月２０日签署《浙江长城影视有限公司２５％股权交易合同》，浙江省文联将其拥有的纵横咨询２５％股权以３００万元的价格转让给徐筱；浙江省产权交易所有限公司于２００８年５月２３日出具《产权交易鉴证书》，鉴证转让纵横咨询２５％股权已公告挂牌，最终采用协议方式转让。上述全部转让程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定。

  ２００８年５月２８日，纵横咨询就上述股权转让办理完毕工商变更登记。

  本次股权转让完成后，纵横咨询股权结构如下表所示：

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  ５、２００８年９月，纵横咨询股权转让及增资

  经纵横咨询股东会于２００８年６月６日作出决议，同意徐筱、潘高峰等２４名股东将其持有的纵横咨询全部股权以１：１的价格转让给其他１５名自然人，并同意纵横咨询注册资本由１，２００万元增至１，３５０万元，新增注册资本１５０万元由赵非凡等３１名自然人按照１：１的价格以现金认缴。

  本次股权转让的具体情况如下（转让价格均为每单位出资额对应１元）：

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  注：上述郑雪芳与郑尘雪实为同一人。

  就上述股权转让，股权转让方与受让方分别于２００８年６月至８月期间签署了相关股权转让协议。

  本次增资的具体情况如下（增资价格均为每单位出资额对应１元）：

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  ２００８年９月１７日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了天华验字（２００８）第１８２号《验资报告》验证确认，截至２００８年９月１６日，上述股权转让及增资已全部完成，新增注册资本已全部缴足。

  ２００８年９月２８日，纵横咨询就上述股权转让及增资办理完毕工商变更登记。本次增资及股权转让完成后，纵横咨询股权结构如下表所示：

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  ６、２００８年１０月，纵横咨询收购长城影视１００％股权

  ２００８年１０月６日，赵非凡将其持有的长城影视１００％股权按原始出资额１００万元转让给纵横咨询。此时，实际控制人筹划将影视业务进行ＩＰＯ上市，且将具有较长经营历史的纵横咨询作为上市主体，为避免同业竞争，纵横咨询收购了长城影视，长城影视成为纵横咨询全资子公司。

  由于长城影视具有税收优惠等的优势，实际控制人将长城影视作为影视内容制作业务运作的主体平台，纵横咨询自２００８年后未再投拍新的电视剧，构造了纵横咨询作为持股公司、长城影视作为专业业务子公司的组织架构。

  ７、２０１０年１０月，纵横咨询将长城影视股权转移给长城集团等３２名股东

  因纵横咨询历史上的股权转让存在一定的瑕疵，当时的中介机构认为上述瑕疵能否获得省级部门的确认存在较大不确定性，可能构成纵横咨询上市的障碍，而如果将历史沿革上无瑕疵的长城影视作为上市的主体则不需要获得省级部门的确认，因而建议将长城影视作为上市主体。

  于是纵横咨询将其持有的长城影视股权转让给了其股东，由其股东直接持有长城影视，并将长城影视作为上市主体，具体情况，请参见本节“二、长城影视的历史沿革情况”。

  ８、２０１２年６月２８日，纵横咨询名称变更为浙江纵横天下信息咨询有限公司。

  ９、２０１３年１月，纵横咨询股权转让至长城集团

  经纵横咨询股东会于２０１３年１月１８日作出决议，同意赵锐勇等４５名股东将其持有的纵横咨询全部股权转让给长城集团。股东会召开当日，纵横咨询全体股东与长城集团签订了《股权转让协议》。

  ２０１３年１月２５日，纵横咨询就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后，纵横咨询股权结构如下表所示：

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  自该次股权变动完成至注销，纵横咨询股权结构未再发生变化。

  １０、２０１３年，纵横咨询注销

  ２０１３年２月２２日，纵横咨询独资股东长城集团作出决定，解散纵横咨询并成立清算组。纵横咨询于２０１３年３月１日在《市场导报》刊登注销公告；于２０１３年３月１２日获得杭州市西湖区国家税务局出具的杭国通［２０１３］２１６２６号《税务事项通知书》；于２０１３年１２月２６日获得浙江省工商行政管理局出具的浙工商登记内销字［２０１３］第１３６号《准予注销登记通知书》。

  （二）纵横咨询下属公司情况

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  在将长城影视作为拟上市主体后，为了提高长城影视业务经营的独立性，纵横咨询下属３家子公司在将相关著作权转让给长城影视后，均进行了注销。目前，纵横咨询及其子公司均已注销。

  （三）纵横咨询历史瑕疵的有关说明

  １、纵横咨询历史沿革中存在的瑕疵情况

  纵横咨询的历史沿革存在如下瑕疵，而被当时的中介机构认为不适合担任拟上市主体，具体如下：

  （１）、以创作所资产设立公司批准程序存在瑕疵

  浙江影视创作所为无国家财政拨款的自收自支全民所有制事业单位，浙江影视创作所改制设立公司虽经过主管单位省文联批准，但未履行报浙江省财政部门审批程序，故存在不规范。

  虽然有上述不规范情形，鉴于浙江天平会计师事务所有限责任公司已对创作所的资产进行了评估，省文联对评估结果予以确认并且在批复中表明已经省国资局协商同意，５家股东单位已对创作所净资产及各自持有比例予以确认，纵横咨询已办理完毕工商设立登记并一直依法存续，因此该次以资产出资行为产权界定清晰、结果合法有效，不存在纠纷和潜在纠纷，未造成国有资产流失。

  （２）、２００１年部分事业单位股东增资批准程序存在瑕疵

  ２００１年省文联、《山海经》杂志社和《少年儿童故事报》社分别向纵横咨询增资７０万元、５０万元和３０万元，该３名股东为事业单位法人，其对纵横咨询增资未履行报主管部门和同级财政部门审批程序，故存在不规范。对于上述增资行为，鉴于增资后各股东单位的出资一直存在于纵横咨询注册资本中，未造成出资资产的流失，纵横咨询已办理完毕工商变更登记并一直依法存续，且省文联于２０１０年出具《关于浙江长城影视有限公司设立及历史股权变动相关事项的确认》确认了上述增资行为，因此上述增资结果合法有效，不存在纠纷和潜在纠纷，未造成国有资产流失。

  （３）、国有股东股权转让批准程序存在瑕疵

  ２００１年７月５日，《品味》杂志社将其拥有的纵横咨询３０万元出资额以３０万元的对价转让给省文联；２００６年５月，纵横咨询原股东《山海经》杂志社、浙江展览馆、《少年儿童故事报》社分别将其拥有的纵横咨询股权全部转让给赵锐勇。由于上述各转让方为全民所有制企业或事业单位，所持纵横咨询股权性质为国有股，前述股权转让未履行资产评估和备案程序等程序，故存在不规范。

  对于《品味》杂志社的股权转让，因省文联为其主管单位、系机关法人，其所拥有的财产亦为国有资产，纵横咨询已办理完毕《品味》杂志社将其拥有的纵横咨询３０万元出资额以３０万元的对价转让给省文联的工商变更登记并一直依法存续，且省文联于２０１０年出具《关于浙江长城影视有限公司设立及历史股权变动相关事项的确认》确认了上述股权转让行为，因此其结果合法有效，不存在纠纷和潜在纠纷，未造成国有资产流失。

  对于《山海经》杂志社、浙江展览馆、《少年儿童故事报》社的股权转让，由于该三家单位均为无国家财政拨款的自收自支事业单位，各股东及纵横咨询当时认为该等股权转让行为无需履行相关国有资产审批程序，故由各股东对股权进行了直接转让；根据纵横咨询２００５年度报工商行政管理机关备案的资产负债表，纵横咨询截至２００５年１２月３１日的累积亏损达１，０１６．１９万元，所有者权益合计仅为２１１．５９万元，各股东拥有的纵横咨询出资额大于其对应的净资产值，因此原股东《山海经》杂志社、浙江展览馆、《少年儿童故事报》社分别将其拥有的纵横咨询全部股权按照出资额价格转让给赵锐勇未造成国有资产的流失；另外，２００８年５月，省文联和纵横咨询严格按照相关规定履行了国有资产评估、核准及公开挂牌程序后，省文联将其拥有的纵横咨询３００万元出资额以３００万元价格予以转让，该次股权转让的价格为出资额亦能从一定程度上确认《山海经》杂志社、浙江展览馆、《少年儿童故事报》社按出资额价格转让纵横咨询股权的合理性；纵横咨询已办理完毕上述股权转让的工商变更登记并一直依法存续，其结果合法有效，不存在纠纷和潜在纠纷，未造成国有资产流失。

  当时的中介机构认为上述历史沿革上的瑕疵能否获得省级部门的确认存在较大不确定性，可能构成纵横咨询上市的重要障碍，而如果将历史沿革上无瑕疵的长城影视作为上市的主体则不需要获得省级部门的确认，因而建议将长城影视作为上市主体。于是进行了此次股权的平移，将纵横咨询这层中间结构取消，纵横咨询将持有的长城影视的股权转移给了长城集团等３２名股东。

  ２、纵横咨询历史上的瑕疵是否影响长城影视本次借壳上市

  纵横咨询历史上的瑕疵均未造成国有资产的流失，且２０１２年１２月１３日，浙江省人民政府办公厅已出具了浙政办发函［２０１２］１１３号《浙江省人民政府办公厅关于浙江长城影视有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，确认纵横咨询有关国有股权变更行为虽未履行评估、审批等程序，但已取得省级有关部门的补充确认，运营中也未曾因此出现法律纠纷，确认该公司历次国有股权变更行为真实有效。

  鉴于浙江省人民政府办公厅已确认纵横咨询历史股权变动行为真实有效，且纵横咨询已注销，纵横咨询历史上的瑕疵不会对长城影视本次借壳上市构成重大障碍。

  （四）纵横咨询注销的相关情况

  １、纵横咨询注销的原因

  鉴于２０１０年已经将纵横咨询的主要经营业务、人员等进行了转移，且除２００９和２０１０年通过发行部分老剧等获得部分收入外，自２０１１年开始纵横咨询已经无任何营业收入，纵横咨询的存在已经不能为股东带来利益。为了更好地保持长城影视的独立性，股东决议将纵横咨询注销。

  但因为历史沿革上曾经存在的瑕疵，为了更清晰地明确长城影视的相关权属问题，确保该历史瑕疵不对长城影视上市造成障碍，需要获得浙江省政府的相关补充确认，故未及时进行注销。在２０１２年１２月１３日获得浙江省人民政府办公厅出具的相关确认文件后，纵横咨询于２０１３年２月即启动了注销程序，并于２０１３年１２月２６日获得浙江省工商行政管理局出具的浙工商登记内销字［２０１３］第１３６号《准予注销登记通知书》。

  ２、纵横咨询２０１１年至２０１３年４月的资产负债和当期损益情况

  （１）资产负债情况

  根据浙江天华会计师事务所出具的纵横咨询２０１１年审计报告和纵横咨询２０１２年度、２０１３年４月财务报告，纵横咨询２０１１年至２０１３年４月的主要资产、负债情况如下：

  单位：万元

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  注：纵横咨询２０１３年筹备注销事宜，未再对固定资产计提折旧。

  从资产来看，截至２０１３年４月纵横咨询的资产主要包括货币资金、其他应收款和固定资产，其中，其他应收款２，６３３．５６万元，占总资产的９５．４１％，主要是应收关联方往来款余额，固定资产９９．３９万元为交通工具和电子设备。

  从负债来看，截至２０１３年４月纵横咨询的负债主要为其他应付款１６５．９９万元，占总负债的７３．５６％，主要为待确认政府补助款。

  可以看出，截至２０１３年４月，纵横咨询的资产和负债主要为与关联方之间的往来款项余额及政府补助款，不存在较大的经营性负债或风险较高的经营性应收账款等不良资产。

  从净资产和未分配利润来看，截至２０１３年４月，纵横咨询的净资产为２，５３４．５１万元，其中，未分配利润为１，１５６．７３万元，不存在较大的未弥补经营性亏损。

  （２）损益情况

  根据浙江天华会计师事务所出具的纵横咨询２０１１年审计报告和纵横咨询２０１２年度、２０１３年４月财务报告，纵横咨询２０１１年至２０１３年４月经营业绩情况如下：

  单位：万元

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  将电视剧相关版权整体转让予长城影视后，纵横咨询２０１１年至２０１３年４月未实现营业收入。

  纵横咨询２０１１年的管理费用主要为折旧费用和人工费用，２０１２年主要为折旧费用，２０１３年主要为注销清算费用，相关费用均为纵横咨询自身所需，与长城影视的业务无关系，不存在为长城影视承担费用或成本的情形。

  投资收益为纵横咨询按照权益法核算对子公司东阳百家、东阳长立和北京环宇的投资而相应确认的投资收益或损失，截至２０１２年底，前述公司均已完成注销。

  可以看出，２０１１年至２０１３年４月，纵横咨询不存在发生较大亏损的情况。

  综上，纵横咨询不存在较大异常负债或性质不明的较大应收账款的情形；亦不存在发生较大亏损，通过新设公司而将经营亏损、不良资产和负债留给纵横咨询的情形。

  （五）相关人员、资质和资产的处置情况及规范运作情况

  为了充分利用横店影视基地丰富的影视配套资源及享受东阳市政府的各项政策支持，２００８年５月，实际控制人在横店新设立了长城影视作为运作电视剧业务的主要平台和电视剧投资制作业务的唯一平台。长城影视设立之后，实际控制人控制下新的电视剧投资、制作、发行业务均由长城影视运作，纵横咨询相关人员亦并入长城影视业务体系。

  １、长城影视获得甲种证资质

  纵横咨询原持有国家广播电影电视总局于２００９年４月１日签发的证号为甲第１８３号的《电视剧制作许可证（甲种）》（有效期限：２００９年４月１日至２０１１年４月１日）。

  ２０１０年９月１日，长城影视获得国家广播电影电视总局签发的证号为甲第１８３号的《电视剧制作许可证（甲种）》（有效期限：２０１０年９月１日至２０１１年４月１日）。自长城影视获得前述证号为甲第１８３号的《电视剧制作许可证（甲种）》之日起，纵横咨询资质失效。

  根据国家广播电影电视总局于２０１１年５月６日发布的《广电总局关于２０１１年度全国＜电视剧制作许可证（甲种）＞、＜广播电视节目制作经营许可证＞机构情况通告》，长城影视合法持有甲第１８３号《电视剧制作许可证（甲种）》，分别于２０１１年４月１日、２０１３年４月１日完成了续期，目前长城影视持有编号为甲第１８３号的《电视剧制作许可证（甲种）》（有效期限：２０１３年４月１日至２０１５年４月１日。）

  ２、业务的转移

  长城影视自２００８年成立之后，被作为未来打造影视内容制作业务的主体平台，影视剧的投拍业务就转移到了长城影视，除与长城影视合作拍摄电视剧外，纵横咨询未再投拍新剧。

  ２０１０年获得甲种证资质之前，长城影视与纵横咨询合作拍摄了电视剧，在《东方红１９４９》、《大西南剿匪记》、《铁面歌女》、《旗袍》、《五星红旗迎风飘扬》等５部电视剧开机投拍之前，长城影视与纵横咨询即分别签订了《合作协议书》，主要条款约定：（１）相关电视剧由长城影视投资拍摄，长城影视负责投入拍摄、制作等的全部资金，由纵横咨询负责向国家／省级广电主管部门办理拍摄制作备案及相关审批程序，并取得电视剧发行许可证。（２）长城影视独家发行相关电视剧的国内国外所有版权，版权发行所得收入及其他所有收入全部归长城影视所有。

  ２０１０年１２月２２日，长城影视与纵横咨询就合作拍摄的《东方红１９４９》、《大西南剿匪记》、《铁面歌女》、《旗袍》、《五星红旗迎风飘扬》５部电视剧的著作权归属事宜进一步签订《协议》予以确认，《协议》条款约定如下：

  （１）纵横咨询对标的作品仅拥有署名权；（２）自取得发行许可证之日起，标的作品除署名权以外的其他著作权均归属于长城影视，标的作品相关的广告权、广告收益权等附属权利亦归属于长城影视。

  长城影视与纵横咨询之间的该等合作方式，以及其导致的电视剧备案公示的报备机构、发行许可证的证载制作机构与拥有电视剧版权的实际制片机构存在不一致的现象，是行业内较为普遍存在的现象，不存在违反相关法律法规的情形，同时，根据双方合作协议约定版权的归属亦符合相关法律法规的要求，且符合行业惯例。

  上述合作拍摄从长城影视２０１０年９月取得电视剧制作甲种证之后未再发生，从２０１０年９月开始所有新投拍电视剧均以长城影视名义进行拍摄备案公示并获取发行许可证。

  自２０１０年９月开始至２０１３年１２月，长城影视以自身名义进行投拍备案公示并获得发行许可证的相关剧目情况如下：

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  注：《武松》和《天堂不相信眼泪》为长城影视控股子公司诸暨新媒体投拍。

  从上可知，尽管在长城影视设立初期，受资质限制等原因，长城影视和纵横咨询存在合拍剧５部电视剧的情况，但是此类合拍剧均已约定长城影视作为投拍主体且长城影视享有标的作品除署名权以外的其他著作权。自长城影视获得甲种证资质后，长城影视未再与纵横咨询进行合拍电视剧，所投拍的２２部电视剧均为以自身名义备案并投拍，且纵横咨询的资质失效。目前长城影视的电视剧拍摄业务已经实现独立规范运作。

  ３、人员的转移

  长城影视被作为运作电视剧业务的主体平台后，实际控制人控制下新的电视剧投资、制作、发行业务均由长城影视运作，纵横咨询相关人员亦并入长城影视业务体系。除了吸收纵横咨询原人员之外，随着电视剧产能的扩张和规模的扩大，长城影视还积极从外部招聘人员补充。

  由于长城影视注册地在横店，而从纵横咨询承接过来的部分员工基于主要居住地在杭州等原因，异地缴纳社会保险不方便，因此，由纵横咨询代长城影视支付部分员工的工资和缴纳社保（长城影视已在２０１１年１２月３１日前将纵横咨询代付的该部分人员的工资和社保费用支付给纵横咨询）；随着长城影视杭州分公司于２０１０年９月成立，自２０１１年１月起相关人员均由长城影视杭州分公司支付工资和缴纳社保。

  长城影视与纵横咨询就２００９年－２０１０年工资和社保费用结算的具体情况如下：

  ■

  经过持续规范，目前长城影视的员工工资和社保均已由自己发放和办理，不存在其他关联方为长城影视代付员工工资和社保的情况。

  ４、资产的转移

  影视类企业属于轻资产企业，纵横咨询的资产向长城影视转移主要是纵横咨询在２００８年以前投拍影视剧获得的著作权。虽然纵横咨询自２００８年之后已将业务转移给长城影视，未再投拍新的影视剧，但是由于老剧仍具有一定的发行价值，纵横咨询及相关关联方在２００９－２０１０年期间仍存在少量发行老剧的情况。

  为了彻底消除同业竞争、避免关联交易，长城影视与关联方进行交易，将相关著作权转让给长城影视。

  （１）著作权转让

  为了彻底消除同业竞争、避免关联交易，长城影视与纵横咨询于２０１０年１２月２２日签订了《著作权转让合同》，纵横咨询将《红楼梦》、《胭脂红》、《小皮匠登基》、《江山为重》、《中国传世经典名剧之一》、《大明王朝惊变录》、《咫尺天涯》、《大明天子》、《中国母亲》、《明末风云》、《明末风云Ⅱ》、《人间真情之母爱十三宗》、《生死绝恋》、《刑案解密》、《红日》等１５部电视剧除署名权以外的其他著作权无偿转让给长城影视，主要条款约定如下：纵横咨询同意将转让作品除署名权以外的其他著作权转让给长城影视。转让价格为零（０）元。

  ２０１１年４月７日，长城影视与纵横咨询及其关联方签订了《著作权转让合同》，约定将其拥有的电视纪录片除署名权以外的所有版权无偿转让给长城影视，主要条款约定如下：相关关联方同意将转让作品的除署名权以外的其他著作权权利永久性转让给长城影视，转让价格为零（０）元。

  通过上述著作权转让，有利于消除同业竞争和关联交易。

  （２）履行的程序

  长城影视于２０１２年３月２６日召开董事会及于２０１２年４月１６日召开２０１１年度股东大会，通过决议予以追认。长城影视全体独立董事亦已发表意见，认为该等关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  （３）价格的合理性

  上述著作权转让采取了无偿转让，主要是考虑到老剧在转让前均已完成了首轮甚至多轮发行，按照行业惯例，未来发行收入较低且通常难以合理预计；同时，电视纪录片的发行收入较低且通常难以合理估计，因此，在不损害各方股东利益的情况下，经各方协商采取了无偿转让。

  长城影视取得该等老剧（含电视剧和电视纪录片）后的发行收入占报告期每期收入较低，均低于１％，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  为了避免相关收入影响当期财务报表真实公允的反映盈利能力，长城影视已将各期老剧发行收入计入“非经常性损益”，相关会计处理亦具有合理性。

  经过此次资产转让，纵横咨询及其关联方的影视剧业务资产已经全部转移至长城影视，此后纵横咨询及其关联方未再从事影视剧拍摄或发行业务，也不具有影视剧拍摄或发行相关资产，长城影视受让纵横咨询的影视剧业务资产后实现了资产的完整。

  综合以上，长城影视设立后，纵横咨询陆续将影视内容制作相关资质、业务、人员和资产转移至向长城影视，由长城影视运营。虽然在资产转移时未经长城影视董事会、股东大会审议，存在部分瑕疵，但长城影视于２０１２年召开了相应程序予以追认，鉴于著作权转让事项使长城影视单方获益，且老剧收入对长城影视财务数据影响较小，该瑕疵不会对长城影视本次借壳上市构成实质性障碍。

  （六）长城影视股权转让与电视剧版权转让之间的关系

  ２０１０年１０月的股权转让是纵横咨询的股东为了筹划影视剧业务资产上市而将拟上市主体从纵横咨询改为长城影视，故而进行了此次股权的平移，将纵横咨询这层中间结构取消，纵横咨询将持有的长城影视的股权转移给了长城集团等３２名股东。

  纵横咨询将上述电视剧除署名权以外的其他著作权转让给长城影视系为了彻底消除纵横咨询与长城影视间的同业竞争、并避免关联交易，保证长城影视业务的独立性和资产的完整性，也是为了保证长城影视规范运作、保持独立性的一部分。

  （七）人员、资质和资产转移对长城影视业务独立性的影响

  １、此次转移提高了长城影视的独立性

  自２００８年设立以来，长城影视就被实际控制人作为影视内容制作业务的主要平台，但此时拟选定的上市主体是纵横咨询，长城影视作为纵横咨询的全资子公司在业务、人员、资产等方面未能做到完全独立于纵横咨询，尽管主要电视剧已经由长城影视投拍，但是存在与纵横资产合拍电视剧（除署名权外的著作权均由长城影视所有）、由纵横咨询代付人员工资和社保（长城影视再支付给纵横咨询）、纵横咨询仍有少量老剧发行业务构成同业竞争等情形。

  自２０１０年确定由长城影视作为拟上市主体后，为了规范长城影视的运作、提高其独立性，在股权转让的同时进行了资质、人员、资产等的转移，从而提高长城影视的影视剧独立运作能力。

  经过上述股权转让及人员、资产转让及后续持续规范，目前长城影视具有完善的法人治理结构，与纵横咨询在业务、资产、人员、财务、机构和业务方面完全独立。

  ２、目前长城影视业务的独立性

  长城影视不存在与纵横咨询合作拍摄电视剧、参与利益分成的情况，纵横咨询未参与长城影视投拍电视剧的实际投资制作，不存在替长城影视承担拍摄制作及人员等费用的情况，不存在员工在纵横咨询领薪兼职情况。长城影视按照公司章程规范治理。

  （１）、业务独立

  长城影视被作为打造影视内容制作业务的主体平台，实际控制人控制的其他公司均无影视内容制作业务，纵横咨询自２００８年以来也未再投拍新的影视剧。长城影视已具有完全独立、完整的业务运作体系，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于长城影视控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  （２）、资产独立

  长城影视具备与从事其业务所必需的设施和资产，长城集团及其实际控制人（包括纵横咨询）不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。长城影视资产独立完整、清晰，拥有的主要经营性资产独立、完整。

  （３）、人员独立

  长城影视的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《章程》的相关规定产生，其总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；长城影视的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  长城影视与其员工签署了劳动合同，并为员工缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及住房公积金。在员工社会保障、工薪报酬等方面，长城影视与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。

  （４）、财务独立

  长城影视设立了财务部，配备了固定的财务人员，并由财务负责人领导日常工作；长城影视已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；长城影视未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。长城影视独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情形；长城影视依法独立纳税。

  （５）、机构独立

  长城影视目前拥有完整的组织管理及生产经营机构：设立股东大会、董事会和监事会，并设立证券部、内审部、产品开发部、拍摄制作部、电视剧后期制作部、纪录片制作部、发行部、行政法务部、人力资源部、市场合作部、品牌宣传部和财务部等部门。长城影视董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  长城影视具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  综上所述，长城影视的业务、资产、人员、财务及机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；长城影视具有独立完整的业务运作体系，以及面向市场自主经营的能力。

  ３、长城集团和实际控制人于２０１３年７月１５日出具了保障上市公司独立性的承诺，详见“第十四节 本次交易对公司治理结构的影响／六、长城集团对本公司独立性的承诺”。

  四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  ■

  五、下属公司情况

  （一）新长城影业

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  （１）设立

  新长城影业于２０１０年８月６日由长城有限与赛伯乐投资、蓝山投资、惠风投资、菲林投资、陈建根以货币共同出资设立，注册资本１２，２８０万元，经营范围为：广播电视节目制作经营；设立、制作、代理、发布国内各类广告，实际从事电视剧的投资、制作、发行及衍生业务。

  长城有限设立新长城影业的主要目的是为更充分利用其主要办公所在地杭州市的影视配套资源和政策支持，以及进一步吸收社会资本，开展影视业务，并拟将其作为长城影视投资、制作、发行电影业务的主要平台，出品电影作品以进一步丰富和完善长城影视产品线。但鉴于电影投资的风险较大，长城影视一直在审慎选择投拍题材，在此过程中，为了资金效益的最大化，新长城影业亦从事了较为成熟、风险较小的电视剧投资制作业务。新长城影业设立时的股权结构如下：

  ■

  （２）股权转让

  为进一步加强对子公司的控制，分享子公司未来经营带来的完整收益，２０１１年２月２１日，经新长城影业股东会决议，长城有限分别与赛伯乐投资、蓝山投资、惠风投资、菲林投资、陈建根签订《股权转让协议》，约定由长城有限受让其他方持有的新长城影业合计４９％的股权。该等新长城影业之少数股东转让新长城影业股权后，以转让所得对长城有限进行增资（其中赛伯乐投资以其作为普通合伙人的赛伯乐晨星作为对长城有限增资的主体），从而成为长城有限股东（具体情况参见本节“二、长城影视的历史沿革情况”之“７、２０１１年２月，第四次增资”）。

  由于新长城影业自设立起至股权转让发生时，尚未产生经营性利润，经各方约定，股权转让价格以新长城影业截至２０１０年１２月３１日经审计的净资产１２，２７５．３８万元为作价依据，即每１元出资额对应转让价格０．９９９５元，长城有限本次收购４９％股权对应的收购价款为６，０１４．１９万元。

  本次收购完成后，新长城影业成为长城影视的全资子公司。

  （３）实施减资

  ２０１３年７月３１日，新长城影业股东长城影视作出关于同意新长城影业注册资本减至１，２８０万元的决议。２０１３年８月９日，新长城影业就本次减资履行了公告程序。２０１３年１０月１８日，本次减资的工商变更登记手续办理完毕。

  ３、主要业务及财务情况

  新长城影业设立以来主营影视剧的投资、制作、发行，其营业收入主要来源于投资制作的电视剧发行收入，最近两年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （二）长城新媒体

  １、基本情况

  ■

  ２、设立情况

  长城新媒体成立于２０１２年６月，注册资本７，５００万元，经营范围为：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的设计、制作、代理、发布：国内各类广告。长城新媒体设立时的股权结构如下：

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  ３、２０１３年３月股权转让

  ２０１３年３月４日，经长城新媒体股东会同意，股东苏州利保文华投资中心（有限合伙）将所持３４５万元出资额转让给黄蓓，并履行相关变更手续。

  （１）苏州利保文华的基本情况如下：

  ■

  （２）普通合伙人的基本情况

  ■

  ２０１１年至今，上海荣正投资咨询有限公司股权结构未发生变化。

  （３）有限合伙人的基本情况

  ■

  ２０１１年设立时，上海利保投资管理有限公司的股权结构为郑培敏持股５０％，徐莉坚持股５０％；徐莉坚系郑培敏之配偶。

  ２０１３年７月，徐莉坚将其持有的上海利保投资管理有限公司５０％股权进行了如下转让：转让予郑培敏４５％，转让予方攀峰４％，转让予陈忠１％。

  （４）苏州利保文华的权益结构图

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  注：郑培敏先生与郑培光为兄弟关系，郑培敏先生与徐莉坚（已将股权转让）为配偶关系

  （５）上述自然人与长城影视其他股东之间的关系

  苏州利保文华的实际控制人郑培敏先生同时还持有长城影视５７６万股股份，占长城影视总股本的３．７２％。

  除上述关系之外，郑培敏及苏州利保文华与其他长城影视股东和其他长城新媒体股东之间无关联关系；苏州利保文华的其他非控制权益人也与长城影视股东和其他长城新媒体股东之间无关联关系。

  （６）苏州利保文华转让股权给黄蓓的原因

  诸暨长城新媒体影视有限公司成立于２０１２年６月，注册资金７，５００万元，成立时长城影视持有其５１％的股权，成立的主要目的是为了顺应以网络视频为主的新媒体行业快速发展的趋势，拓展网络剧业务。但是自２０１２年下半年以来，影视剧网络版权的价格理性回归、网络剧市场尚不明朗，故长城新媒体将拟网络投放为主的电视剧，调整为电视台播放主体的电视剧。为了提高资金收益，长城新媒体实质上仍然依托母公司长城影视的资源投拍了两部电视剧，分别是《武松》和《天堂不相信眼泪》，２０１２年长城新媒体尚未实现盈利。

  利保文华执行事务合伙人的委派代表郑培敏是长城影视的股东，并是专业投资人，对影视行业情况较为熟悉，在获悉长城影视拟筹备长城新媒体时，就要求参与投资，并成为长城新媒体的股东。由于２０１２年下半年以来，网络版权及网络剧的价格发生剧烈波动，长城影视对长城新媒体发展战略发生了一定变化、一直未投拍网络剧。２０１２年末利保文华意欲退出，并与长城影视协商回购股权或其向第三方转让股权，２０１３年１月，利保文华与黄蓓签署协议将股权转让给后者，由于诸暨工商局变更股权程序比较繁琐，且需要转让双方到诸暨人民银行签署相关材料，因此到２０１３年３月工商变更登记手续才办理完毕。

  根据对转让方利保文华执行事务合伙人的委派代表郑培敏和受让人黄蓓访谈确认，双方股权转让的原因是，利保文华因资金链较紧张，同时对长城新媒体股权投资战略发生变化，欲将所持长城新媒体股权转让，经介绍，与当时有富余资金的黄蓓就长城新媒体股权转让一事达成了合意。

  双方股权转让的价格是在平价转让的基础上参照１年期贷款利益给予出资额３４５万元以１０．６万元的补偿款。之所以转让过程中为平价转让，主要是因为此时长城新媒体成立只有半年时间，且２０１２年长城新媒体尚未实现盈利。本次股权转让定价系双方协商而成，是双方真实意愿的表示，转让价格公允。

  经独立财务顾问和律师访谈确认，利保文华、郑培敏与黄蓓之间不存在关联关系，亦不存在股份代持情况。此次转让履行了相应的法律手续，并在工商部门办理了变更登记手续，不存在股权纠纷风险。

  本次股权转让后，长城新媒体股权结构如下：

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  除长城影视外，上述股东与长城影视控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  ４、２０１３年６月股权收购

  （１）股权收购

  ２０１３年６月，长城影视与浙江蓝山投资管理有限公司、劳洪波、杨增荣、黄蓓、赵隽艳、张雁和金科女等７名股东签署了股权转让协议，收购其持有的长城新媒体股权，收购价格参考长城新媒体截至２０１３年４月３０日为基准日的评估值确定。长城影视已向上述７名长城新媒体原股东支付完毕股权转让款。本次股权转让的工商变更登记手续已于２０１３年１１月１１日办理完毕，股权转让的个人所得税已缴纳。

  本次股权收购后，长城新媒体股权结构如下：

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  （２）长城影视收购长城新媒体少数股权的原因及作价依据

  ２０１３年５月，长城影视由ＩＰＯ上市改为借壳上市，为此长城影视召开了股东大会讨论此次方案的可行性，部分与会股东（部分股东同时参与了长城新媒体的投资）提出，是否可以将长城新媒体４９％股权也一并置入上市公司。长城新媒体于２０１３年６月４日召开了股东会商议其可行性。

  考虑到借壳上市本身就是一个较为复杂的过程，不确定因素较多，且停牌时间非常紧紧，长城新媒体又存在如下问题：

  １、长城新媒体业务尚未盈利，未按照既定战略投拍网络剧，发展战略进行了调整，依附长城影视较为明显，较难合理确定长城新媒体未来的收益；

  ２、如果此时增加收购对象，还涉及到各个方面重新协商相关方案，须取得对方同意，如果重新谈判，剩余时间只有２个月，在操作上比较困难，从而给长城影视借壳上市方案带来很大不确定性；

  ３、长城新媒体成立时间尚短，还没有一个完整的年度盈利数据，未来的盈利预测也难以做出，给股东及监管层解释其未来的盈利缺乏足够的说服力，还有突击入股的嫌疑，从而给借壳上市的审核增加难度。

  与会股东们进行深入沟通，最后股东双方达成一致意见如下：

  (下转B18版)