证券时报多媒体数字报

  江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(修订稿)

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  交易对方承诺

  本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

  保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  一、本次交易方案的主要内容

  ２０１３年８月７日，江苏宏宝与各交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，约定：协议经各方签字加盖公章、自然人签字之日起成立，经江苏宏宝董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后生效。

  本次交易的整体方案包括两部分：（１）重大资产置换；（２）发行股份购买资产。

  前述两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。具体方案如下：

  （一）重大资产置换

  江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等６１位交易对方拥有的长城影视１００％股份的等值部分进行置换。依据江苏中天出具的苏中资评报字（２０１３）第１０４７号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为３９，５６９．２６万元，根据中企华出具的中企华评报字（２０１３）第３２８０号评估报告书，本次交易的置入资产——长城影视１００％股份按收益法的评估值作价为２２９，０５１．７６万元。

  （二）发行股份购买资产

  置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日均价，即５．５５元／股。据此计算，江苏宏宝向长城影视全体股东合计发行股份３４１，４０９，８７８股。

  本次重大资产重组的置出资产和置入资产作价，均依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定，作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  本次重大资产重组完成后，江苏宏宝将持有长城影视１００％的股权，江苏宏宝主营业务将由五金产品的生产与销售转变为电视剧的投资、制作与发行及其衍生业务。上市公司的财务状况和持续盈利能力将得到显著的优化和提升，上市公司的持续增长将更有保证，发展前景将更加明朗，有利于保护和提升上市公司及全体股东的利益。同时，上市公司目前的管理制度、经营模式和管理团队将随之作出相应调整和完善。

  本次重大资产重组中置出资产由长城影视全体股东转让给宏宝集团，具体价格由双方协商确定。

  二、本次交易的评估情况

  根据江苏中天出具的苏中资评报字（２０１３）第１０４７号评估报告书，以２０１３年４月３０日为基准日，本次交易的置出资产参照资产基础法评估值为３９，５６９．２６万元，按照收益法评估值为３２，００９．５９万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产按资产基础法评估值作价３９，５６９．２６万元。

  根据中企华出具的中企华评报字（２０１３）第３２８０号评估报告书，以２０１３年４月３０日为基准日，本次交易的置入资产按收益法评估值为２２９，０５１．７６万元，按照市场法评估值为２７６，０５０．５２万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置入资产按收益法评估值作价２２９，０５１．７６万元。

  三、本次交易的利润补偿安排

  根据《利润补偿协议》及其补充协议，若本次重大资产重组于２０１３年１２月３１日或之前完成，长城影视股东承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产２０１３年、２０１４年及２０１５年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于１６，５０２．９３万元、２０，７２１．３２万元及２３，５６１．５６万元（以下简称：承诺净利润）；拟置入资产２０１３年、２０１４年及２０１５年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于１４，３９９．６９万元、１９，２８１．３６万元及２１，９２０．３６万元（以下简称：承诺扣非净利润）。若本次重大资产重组于２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日之间完成，利润补偿期限为２０１４年至２０１６年，２０１４年度和２０１５年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前述约定，２０１６年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低于２６，１０２．６９万元与２４，３３０．４４万元。

  若在利润补偿期限内的当期累积实际净利润未达到当期累积承诺净利润，或者当期累积实际扣非净利润未达到当期累积承诺扣非净利润，长城影视股东将对以上盈利承诺未实现数进行股份补偿。补偿期内，首个会计年度结束后，由长城影视全体股东按各自持有的长城影视股份的相对比例计算各自应补偿的股份数进行补偿；后两个会计年度结束后，由长城集团单独进行补偿。利润补偿期间，若按照《利润补偿协议》确定的应由长城集团承担的股份补偿数量超过长城集团通过本次重组获得的上市公司股份总数的，则长城集团应当从证券交易市场购买相应数额的江苏宏宝的股份予以补偿。长城集团承担的股份补偿数量不超过长城影视全体股东通过本次重组获得的上市公司股份总数。

  具体补偿办法详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”／ 二 《利润补偿协议》主要内容、／三 《利润补偿协议之补充协议》主要内容”。

  四、本次发行股份的情况

  １、发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为江苏宏宝第四届董事会第十七次会议决议公告日。

  江苏宏宝向长城影视全体股东发行股份的价格为５．５５元／股，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。该发行价格已经江苏宏宝股东大会审议通过。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  ２、发行数量

  本次拟置入资产作价２２９，０５１．７６万元，拟置出资产作价３９，５６９．２６万元，资产置换后的差额为１８９，４８２．５万元，按照本次发行股份的定价５．５５元／股计算，上市公司需发行Ａ股股票３４１，４０９，８７８股。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  ３、锁定期安排

  发行股份购买资产交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  长城集团、赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新因本次交易而获得股份自本次发行新增股份登记至其名下之日起，至三十六（３６）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  除上述交易对方之外的其他交易对方因本次交易而获得股份自本次发行新增股份登记至其名下起，至十二（１２）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的上述交易对方持有的公司股份，亦应遵守上述约定。

  五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市

  本次置入资产２０１２年度营业收入为４３，７２８．８１万元，上市公司２０１２年度营业收入为４１，４５１．７３万元，置入资产的营业收入占上市公司２０１２年度营业收入的比例达到５０％以上，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构成了《重组办法》规定的重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  本次交易中，置入资产的资产总额与交易金额孰高值为２２９，０５１．７６万元，占上市公司２０１２年度期末资产总额１００，４５２．６５万元的比例为２２８．０２％，超过１００％；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为赵锐勇、赵非凡父子。按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

  本次交易符合《重组办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

  １、上市公司置入资产自２００８年成立之日起一直在同一实际控制人之下持续经营，时间在三年以上。

  ２、上市公司置入资产２０１１年、２０１２年两个会计年度归属于母公司所有者净利润分别为１２，６４４．５３万元、１４，２０８．４７万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为１１，９９５．０４万元、１２，０４０．３３万元，均为正数且累计超过人民币２，０００万元。

  ３、本次置入上市公司资产为长城影视１００％股份，长城影视的董事、监事、高级管理人员有多年从事电视剧行业的工作经验，具备管理长城影视所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对长城影视现有董事、监事及高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

  ４、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  六、本次交易构成关联交易

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司控股股东宏宝集团将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，长城集团将成为本公司的控股股东，即长城集团为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易，宏宝集团及其关联董事将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。

  七、本次交易已获得中国证监会核准

  本次交易方案已获得中国证监会核准。

  八、本次交易对公司利润分配政策的影响

  本次交易前，《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。

  九、本次交易主要风险提示

  （一）交易标的资产估值风险

  根据收益法评估结果，本次交易拟置入资产——长城影视１００％股份净资产账面价值４７，６１３．７８万元，评估价值为２２９，０５１．７６万元，增值１８１，４３７．９８万元，增值率３８１．０６％。拟注入资产的评估增值率较高，除了“轻资产”行业特点的原因外，还在于长城影视业务发展速度快、盈利能力强、效益增长稳定，未来发展前景广阔。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  （二）盈利预测实现风险

  经天健审核的上市公司备考盈利预测，２０１３年、２０１４年预测归属于母公司所有者的净利润分别为１６，０９２．６８万元、２０，６６７．３２万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟置入资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  （三）交易被中止或取消的风险

  尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

  （四）政策监管风险

  电视剧行业从制作机构的经营资质管理到电视剧的题材立项、内容审查、发行许可等方面都要受到国家相关部门的监管。

  本次交易完成后，上市公司及下属公司在电视剧制作发行过程中，可能面临的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的电视剧作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的电视剧，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。

  虽然根据既往经验，本次交易拟置入资产均严格按照政策导向进行电视剧业务经营，把握发行时机，亦出品了不少代表主流价值、取得良好社会反响的电视剧，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。

  （五）电视剧适销性及收入来源集中导致的经营风险

  一方面，电视剧作为文化产品的一种，缺乏客观质量评价标准。电视剧观众的主观喜好和价值判断，随社会、经济、文化环境的变化而不断变迁，较难事先预测。另一方面，电视剧制作机构各年的收入主要来源于当年首次发行的电视剧产品；同时，电视剧制作机构单一年度的出品发行规模相对有限，年度收入来源相对集中，单剧收入对营业收入和经营业绩存在较大的影响。

  虽然长城影视以市场价值为根基的经营理念及全流程市场导向的运作模式有利于降低风险、增强产品适销性，但是不能确保总是前瞻性地制作出与广大观众主观喜好一致的作品。从而可能因少量电视剧适销性问题，对公司整体经营业绩产生不利影响，造成公司经营业绩的波动。

  （六）市场竞争加剧及宏观环境波动风险

  随着居民精神文化需求的增长，我国文化产业支持政策不断出台，大量的资本和企业进入电视剧制作领域，带动电视剧制作机构数量快速增长，电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。另外，２０１２年以来，受宏观经济增速放缓影响，传统电视台渠道的电视剧采购价格增速趋缓；同时，行业理性回归带动网络视频渠道的采购价格也大幅下滑。

  因此，行业竞争加剧所产生的成本上升及产品无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公司利润无法持续增长。

  （七）成本结转采用“计划收入比例法”相关风险

  电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次交易完成后长城影视继续采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。

  这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。２０１１年以来，长城影视已完成首轮发行的电视剧销售收入预测准确性较高，详细如下：

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  注：实际实现合同收入为含税收入

  尽管拟置入资产历史数据显示，完成首轮发行的电视剧收入预测的总体准确率较高，但仍然存在因经济环境、政治环境、市场环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，从而可能降低各期成本结转的准确性。虽然公司可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致公司净利润的波动。

  （八）业务规模扩大带来的人才管理及盈利波动风险

  长城影视作为轻资产的文化传媒企业，对编剧、导演、后期制作员、发行人等人力资源的依赖度较高。本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而造成上市公司的经营业绩波动。

  （九）制作成本上升风险

  近年来，随着国内物价水平的提高以及各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。本次交易完成后，尽管上市公司可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响，但如果公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则公司投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。

  （十）网络视频行业市场需求的波动性风险

  近年来，随着我国网络视频行业的快速发展，网络视频渠道的电视剧交易金额不断攀升。但２０１２年以来，在优酷网和土豆网合并，搜狐视频、腾讯视频、爱奇艺达成联合采购版权协议、组建版权采购联盟等事件的推动下，电视剧网络版权价格理性回归。虽然长城影视历史上网络剧投拍比例很小，但是网络视频渠道电视剧采购价格的下降在短期内仍将对交易完成后上市公司的盈利增长造成一定的不利影响，并且网络视频行业电视剧未来采购价格走势亦存在一定的不确定性，可能对交易完成后上市公司电视剧在网络渠道的销售、尤其是网络剧业务的发展造成不利影响。

  （十一）侵权盗版风险

  目前电视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品和网络侵权播放。盗版音像制品的存在直接影响了正版音像制品的销售，导致了我国音像制品市场交易额大幅下滑，对于电视剧制作机构而言，则大幅减少了音像制品版权收入。

  尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝，本次交易完成后上市公司在一定时期内仍面临由于盗版侵权而影响公司电视剧销售收入的风险。

  （十二）知识产权纠纷风险

  电视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此长城影视电视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，长城影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，长城影视即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管长城影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。

  （十三）应收账款金额较大的风险

  长城影视应收账款账面净额较大，占同期期末流动资产的比例较高。这主要是由电视剧行业的特点决定的。长城影视主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。此外，长城影视销售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较低，未发生过坏账损失。截至２０１３年１０月３１日，长城影视应收账款前五名的情况如下：

  ■

  本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。

  （十四）存货占比较高的风险

  长城影视存货账面金额较大，占流动资产的比例较高。长城影视存货主要由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成，在产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存商品，而库存商品则根据电视剧的销售情况结转成本（关于长城影视存货的具体构成情况，参见“第五节置入资产情况／六、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况／（三）主要资产情况”）。

  虽然存货占比较高是电视剧行业的普遍特征，长城影视也已通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，且历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末在产品金额较大，占资产比重较高，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。

  释义

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  注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

  第一节 交易概述

  一、本次交易基本情况

  本次交易的整体方案分为两部分，具体包括：（１）重大资产置换；（２）发行股份购买资产。

  前述两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。具体方案如下：

  （一）重大资产置换

  江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等６１位交易对方拥有的长城影视１００％股份的等值部分进行置换。依据江苏中天出具的苏中资评报字（２０１３）第１０４７号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为３９，５６９．２６万元，根据中企华出具的中企华评报字（２０１３）第３２８０号评估报告书，本次交易的置入资产——长城影视１００％股份按收益法的评估值作价为２２９，０５１．７６万元。

  （二）发行股份购买资产

  置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日均价，即５．５５元／股。据此计算，江苏宏宝向长城影视全体股东合计发行股份３４１，４０９，８７８股。

  本次重大资产重组完成后，江苏宏宝将持有长城影视１００％的股权。江苏宏宝主营业务将由五金产品的生产与销售转变为电视剧的投资、制作与发行，公司的财务状况和持续盈利能力将得到优化和提升，符合公司及全体股东的利益。本公司目前的管理制度、经营模式和管理团队将随之作出相应调整和完善。

  本次重大资产重组完成后，长城集团等长城影视６１位股东将置出资产转让给宏宝集团，具体价格由双方协商确定。置出资产从上市公司置出的定价以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为依据，不会损害上市公司和全体股东利益。为便于资产交割，江苏宏宝首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到宏宝工具公司，再将置出资产置出。

  （三）本次交易前后股权结构图及本次交易方案示意图

  １、本次重组前上市公司及长城影视的股权结构情况

  （１）、本次重组前上市公司股权结构如下：

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  （２）、本次重组前长城影视及长城集团股权结构如下：

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  注：纵横咨询已于２０１３年１２月注销。

  ２、本次重组交易方案图示如下：

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  ３、重组完成后，上市公司股权结构图示如下：

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  二、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  １、上市公司盈利能力不强，未来发展前景不明

  江苏宏宝成立于１９９９年，主营业务分为工具五金和锻件五金两大类，主要产品包括各种款式的钳、扳手、木工工具、组套工具、园林工具、餐具刀、各种剪刀及锻压件等。但是，受原材料、能源等生产要素价格及劳动力成本上涨、人民币相对于美元持续升值、国内经济增速放缓、市场需求疲软等不利因素的影响，公司盈利逐年下滑。

  自２００６年，在深圳证券交易所挂牌上市以来，公司一直谋求公司业务的扩张和转型。并于２０１０年和２０１１年，公司先后设立江苏宏宝光电科技有限公司和江苏宏宝光伏系统有限公司，分别占５３％和６０％的股权，从事太阳能硅片、组件生产和太阳能光伏发电系统的运营，公司业务向新能源行业转型。

  但近年来，光伏行业发展进入低谷，且持续处于低迷状态，公司投资的太阳能硅片、组件项目，未投产即已产生巨额亏损。２０１２年，江苏宏宝光电科技有限公司发生筹建费用及计提的资产减值损失额合计为１１，２０７．１０万元，直接导致上市公司亏损５，４８７．２５万元。

  短期内，光伏光电行业受欧债危机、补贴下调、经济增长放缓、美国双反政策及欧盟反倾销等因素影响，市场情况依旧不容乐观，公司太阳能硅片、组件项目能否正常生产经营存在重大不确定性。同时，全球经济复苏仍不确定，上市公司传统五金业务未来增长前景不明，上市公司主营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证。

  ２、长城影视具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔

  本次拟置入资产为长城影视１００％股份，长城影视主营业务为电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，所处行业为文化传媒业，符合国家政策导向，具有较好的盈利能力和发展空间。长城影视２０１１年营业收入和归属于母公司所有者净利润分别为３７，０６５．５８万元和１２，６４４．５３万元，２０１２年营业收入和归属于母公司所有者净利润分别达到４３，７２８．８１万元和１４，２０８．４７万元。

  随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件，我国文化产业不断增长，电视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。长城影视作为具有丰富经验和知名品牌的大型电视剧制作机构，未来发展空间广阔，但作为未上市的轻资产型公司，长城影视的融资渠道有限，在需求持续增长的同时面临产能不足。

  （二）本次交易的目的

  通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的五金业务及形成企业财务负担的光伏业务置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的电视剧制作发行业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易，实现长城影视同Ａ股资本市场的对接，可进一步推动长城影视的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，长城影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也实现上市公司股东利益最大化。

  三、本次交易决策过程

  （一）已经履行的决策过程

  １、江苏宏宝决策过程：

  ２０１３年５月１７日，江苏宏宝召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

  ２０１３年６月１４日，江苏宏宝召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。

  ２０１３年８月７日，江苏宏宝召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》等与本次重组相关的议案。

  ２０１３年８月２６日，江苏宏宝召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》等与本次重组相关的议案。

  ２０１３年１１月８日，江苏宏宝召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，取消了本次交易中的募集配套资金方案。

  ２、交易对方决策过程：

  ２０１３年７月１５日，长城集团股东会审议通过了《关于长城影视文化企业集团有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

  ２０１３年６月５日，如山创投股东会审议通过了《关于浙江如山成长创业投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

  ２０１３年６月８日，横店控股股东会审议通过了《关于横店集团控股有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

  ２０１３年６月８日，士兰创投股东会审议通过了《关于杭州士兰创业投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

  ２０１３年６月８日，赛伯乐晨星合伙人会议审议通过了《关于杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

  ２０１３年６月８日，惠风投资股东会审议通过了《关于浙江诸暨惠风创业投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

  ２０１３年６月６日，蓝山投资股东会审议通过了《关于蓝山投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

  ２０１３年６月８日，龙马科技股东会审议通过了《关于杭州龙马科技有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

  ２０１３年６月８日，菲林投资合伙人会议审议通过了《关于杭州菲林投资合伙企业（有限合伙）以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

  ３、审批过程

  ２０１３年７月４日，中宣部下发中宣办发函［２０１３］２３９号文件，原则同意长城影视借壳上市。

  ２０１３年７月１２日，国家新闻出版广电总局下发广局［２０１３］２７３号文件，原则同意长城影视借壳上市。

  ２０１４年３月２６日，本公司收到中国证监会证监许可［２０１４］３２３号核准批文，对本次交易予以核准。

  四、本次交易标的及其定价情况

  （一）拟置出资产及其估值定价

  本次交易拟置出资产为上市公司全部资产与负债。

  根据江苏中天出具的苏中资评报字（２０１３）第１０４７号评估报告书，以２０１３年４月３０日为基准日，本次交易的置出资产参照资产基础法评估值为３９，５６９．２６万元，按照收益法评估值为３２，００９．５９万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产按资产基础法评估值作价３９，５６９．２６万元。

  （二）拟置入资产及其估值定价

  本次交易拟置入资产为长城影视１００％的股份。

  根据中企华出具的中企华评报字（２０１３）第３２８０号评估报告书，以２０１３年４月３０日为基准日，本次交易的置入资产按收益法评估值为２２９，０５１．７６万元，按照市场法评估值为２７６，０５０．５２万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置入资产按收益法评估值作价２２９，０５１．７６万元。

  五、本次交易对方

  本次重组的交易对方为长城集团等９家企业和王培火等５２名自然人，即长城影视的全部６１位股东。

  六、本次交易构成关联交易

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司控股股东宏宝集团将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，长城集团将成为本公司的控股股东，即长城集团为本公司潜在关联方。根据深交所《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易，宏宝集团及其关联董事将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。

  七、本次交易构成上市公司重大资产重组

  本次置入资产２０１２年度营业收入为４３，７２８．８１万元，上市公司２０１２年度营业收入为４１，４５１．７３万元，置入资产的营业收入占上市公司２０１２年度营业收入的比例达到５０％以上，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构成了《重组办法》规定的重大资产重组。

  八、本次交易构成借壳上市

  本次交易中，拟置入上市公司的资产总额与交易金额孰高值为２２９，０５１．７６万元，占上市公司２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额１００，４５２．６５万元的比例为２２８．０２％，超过１００％；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为赵锐勇、赵非凡父子。按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

  九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

  本次交易前，上市公司总股本为１８，４０２万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行３４１，４０９，８７８股股份，交易完成后，长城集团将持有本公司１８０，７３１，５５３股股份，成为本公司的控股股东，赵锐勇、赵非凡父子将成为本公司的实际控制人。

  本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

  ■

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立及股本变动情况

  （一）江苏宏宝设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

  １、江苏宏宝的设立

  ２００１年１２月４日，经江苏省人民政府苏政复［２００１］１９７号文批准，江苏宏宝集团五金工具有限公司以经江苏公证会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２００１］Ａ４２６号《审计报告》确认的净资产７，２６８万元（审计基准日为２００１年９月３０日），按１：１的比例折成７，２６８万股，整体变更为江苏宏宝五金股份有限公司，公司的原股东出资比例不变。２００１年１２月５日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公Ｗ［２００１］Ｂ１８８号《验资报告》对上述变更进行了验证确认。

  ２００１年１２月１３日，公司在江苏省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：

  ■

  ２、２００６年１月股权转让

  ２００５年１２月８日，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司经抚顺市国有资产监督管理委员会《关于同意抚顺特殊钢（集团）有限责任公司转让所持有江苏宏宝五金股份有限公司８．４％股权的批复》（抚国资发［２００５］１２７号）批准，委托抚顺市拍卖行将其所持江苏宏宝６，１０５，１２０股的股份予以公开拍卖，红塔创新投资股份有限公司通过竞买以人民币９００万元成交价格成为上述股份的买受人（Ｎｏ．９６９号拍卖成交确认书）。拍卖完成后，红塔创新共持有江苏宏宝６，１０５，１２０股的股份，占总股本的８．４％。２００６年１月２３日，江苏宏宝在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让后，公司的股权结构如下：

  ■

  （二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况

  ２００６年９月，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］７３号文核准，本公司公开发行新股５，０００万股，于２００６年１０月在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码：００２０７１，股票简称：江苏宏宝。

  经公司２００９年年度股东大会审议通过，公司２００９年年度权益分派分案：以２０１０年０７月０８日为权益分派股权登记日，以２００９年１２月３１日的总股本１２２，６８０，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。转增股本前本公司总股本为１２２，６８０，０００股，转增股本后总股本增至１８４，０２０，０００股，同时注册资本变更为１８４，０２０，０００元。２０１０年８月１６日，由江苏省苏州工商行政管理局颁发了变更后的企业法人营业执照。

  截至２０１３年１０月３１日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  注：公司前十大股东中：江苏宏宝集团有限公司控股股东朱玉宝先生和朱剑峰先生是父子关系，属于一致行动人；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

  三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  最近三年，本公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组事项。

  四、公司最近三年主营业务发展情况

  本公司属普通机械制造业，本公司主要的经营范围包括：许可经营项目：无；一般经营项目：五金及五金工具、园林工具、电动工具、锻压件、汽车零配件、刀剪、炊事用具、水泵、流量计、陶瓷制品、模具制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  自２０１０年始，公司陆续涉足光伏业务，从事太阳能硅片、组件生产和太阳能光伏发电系统的运营，业务向新能源行业转型。但近年来，光伏行业发展进入低谷，且持续处于低迷状态，公司投资的太阳能硅片、组件项目，未投产即已计提大额减值准备。

  公司近三年的主营收入、成本情况如下：

  ■

  五、公司最近三年主要财务数据

  １、最近三年合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、最近三年合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、最近三年合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  六、公司控股股东及实际控制人基本情况

  截至本报告书签署日，宏宝集团持有本公司无限售流通股７６，２９２，１９６股，占公司总股本的４１．４６％，为本公司的控股股东。

  （一）控股股东情况

  ■

  （二）实际控制人情况

  截至本报告书签署日，朱玉宝持有宏宝集团５１．３７％的股权，为本公司的实际控制人。

  公司实际控制人情况如下：

  ■

  本公司与实际控制人之间的产权及控制关系图：

  ■

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方

  本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为长城影视全体６１名股东。

  （一）长城集团

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （１）长城集团的设立

  长城集团成立于２０１０年１０月１２日，成立时的公司名称为“浙江新长城文化创意有限公司”，成立时注册资本为３，０００万元，其中赵锐勇以货币方式认缴出资额２，０００万元，赵非凡以货币方式认缴出资额１，０００万元。成立时的公司章程规定，赵锐勇首期出资４００万元，赵非凡首期出资２００万元，其余出资在公司成立之日起一年内缴足。上述首期６００万元出资已经杭州金瑞会计师事务所有限公司于２０１０年１０月９日出具的“杭金瑞会验字（２０１０）第１４３号”《验资报告》确认。

  公司成立时的股权结构如下：

  ■

  （２）缴纳第二期实收资本

  ２０１０年１０月１８日，长城集团召开股东会，同意增加实收资本１，２００万元，其中赵锐勇以货币方式实际缴纳出资８００万元，赵非凡以货币方式实际缴纳出资４００万元。杭州金瑞会计师事务所有限公司２０１０年１０月２１日出具的“杭金瑞会验字（２０１０）第１５４号”《验资报告》对该第二期实收资本缴纳进行了确认。

  （３）缴纳第三期实收资本

  ２０１１年５月９日，长城集团召开股东会，同意赵锐勇以货币方式缴纳剩余出资８００万元，赵非凡以货币方式缴纳剩余出资４００万元。杭州金瑞会计师事务所有限公司２０１１年５月９日出具的“杭金瑞会验字（２０１１）第０７２号”《验资报告》对此进行了审验确认。

  （４）第一次增资

  ２０１１年５月２３日，长城集团召开股东会，同意将注册资本从３，０００万元增加到５，０００万元，其中股东赵锐勇以货币方式增资１，３３３．４万元，股东赵非凡以货币方式增资６６６．６万元。本次增资经杭州金瑞会计师事务所有限公司于２０１１年５月２５日出具的“杭金瑞会验字（２０１１）第０８６号”《验资报告》确认。

  本次增资完成后，长城集团的股权结构为：

  ■

  （５）公司更名

  ２０１１年１２月８日，长城集团召开股东会，同意将公司名称变更为“新长城文化创意集团有限公司”。

  ２０１３年７月１１日，公司名称再次变更，更名后的公司名称为“长城影视文化企业集团有限公司”。

  ３、控股股东及实际控制人

  赵锐勇目前持有长城集团６６．６７％的股权，系长城集团的控股股东。赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团１００％股权，为长城集团实际控制人。

  长城集团及其下属企业的股权结构如下：

  ■

  注：纵横咨询已于２０１３年１２月注销

  ４、最近三年主营业务发展状况及财务数据

  长城集团为控股型公司，最近三年未从事具体业务。

  长城集团最近两年未经审计的合并报表主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  ５、长城集团下属公司情况

  除长城影视外，长城集团控制的其他企业包括青苹果网络、诸暨创意园、石家庄动漫城、诸暨万城、纵横咨询及滁州创意园等６家企业，具体情况如下：

  （１）青苹果网络

  ■

  （２）诸暨创意园

  ■

  （３）诸暨万城

  ■

  （４）石家庄动漫城

  ■

  （５）滁州创意园

  ■

  （６）纵横咨询

  ■

  注：纵横咨询已经于２０１３年１２月注销，有关纵横咨询的详细情况，请参见本报告书“第五节 置入资产情况／三、纵横咨询和长城影视间的关系”部分内容。

  ６、长城集团实际控制人控制的其他企业

  长城集团实际控制人控制的其他企业包括北京天马和长城纪实２家企业，具体情况如下：

  （１）北京天马

  实际控制人之一赵非凡持有北京天马５０％股权。

  ■

  （２）长城纪实

  ■

  目前长城纪实股权结构如下：

  ■

  （二）浙江如山成长创业投资有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （１）如山创投的设立

  如山创投成立于２００８年８月１８日，成立时注册资本为１亿元人民币，其中杭州如山创业投资有限公司（以下简称“杭州如山”）以货币认缴注册资本８，０００万元，诸暨市财务开发公司以货币认缴注册资本２，０００万元。

  首期出资５，０００万元，２００８年８月１３日，绍兴平准会计师事务所有限公司出具的“绍平准会验字［２００８］第１６６号”《验资报告》对上述出资予以审验确认。

  如山创投设立时的股权结构如下：

  ■

  （２）缴纳第二期实收资本

  ２００９年１１月２３日，经绍兴平准会计师事务所有限公司出具的“绍平准会验字［２００９］第１７７号”《验资报告》确认，杭州如山缴纳了第二期出资３，０００万元。公司累计实收资本８，０００万元。

  （３）缴纳第三期实收资本

  ２０１０年７月２２日，经绍兴平准会计师事务所有限公司出具的“绍平准会验字［２０１０］第１３７号”《验资报告》确认，杭州如山缴纳了第三期出资２，０００万元。如山创投的股权结构变更为：

  ■

  ３、控股股东及实际控制人

  ■

  （１）杭州如山目前持有如山创投８０％股权，杭州如山基本情况如下：

  ■

  （２）杭州如山股东出资情况

  ■

  盾安控股集团有限公司成立于１９９６年１２月１４日，住所为杭州市滨江区泰安路，注册资本１２亿元人民币，法定代表人姚新义；股东为姚新义、姚新泉兄弟，其中姚新义持股５１％，姚新泉持股４９％。盾安控股集团有限公司主要从事集团内部投资、控股、资产管理、资本运作；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件、水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备；金属材料；货物进出口。

  浙江青鸟旅游投资集团有限公司成立于２００２年１０月１５日，住所为滨江区长河镇滨安路１１９０号，注册资本５，１８０万元人民币，法定代表人姚新泉。姚新义持股５９．２４％，姚新泉持股４０．７６％。浙江青鸟旅游投资集团有限公司主要从事旅游投资、旅游开发，旅游设施租赁，旅游产品开发与销售。

  杭州民泽科技有限公司成立于１９９８年１０月１６日，住所为杭州市滨江区滨安路１１９０号，注册资本２．８８亿元人民币，法定代表人李富云。盾安控股集团有限公司持股８６．８０５６％，姚新泉持股１２．５３４７％，李富云持股０．６５９７％。杭州民泽科技有限公司主要从事预包装食品零售，技术开发、技术服务、成果转让，信息技术、电子机械及相关产品销售，科技投资，自有房屋租赁等。

  （３）诸暨市财务开发公司

  ■

  诸暨市财务开发公司系诸暨市财政地税局１００％持股。

  ４、最近三年主营业务发展状况及财务数据

  如山创投为创业投资企业，最近三年主要从事创业投资、创业投资咨询业务。

  (下转B14版)