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江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(修订稿) 2014-03-27 来源:证券时报网 作者:
(上接B13版) 如山创投最近三年经审计的主要财务指标如下: 单位:万元 ■ 5、下属公司情况 除参股长城影视外,如山创投还参股了下列企业: ■ (三)横店集团控股有限公司 1、基本情况 ■ 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)横店控股设立 横店控股成立于1999年11月22日,成立时注册资本为6亿元人民币,其中横店集团有限公司(成立于1999年10月29日,注册资本12亿元人民币)以土地、房产、设备、材料作价及货币出资合计5.7亿元人民币,东阳市影视旅游促进会以土地、房产、设备、材料作价及货币出资合计3,000万元人民币。 横店控股成立时的股权结构如下: ■ (2)股权转让及第一次增资 2001年12月20日,横店控股召开股东会,同意横店社团经济企业联合会以实物增资14亿元人民币;同时股东横店集团有限公司将其持有的5.7亿元公司股权以原认购价格(5.7亿元人民币)全部转让给东阳市影视旅游促进会。 本次股权转让及增资完成后,横店控股的股权结构为: ■ 3、控股股东及实际控制人 ■ (1)横店社团经济企业联合会 横店社团经济企业联合会为社会团体法人,住所为东阳市横店镇万盛南街横店集团大楼,法定代表人徐永安,注册资金14亿元,业务范围为:开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务;对有关企业实行资本投入、资产管理,促进企业发展。主管单位为东阳市经济贸易局。 (2)东阳市影视旅游促进会 东阳市影视旅游促进会为社会团体法人,住所为横店镇康庄路88号,法定代表人徐文财,注册资金6亿元,业务范围:开展影视旅游经济理论研究,促进我市影视旅游事业的发展;对有关影视旅游业进行资本投入。主管单位为东阳市旅游局。 4、最近三年主营业务发展状况及财务数据 最近三年,横店控股主要通过下属企业进行实业投资与管理、影视娱乐、建筑建材、房产置业以及金融投资等。近三年,横店控股经审计的合并报表主要财务指标如下: 单位:万元 ■ 5、下属公司情况 除参股长城影视外,横店控股的主要控股、参股企业情况如下: ■ (四)杭州士兰创业投资有限公司 1、基本情况 ■ 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)士兰创投设立 士兰创投成立于2007年7月25日,成立时注册资本为3,000万元人民币,其中杭州士兰控股有限公司以货币认缴出资额2,700万元人民币;郑少波以货币认缴出资额300万元人民币。士兰创投首期出资900万元,郑少波首期出资100万元,首期1,000万元出资已由浙江中浩华天会计师事务所有限公司于2007年7月20日出具的“华天会验[2007]第130号”《验资报告》确认。成立时的股权结构如下: ■ (2)缴纳第二期实收资本 2008年7月15日,经浙江瑞信会计师事务所有限公司出具的“浙瑞验字(2008)第202号”《验资报告》确认,股东共同缴纳了第二期出资1,000万元,其中郑少波第二期实缴出资100万元,杭州士兰控股有限公司第二期实缴出资额900万元。全体股东累计实缴注册资本2,000万元。 (3)缴纳第三期实收资本 2009年6月12日,经浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具的“华天会验[2009]第156号”《验资报告》确认,股东共同缴纳了第三期出资1,000万元,其中郑少波第三期实缴出资100万元,杭州士兰控股有限公司第三期实缴出资额900万元。全体股东累计实缴注册资本3,000万元。 (4)股权转让 2010年2月杭州士兰控股有限公司将其持有的士兰创投5%的股权(对应出资额150万元)转让给杭州科艺投资管理有限公司;郑少波将其持有的士兰创投10%的股权(对应出资额300万元)转让给杭州科艺投资管理有限公司。 本次股权转让完成后,士兰创投的股权结构为: ■ (5)第一次增加注册资本 2012年11月,杭州士兰控股有限公司与杭州科艺投资管理有限公司对士兰创投同比例增资,士兰创投注册资本及实收资本由3,000万元增加到1亿元,增资后的股权结构如下: ■ 3、控股股东及实际控制人 ■ (1)杭州士兰控股有限公司 杭州士兰控股有限公司目前持有士兰创投85%股权,其基本情况为: ■ 杭州士兰控股有限公司的股权结构: ■ (2)杭州科艺投资管理有限公司 杭州科艺投资管理有限公司目前持有士兰创投15%股权,其基本情况为: ■ 杭州科艺投资管理有限公司的股权结构: ■ 4、最近三年主营业务发展状况及财务数据 士兰创投主要从事创业投资业务,最近三年经审计的主要财务指标如下: 单位:万元 ■ 5、下属公司情况 除持有长城影视股份外,士兰创投还参股或控股下列公司: ■ (五)杭州赛伯乐晨星投资合伙企业(有限合伙) 1、基本情况 ■ 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 赛伯乐晨星成立于2010年9月21日,由浙江赛伯乐投资管理有限公司和陈斌作为普通合伙人,杭州高科技创业投资管理有限公司、杭州鑫辰创业投资有限公司、浙江同携创业投资有限公司、邵建雄、吴建农作为有限合伙人共同出资成立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计2亿元人民币。 截至本报告书签署日,赛伯乐晨星的合伙人和出资情况如下: ■ 3、控股股东及实际控制人 ■ (1)浙江赛伯乐投资管理有限公司 ■ 赛伯乐投资的股权结构: ■ (2)杭州鑫辰创业投资有限公司 ■ 杭州鑫辰创业投资有限公司股权结构: ■ 杭州鑫辰创业投资有限公司的股东之一:杭州杭开电气有限公司 杭州杭开电气有限公司成立于1994年3月26日,法定代表人邵建雄,注册资本1亿元,注册地位于杭州市拱墅区康桥镇康景路18号,经营范围是制造、加工:机电自控成套装置,高、低压开关柜及元件,可控硅中频感应成套设备,自控制冷设备,蓄电池搬运车及拖车,光导测量装置。批发、技术咨询:机电自控成套装置,高、低压开关柜及元件,可控硅中频感应成套设备,自控制冷设备,蓄电池搬运车及拖车,光导测量装置;租赁:机械加工设备;批发、零售:仪表材料及元器件,燃料油,金属材料;货物进出口(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)。 杭州杭开电气有限公司股权结构为:浙江杭开控股集团有限公司投资8,800万元,持股比例88%;杭州电气控制设备科技有限公司投资1,200万元,持股比例12%。 浙江杭开控股集团有限公司成立于2007年9月7日,注册资本5,000万元,法定代表人邵建雄,住所为杭州市余杭区文一西路1500号1幢135室,经营范围为:实业投资,投资管理,投资咨询,自有房屋租赁,技术开发、咨询及服务。其股权结构为:邵建雄投资4,000万元,持股80%;邵建英投资1,000万元,持股20%。 杭州电气控制设备科技有限公司成立于1982年3月29日,注册资本161万元,法定代表人为邵建雄,住所为杭州市拱墅区康景路18号5幢3楼310室,经营范围:服务:电气传动自动仪表成套装置,低温装置,可控硅中频感应成套设备的技术开发、技术咨询,整流调压,电力变压器,电气传动屏,仪表材料测试的技术咨询。为浙江杭开控股集团有限公司全资子公司。 杭州鑫辰创业投资有限公司的股东之二:浙江同景科技有限公司 浙江同景科技有限公司成立于2007年10月10日,法定代表人吴建农,注册资本2,000万元,住所为江山市虎山街道城南振武路20-2号,主要经营:电光源产品技术研发及销售,技术装备、科技培训和信息咨询等科技服务,太阳能光伏光热发电技术、设备及附件的研发、销售,货物进出口和技术进出口(国家限制的除外,应当取得许可证的凭有效许可证经营)对外投资(国家有专项规定的除外)。 浙江同景科技有限公司股权结构为:吴建农投资1,720万元,持股86%;姜建明投资160万元,持股8%;徐水升投资60万元,持股3%;乔建平投资60万元,持股3%。 (3)杭州高科技创业投资管理有限公司 杭州高科技创业投资管理有限公司成立于2008年4月9日,注册资本86,200万元,法定代表人孙铸环,住所为杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦1908室,经营范围:创业投资管理。为杭州市高科技投资有限公司全资子公司。 4、最近三年主营业务发展状况及财务数据 赛伯乐晨星主要从事股权投资业务,最近三年未经审计的主要财务指标如下: 单位:万元 ■ 5、下属公司情况 除持有长城影视股权外,赛伯乐晨星还参股或控股的企业如下: ■ (六)浙江诸暨惠风创业投资有限公司 1、基本情况 ■ 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)惠风投资设立 惠风投资成立于2008年8月6日,成立时的公司名称为“浙江富润创业投资有限公司”,成立时的注册资本为10,832万元,发起人为富润控股集团有限公司以及赵林中、马力、郭晓映、王坚、陈黎伟等48名自然人,全体股东均以货币出资,其中首期出资共计2,166.4万元,为认缴出资额的20%,剩余出资在公司成立后5年内缴足。 惠风投资成立时的股权结构如下: ■ (2)缴纳第二期实收资本 2009年8月18日,惠风投资全体股东以货币认缴第二期出资1,299.84万元;实收资本由原来的2,166.4万元变更为3,466.24万元。 (3)第一次股权转让、第一次更名 2010年6月18日,富润控股集团有限公司所持惠风投资19%股权无偿划转给菲达集团有限公司,由菲达集团有限公司按照章程规定缴纳出资,全体股东明确放弃优先受偿权;公司名称变更为“浙江诸暨惠风创业投资有限公司”。 (4)第二次股权转让 2010年9月30日,菲达集团有限公司在诸暨市产权交易有限公司以公开竞价方式转让其持有的诸暨惠风19%的股权,最终赵林中中标,双方于当日签订了成交确认书以及股权转让合同。 (5)第三次股权转让、第一次增资、变更经营范围及第二次更名 2010年10月,股东间进行股权转让,股权转让完成后,惠风投资股东由原来的48人减至19人,各股东出资情况如下: ■ 2010年11月,惠风投资注册资本由10,832万元变更至14,673万元,实收资本由3,466.24万元增加为4,695.36万元,同时变更公司名称为“浙江诸暨惠风投资有限公司”;经营范围由“创业投资、咨询服务”变更为“实业投资、咨询服务等”。 上述增资完成后,惠风投资的股权结构如下: ■ (6)缴纳第三期实收资本 2011年4月14日,惠风投资的股东按比例缴纳第三期实收资本,实收资本增加至10,271.1万元人民币。 (7)变更经营范围及公司更名 2012年1月,惠风投资的名称由“浙江诸暨惠风投资有限公司”变更为“浙江诸暨惠风创业投资有限公司”,经营范围由“实业投资及咨询服务”变更为“创业投资业务,创业投资咨询业务”。 (8)变更注册资本 2013年3月,惠风投资按实收资本数额,变更注册资本,各出资人变更认缴出资金额。相关手续已履行完毕,注册资本由14,673万元变更为10,271.1万元。 变更后,惠风投资出资情况如下: ■ 3、控股股东及实际控制人 ■ 4、最近三年主营业务发展状况及财务数据 惠风投资主要从事投资与管理业务,最近三年经审计的主要财务指标如下: 单位:万元 ■ 5、下属公司情况 除参股长城影视外,惠风投资还控股或参股下列企业: ■ (七)蓝山投资有限公司 1、基本情况 ■ 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)蓝山投资设立 蓝山投资有限公司成立于2007年8月31日,成立时的公司名称为“浙江蓝山投资有限公司”,成立时的注册资本为1亿元人民币,其中钱塘房产集团有限公司以货币出资9,000万元,杭州环球房地产开发有限公司以货币出资1,000万元。 公司成立时的股权结构如下: ■ (2)第一次股权转让 2008年2月,股东杭州环球房地产开发有限公司将其拥有的10%的股权转让给杭州时代房地产开发有限责任公司。 本次股权转让完成后,股权结构为: ■ (3)第二次股权转让 2009年8月31日,钱塘房产集团有限公司将其拥有的90%股权全部转让给天津市钱塘房地产开发有限公司。本次股权转让完成后,股权结构为: ■ (4)第三次股权转让 2009年9月,天津市钱塘房地产开发有限公司将其拥有的45%股权转让给王晓明,将另外45%股权转让给张引生。 本次股权转让完成后,股权结构为: ■ (5)第四次股权转让 2009年12月,杭州时代房地产开发有限责任公司将其拥有的7.5%股权转让给王晓明,将另外2.5%股权转让给张引生。 本次股权转让完成后,公司的股权结构为: ■ (6)变更公司名称 2010年3月22日,经国家工商总局核准,蓝山投资名称变更为“蓝山投资有限公司”。 3、控股股东及实际控制人 ■ 4、最近三年主营业务发展状况及财务数据 蓝山投资主要从事实业投资、投资管理,最近三年经审计的主要财务指标如下: 单位:万元 ■ 5、下属公司情况 除参股长城影视外,蓝山投资还参股或控股下列企业: ■ (八)杭州龙马科技有限公司 1、基本情况 ■ 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 龙马科技成立于2010年10月14日,成立时的注册资本27万元,发起人为郑尘雪、陈金峰、丰爱月、陈志永等19人。 龙马科技成立后股权、注册资本未发生变化。 ■ 3、控股股东及实际控制人 ■ 4、最近三年主营业务发展状况及财务数据 龙马科技设立的目的是持有长城影视股份,其股东主要为长城影视内部员工,除持有长城影视股份外,未从事其他业务。最近三年未经审计的主要财务指标如下: 单位:万元 ■ 5、下属公司情况 除持有长城影视股权外,龙马科技未持有其他企业股权。 (九)杭州菲林投资合伙企业(有限合伙) 1、基本情况 ■ 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 菲林投资成立于2010年7月22日,全体合伙人签订了《合伙协议》,出资总额1,788万元人民币,袁力为普通合伙人、执行事务合伙人,认缴出资额为595万元,占比33.28%,其他合伙人均为有限合伙人。 成立至今,菲林投资合伙人及出资情况未发生变化。 ■ 3、控股股东及实际控制人 ■ 4、最近三年主营业务发展状况及财务数据 菲林投资主营业务为实业投资、股权投资。最近三年未经审计的主要财务指标如下: 单位:万元 ■ 5、下属公司情况 除持有长城影视股权外,菲林投资还持有青苹果网络10%的股权。 (十)王培火等52名自然人股东 52名自然人的基本信息、最近三年的职业和职务以及控制企业的情况如下: 1、王培火,男,中国籍,身份证号码为3306251964********,住所为浙江省诸暨市璜山镇姚王村沿坑坞55号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2008年至今,任太子龙控股集团有限公司董事长。除持有长城影视4.56%的股份外,控股或参股其他企业的情况如下:持有太子龙控股集团有限公司65%的股权;持有浙江太子龙服饰股份有限公司5%的股份;持有浙江太子龙投资发展有限公司52.05%的股权。 2、黄国江,男,中国籍,身份证号码为3390111978********,住所为上海市普陀区富平路299弄1号2102室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2003年至今,担任上海博宁财务顾问有限公司副总裁,从事投行业务。除持有长城影视4.19%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 3、郑培敏,男,中国籍,身份证号码为3521261972********,住所为上海长宁区定西路710弄16号9D室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。除持有长城影视3.72%的股份外,控股或参股其他企业的情况如下:持股上海荣正投资咨询有限公司股权80%,并担任董事长;持股上海利保投资管理有限公司股权95%,并担任董事长;同时于苏州利保文华投资中心(有限合伙)担任执行合伙人委派代表。 4、祝亚南,男,中国籍,身份证号码为3204021956********,住所为江苏省常州市天宁区元丰苑15幢丙单元301室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。1994至今,任常州新阳光纺织有限公司总经理。除持有长城影视3.26%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 5、宓强,男,中国籍,身份证号码为3301051974********,住所为浙江省杭州市拱墅区绍兴新村6幢1单元301室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2008年至今,任长城影视副总经理。除持有长城影视2.35%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 6、吴歌军,男,中国籍,身份证号码为3301061966********,住所为浙江省温州市鹿城区五马街道广场路皇家大厦2006室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。1998年至今,任浙江奥奔妮服饰有限公司董事。除持有长城影视2.33%的股份外,还持有浙江奥奔妮服饰有限公司股权10%。 7、赵锐均,男,中国籍,身份证号码为3306251965********,住所为浙江省诸暨市城关镇铁路西站2幢502室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2008年至今,担任长城影视副总经理。2013年4月至今,任滁州创意园监事。除持有长城影视1.41%的股份外,还持有滁州创意园3%的股权。 8、汪运衡,男,中国籍,身份证号码为3301061937********,住所为杭州市西湖区桃园新村27幢55号403室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。退休。除持有长城影视0.75%的股份外,还持有菲林投资52万元出资额和长城纪实4.84%的股权。 9、杨逸沙,女,中国籍,身份证号码为3306811984********,住所为杭州市西湖区耀江文鼎苑6幢201室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2008年7月至今,在浙江大学建筑设计研究院PTW工作室工作。除持有长城影视0.7%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 10、韦戈文,女,中国籍,身份证号码为3306021983********,住所为浙江省绍兴市越城区鲁迅中路370号406室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2007年至今在长城影视电视剧制作中心工作。除持有长城影视0.56%的股份外,还持有菲林投资22万元出资。 11、程菊琴,女,中国籍,身份证号码为3301061947********,住所为杭州市西湖区松溪公寓2幢2单元502室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2010年至今任职于长城影视。除持有长城影视0.56%的股份外,还持有菲林投资52万元出资额和长城纪实1.61%股权。 12、梁振华,男,中国籍,身份证号码为4305031977********,住所为北京市海淀区新街口外大街19号教工二,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2008年至今,担任北京师范大学文学院副教授。除持有长城影视0.49%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 13、孙耀琦,女,中国籍,身份证号码为3703051986********,住所为长沙市岳麓区石佳冲109号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。湖南快乐购股份有限公司代言人,演员。除持有长城影视0.49%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 14、袁力,男,中国籍,身份证号码为3390111978********,住所为浙江省诸暨市暨阳街道荷花塘15号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2010年至2013年4月,担任长城影视副总经理;2010年至今,担任菲林投资执行事务合伙人。除持有长城影视0.47%的股份外,还持有北京天马50%股权、菲林投资595万元出资额。 15、陈志平,男,中国籍,身份证号码为3306811966********,住所为浙江省诸暨市东白湖镇中蔡村148号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。长城影视制片人。除持有长城影视0.47%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 16、何黎鑫,男,中国籍,身份证号码为3306251973********,住所为浙江省诸暨市草塔镇大山下村金村坞21号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2010年7月至今就职于浙江青木影视有限公司。除持有长城影视0.38%的股份外,还持有长城纪实1.61%股权。 17、申军谊,男,中国籍,身份证号码为1101081957********,住所为北京市朝阳区和平里北街5号内4楼2单元103号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。个体演员。除持有长城影视0.37%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 18、王彪,男,中国籍,身份证号码为3301041961********,住所为上海市闵行区畹町路500弄56号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。收获文学杂志社副社长。除持有长城影视0.37%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 19、张霞,女,中国籍,身份证号码为3307021979********,住所为杭州市西湖区金海公寓3幢4单元701室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2010年-2011年,任浙江广厦股份有限公司副总经理、董事会秘书,2011年至今,任长城影视股份有限公司副总经理、董事会秘书。除持有长城影视0.29%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 20、钟柯伟,男,中国籍,身份证号码为3306811979********,住所为浙江省诸暨市暨阳街道红桥村鲁家湖68-1号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。自由职业。除持有长城影视0.28%的股份外,还持有菲林投资11万元出资。 21、周敏,男,中国籍,身份证号码为3101091970********,住所为上海市虹口区同心路338弄19号104室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。上海电影制片厂导演。除持有长城影视0.27%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 22、俞婉玲,女,中国籍,身份证号码为3306251932********,住所为浙江省诸暨市暨阳街道浣纱横路48号403室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。退休。除持有长城影视0.23%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 23、邓燕燕,女,中国籍,身份证号码为3301031956********,住所为杭州市下城区永丰巷18号3单元303室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。长城影视剧组出纳。除持有长城影视0.23%的股份外,还持有菲林投资60万元出资额。 24、陆谷平,男,中国籍,身份证号码为3301051982********,住所为杭州拱墅区荣华里19幢3单元201室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2010年至今,任职于长城影视制作部。除持有长城影视0.23%的股份外,还持有菲林投资5万元出资额。 25、金琳,女,中国籍,身份证号码为3301051985********,住所为杭州市拱墅区信义新村14幢94号405室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2010年至今,任职于长城影视制作部。除持有长城影视0.23%的股份外,还持有菲林投资5万元出资额。 26、张菁菁,女,中国籍,身份证号码为3301051985********,住所为杭州市拱墅区三宝新村33号1单元201室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2010年至今,任职于长城影视制作部。除持有长城影视0.23%的股份外,无控股或参股其他企业的情况 27、徐国俊,男,中国籍,身份证号码为3307241979********,住所为杭州市下城区体育场路423号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2010年至今,任长城影视财务总监。除持有长城影视0.23%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 28、徐海滨,男,中国籍,身份证号码为3301031955********,住所为杭州市西湖区德加公寓东区4幢1单元902室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。长城影视监事会主席、合作编剧。除持有长城影视0.23%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 29、陈海飞,男,中国籍,身份证号码为3306251971********,住所为杭州市拱墅区叶青苑30幢901室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。浙江文学院《浙江作家》杂志编辑。除持有长城影视0.23%的股份外,还持有菲林投资50万元出资。 30、周云卿,男,中国籍,身份证号码为3326211947********,住所为杭州市西湖区之江路梦湖山庄98幢,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。退休,长城影视合作编剧。除持有长城影视0.23%的股份外,还持有菲林投资200万元出资。 31、陈建根,男,中国籍,身份证号码为3301061963********,住所为杭州市西湖区嘉绿苑西11幢3单元701室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2009年至2011年1月任职于蓝山投资,2011年1月至今,任浙江金海棠投资管理有限公司总裁。除持有长城影视0.23%的股份外,还持有浙江金海棠投资管理有限公司45%的股权,持有中博展览股份有限公司2.72%的股权,持有千乘影视股份有限公司3.64%的股份。 32、马笑涛,男,中国籍,身份证号码为3306251969********,住所为浙江省诸暨市暨阳街道蠡湖新村4幢1单元302室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2010年至今,任长城影视副总经理。除持有长城影视0.19%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 33、冯建新,男,中国籍,身份证号码为3306251959********,住所为浙江省诸暨市暨阳街道暨阳路205-2号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。退休。除持有长城影视0.16%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 34、葛含芝,女,中国籍,身份证号码为3307191981********,住所为浙江省东阳市横店镇万盛街42号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2010年至今,就职于长城影视。除持有长城影视0.15%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 35、张勇,男,中国籍,身份证号码为3729011981********,住所为山东省菏泽市牡丹区吴店镇高庄行政村孙庄207号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。长城影视合作编剧。除持有长城影视0.15%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 36、王响伟,男,中国籍,身份证号码为1101021958********,住所为北京市宣武区里仁街3号院6号楼609号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。长城影视合作导演。除持有长城影视0.12%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 37、任峻,男,中国籍,身份证号码为3326261962********,住所为杭州市西湖区名仕家园16幢1单元301室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2010年至今,《品位》杂志社副社长、副总编。除持有长城影视0.12%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 38、蒋玉龙,男,中国籍,身份证号码为3306251964********,住所为杭州市西湖区灵隐路12号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。农工党浙江省委员会社会服务部副部长。除持有长城影视0.09%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 39、俞波,男,中国籍,身份证号码为3301031975********,住所为杭州市下城区朝晖三区38幢2单元501室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2010年至今,就职于浙江省文联。除持有长城影视0.09%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 40、刘财宝,男,中国籍,身份证号码为3301061954********,住所为杭州市西湖区上宁新村5幢2单元602室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2010年至今,就职于浙江省文联。除持有长城影视0.09%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 41、孔子文,男,中国籍,身份证号码为3306251956********,住所为杭州市下城区建德路9号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2010年至今,就职于浙江省文联。除持有长城影视0.09%的股份外,还持有长城纪实3.23%股权。 42、曾艳,女,中国籍,身份证号码为1101021976********,住所为北京市西城区阜外大街34号11楼4门9号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。赋闲在家。除持有长城影视0.09%的股份外,还持有菲林投资5万元出资额。 43、赵光模,男,中国籍,身份证号码为3306251956********,住所为浙江省诸暨市王家井镇千秋桥村201号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权,任职于长城纪实。除持有长城影视0.09%的股份外,还持有长城纪实2.42%股权和菲林投资3万元出资额。 44、韩锋,男,中国籍,身份证号码为3306251958********,住所为杭州市西湖区德加公寓西区21幢2单元301室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2009年至2012年,浙江星艺影视制作有限公司任制片人,现为自由职业。除持有长城影视0.09%的股份外,还持有长城纪实0.81%股权。 45、杜文和,男,中国籍,身份证号码为3306021954********,住所为杭州市西湖区湖畔花园北区14幢1单元502室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。长城影视合作编剧,除持有长城影视0.09%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 46、王红罗,女,中国籍,身份证号码为3306251946********,住所为浙江省诸暨市江藻镇沙汀村256号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。退休。除持有长城影视0.07%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 47、章正丰,男,中国籍,身份证号码为3301061966********,住所为杭州市西湖区转塘镇桕联村桕树地20号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2010年至今,任长城影视发行部主任。除持有长城影视0.07%的股份外,还持有菲林投资130万元出资。 48、楼桂红,女,中国籍,身份证号码为3306251969********,住所为浙江省诸暨市暨阳街道北庄路116号502室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2010年至今,任职于长城影视。除持有长城影视0.07%的股份外,还持有菲林投资5万元出资。 49、蒋林静,女,中国籍,身份证号码为3326271978********,住所为杭州市下城区建德路9号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。长城影视演员。除持有长城影视0.07%的股份外,还持有长城纪实0.81%股权。 50、周丽君,女,中国籍,身份证号码为3301061975********,住所为杭州市拱墅区教工路591号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2010年至今,就职于中国文联浙江省文联文艺之家。除持有长城影视0.07%的股份外,还持有长城纪实0.81%股权。 51、郑延渝,男,中国籍,身份证号码为3201021961********,住所为南京市秦淮区枫丹花园32号102室,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。2010年至今,任南京广电集团影视剧部。除持有长城影视0.06%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 52、张东东,男,中国籍,身份证号码为3301061954********,住所为杭州市西湖区影业路2号,通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼,无其他国家或地区居留权。自由职业。除持有长城影视0.06%的股份外,无控股或参股其他企业的情况。 二、本次重组交易对方有关情况的说明 (一)本次重组交易对方间的关联关系 本次重组交易对方间存在如下关联关系: 长城集团系长城影视实际控制人赵锐勇、赵非凡父子全资控制的公司,赵锐均系赵锐勇之弟;杨逸沙系赵非凡之妻;冯建新系赵锐勇之妹的配偶;陈志平系赵锐勇配偶之弟。按照《收购办法》的相关规定,本次交易对方赵锐均、杨逸沙、冯建新及陈志平系长城集团的一致行动人。 袁力为菲林投资普通合伙人,并担任菲林投资执行事务合伙人。 除上述交易对方间的关联关系外,其他交易对方之间不存在关联关系。 (二)本次重组交易对方与上市公司的关系 本次重组前,长城影视61名股东未持有上市公司股份,与上市公司不存在任何关联关系;不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 本次重组完成后,长城集团将成为上市公司的控股股东,长城影视部分自然人股东可能同时担任上市公司董事、监事或高级管理人员。根据《重组办法》、《上市规则》等规定,长城集团以及可能在上市公司担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东,为上市公司潜在关联人。 (三)最近五年处罚情况 长城影视52位自然人股东和9家企业股东均已出具承诺,各自然人、各企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员,最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 (四)是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 本次重组交易对方已经承诺,均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 (五)本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 本次重组相关主体,即《暂行规定》第七条所列主体(包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,参与本次重大资产重组的其他主体),不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形:不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况;最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 第四节 置出资产情况 本次交易拟置出资产为本公司的全部资产和负债。拟置出资产的基本情况请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”。 一、拟置出资产涉及股权转让的情况 截至2013年10月31日,本公司的长期股权投资情况如下: 单位:万元 ■ 注:江苏宏宝持有江苏宏宝光电科技有限公司33%的股权,并通过江苏宏宝锻造有限公司持有江苏宏宝光电科技有限公司20%的股权,从而拥有江苏宏宝光电科技有限公司的控制权。 南京宏宝五金工具有限责任公司成立于2002年,其营业执照已被吊销,本公司已对该项长期股权投资全额计提了减值准备,相关核销手续正在办理中。 (下转B15版) 本版导读:
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