证券时报多媒体数字报

  证券代码:002071 证券简称:江苏宏宝 公告编号:2014-014

  江苏宏宝五金股份有限公司

  关于重大资产重组方案获得中国证监会

  核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年３月２６日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１４］３２３号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１４］３２４号），中国证监会核准公司本次重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司发行１８０，７３１，５５３股股份、向浙江如山成长创业投资有限公司等６０个公司、合伙企业、自然人合计发行１６０，６７８，３２５股份购买相关资产；中国证监会对长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人因资产认购江苏宏宝五金股份有限公司非公开发行股份而持有该公司股份应履行的要约收购义务。

  批复自下发之日起１２个月内有效。

  特此公告

  江苏宏宝五金股份有限公司董事会

  二零一四年三月二十七日

  证券代码:002071 证券简称:江苏宏宝 公告编号:2014-015

  江苏宏宝五金股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份购买资产

  暨关联交易报告书的修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年８月９日披露了《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易报告书（草案）”）及相关文件。２０１３年１１月９日，本公司披露了《江苏宏宝五金股份有限公司关于调整重大资产重组并募集配套资金方案的公告》，取消募集配套资金的安排。

  ２０１４年１月１７日，本公司重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

  ２０１４年３月２６日，本公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。根据截至２０１３年１０月３１日交易标的及交易对方经审计的财务数据、中国证监会的相关反馈意见的要求以及本次重大资产重组最新进展，本公司对交易报告书（草案）进行了相应补充和修订，具体内容如下（本说明中的简称与《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

  １、本次重组已取得中国证监会的核准文件，在“重大事项提示”以及“第一节 交易概述”之“三、本次交易决策程序”中，删除了“尚需履行的审批程序”相关内容，增加了“本次交易已获得中国证监会核准”相关内容，并在重组报告书中修改了与审批相关的风险提示。

  ２、根据上市公司第四届董事会第二十次会议取消募集配套资金安排的决议，删除了原草案中涉及募集配套资金的相关内容，并对原涉及募集配套资金的相关内容进行了修订。

  ３、在“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、交易完成后的同业竞争情况”中，补充披露了重组完成后实际控制人控制下的其他企业的情况。

  ４、在重组报告书中“第五节 置入资产情况”之“七、最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标”之“（一）最近三年主营业务发展情况”中，补充披露了纪录片是否取得国家补贴的情况。

  ５、补充披露了纵横咨询与长城影视历史沿革及业务转移的相关情况，详见“第五节 置入资产情况／三、纵横咨询与长城影视间的关系”。

  ６、对承接纵横咨询员工及相关薪酬处理在“第十三节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”之“（二）本次交易完成后的备考关联交易”之“３、偶发性关联交易”之“（２）代垫员工费用”中做了补充披露。

  ７、补充披露了长城影视与编剧、制片人、导演和演员的合作情况，以及长城影视员工薪酬水平，详见“第六节 置入资产的业务与技术”之“四、员工薪酬情况”之“（一）长城影视与优秀编剧、制片人、导演和演员的合作情况”。

  ８、补充披露了长城影视的公司治理情况，详见“第十四节 本次交易对公司治理结构的影响”之“一、长城影视的公司治理情况”。

  ９、补充披露了长城影视的现金流情况，详见“第六节 置入资产的业务与技术”之“三、主要生产、销售及采购情况”之“（五）经营现金流量情况及应收账款情况”。

  １０、补充披露了长城影视两年一期之外的合作拍摄等的关联交易情况，长城影视与关联方之间合同转移的情况，详见“第十三节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。

  １１、补充披露了长城影视毛利率及与同行业公司的比较，详见“第十一节 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）公司的盈利情况”之“３、毛利率与同行业上市公司对比”。

  １２、补充披露了长城影视独立董事调整的情况，详见“第十四节 本次交易对公司治理结构的影响”之“二、长城影视报告期内的独立董事调整”。

  １３、补充披露了长城影视电视剧实施进展和发行情况的内容，详见“第六节 置入资产的业务与技术”之“三、主要生产、销售及采购情况”，关于四部共有权人电视剧的处理情况补充在重组报告书“第六节 置入资产的业务与技术”之“六、固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（二）主要无形资产情况”之“３、著作权”。

  １４、补充披露了长城影视成本的结转方法及期后销售情况，详见“第五节 置入资产情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况”之“（三）主要资产情况”之“２、存货”。

  １５、补充披露了长城影视剧组成本的核算流程，详见“第六节 置入资产的业务与技术”之“三、主要生产、销售及采购情况”之“（一）主要生产情况”之“五、剧组成本核算情况”。

  １６、补充披露了２０１０年１０月至２０１１年２月间长城影视股权转让过程中向高管、公司演员或编剧、员工持股公司等转让股权或增资事宜的股权支付确认情形，详见“第五节 置入资产情况”之“二、长城影视的历史沿革情况”之“４、２０１０年１０月，第二次股权转让”。

  １７、补充披露了长城影视财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系的情况，详见“第十四节 本次交易对公司治理结构的影响”之“三、长城影视的财务人员是否与其高管及实际控制人存在亲属关系”。

  １８、补充披露了历次为长城影视出具验资报告、评估报告的中介机构是否具备相应资质的情形，详见“第五节 置入资产情况”之“十三、其他事项说明”之“（四）历次为长城影视出具验资报告、评估报告的中介机构资质情况”。

  １９、补充披露了长城影视母子公司业务的区别和联系，详见“第五节 置入资产情况”之“五、下属公司情况”。

  ２０、补充披露了置入资产溢余资产的确定依据及其合理性，详见“第五节 置入资产情况”之“十二、置入资产的评估情况”之“（二）收益法评估说明”。

  ２１、补充披露了吴国恩离职的原因，详见“第五节 置入资产情况”之“二、长城影视的历史沿革情况”之“１１、２０１３年１月，第三次股权转让”。

  ２２、补充披露了纵横咨询２０１０年１０月纵横咨询将其持有标的资产１００％股权转让给长城集团、龙马科技及３０名自然人股东的原因，及相关资产、人员、业务的处置情况，详见“第五节 置入资产情况”之“二、长城影视的历史沿革情况”。

  ２３、补充披露了纵横咨询无权处分电视剧《大明天子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》和《红楼梦》后，长城影视目前取得上述电视剧共有人的书面同意的情况，详见“第六节 置入资产的业务与技术”之“六、固定资产、无形资产及其他经营要素”之“３、著作权”。

  ２４、补充披露了苏州利保文华转让股权的的情况，补充披露了长城影视收购新媒体股权进展。详见“第五节 置入资产情况”之“五、下属公司情况”之“（二）长城新媒体”。

  ２５、补充披露了长城影视２０１３年业务开展情况及２０１３年预测收入的可实现性； ２０１４年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程，详见“第六节 置入资产的业务与技术”之“三、主要生产、销售及采购情况”之“（二）主要销售情况”。

  ２６、补充披露了置出资产拥有土地使用权变更可能及对评估值的影响，详见“第四节 置出资产情况”之“二、拟置出资产中的其他非股权资产情况”。

  ２７、补充披露了拟置入资产每期收入预测依据、方式和方法，并结合拟置入资产产品采购、生产、销售全过程，举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的金额确认依据，过程及数额。详见“第六节 置入资产的业务与技术”之“三、主要生产、销售及采购情况”之“（二）主要销售情况”。

  ２８、补充披露了置出资产的资产减值项目、金额及其减值的合理性。详见“第四节 置出资产情况”之“六、拟置出资产的财务情况”之“（三）拟置出资产资产减值情况”。

  ２９、补充披露了拟置入资产近两年供应商、客户的变动情况。详见“第六节 置入资产的业务与技术”之“三、主要生产、销售及采购情况”之“（四）长城影视近两年的供应商、客户变动情况”。

  ３０、补充披露了拟置入资产主要管理层、核心技术人员近两年的变动情况，并补充披露重组后上市公司主要管理层、核心技术人员的相关安排和激励机制。详见“第十四节 本次交易对公司治理结构的影响”之“四、拟置入资产主要管理层、核心技术人员近两年的变动情况”。

  ３１、补充披露了长城影视股份交割的解决措施，详见“第九节 本次交易的合规性和合法性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定”。

  ３２、补充披露了江苏宏宝与长城集团签订的《利润补偿协议之补充协议》的内容。详见“第八节 本次交易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议之补充协议》主要内容”。

  ３３、补充披露了本次交易利润补偿有关扣非前后净利润确定依据，以及与盈利预测产生差异的原因，详见“第五节 置入资产情况”之“十二、置入资产的评估情况”之“（二）收益法评估说明”。

  ３４、补充披露了本次重组前后交易方案图，详见“第一节 交易概述”之“三、本次交易前后股权结构图及本次交易方案示意图”。

  ３５、补充更新了各章节长城影视和上市公司２０１３年１－１０月份财务数据及业务数据。

  ３６、根据长城影视部分股东的工商登记信息变化，对重组报告书相应内容进行了更新，详见“第三节 交易对方基本情况”之“一 交易对方”。

  ３７、根据长城影视同杭州西溪湿地经营管理有限公司续签的租赁合同，更新了报告书中的相关信息，详见“第六节 置入资产的业务与技术”之“六、固定资产、无形资产及其他经营要素”。

  本公司修订后的交易报告书全文及其摘要刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在了解本次重大资产重组的相关信息时应以本次披露内容为准。

  特此公告。

  江苏宏宝五金股份有限公司董事会

  二零一四年三月二十七日