证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容: 本公司实际控制子公司——青海江仓能源发展有限责任公司(以下简称“江仓能源公司”)于2011年4月按照青海省政府“木里矿区整合”要求将其持有的两项“探矿权证”转让给青海省木里煤业开发集团有限公司(以下简称“木里煤业集团”)。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  一、转让事项概述

  江仓能源公司主业从事青海省海西州天峻县江仓矿区三、四井田的焦煤资源开发以及煤焦化工生产，持有江仓矿区三井田、四井田两项探矿权。2011年初，青海省政府按照国家“一个矿区、一个主体”的政策要求对木里煤田(包含江仓矿区)进行整合，确定木里煤业集团为整个木里煤田的唯一开发主体，要求江仓能源公司以“零对价”向木里煤业集团转让矿业权证。江仓能源公司于2011年4月按要求将两项探矿权证以“零对价”方式转让给木里煤业集团。

  这一转让行为并非出于江仓能源公司经营需要或商业目的，而是按照青海省政府对木里矿区的整合要求而进行。之所以采取“零对价”方式转让，缘于整合的原则是首先要实现开发主体的规范统一，后续再通过建立适当的管理体制和运行机制来理顺关系、完善手续,并非出于市场交易目的。

  在探矿权证转让的同时，江仓能源公司与木里煤业集团签定《采矿证办理合作协议》，约定以木里煤业集团为申办主体、双方合作办理相应的采矿权证，江仓能源公司仍然是三井田、四井田的实际经济价值和权益所有者。

  目前，木里矿区的整合仍在进行中，如何理顺管理体制以及规范矿业权属的方案仍未最终确定。

  二、转让主体情况介绍

  1、江仓能源公司成立于2004年3月，注册资本24000万元，由本公司与山东肥城矿业集团有限责任公司、兰州中煤支护材料有限公司共同出资设立，其中本公司持股35%、肥城矿业集团持股32.5%、兰州中煤公司持股32.5%。该公司以综合开发木里矿区江仓三、四井田焦煤资源为经营主业，致力于“积极推动煤焦、煤化工一体化发展，采用先进技术，建设洗煤、焦化、煤化工等深加工项目”规划目标，成为煤—焦化—煤化工一体化项目的综合性产业。

  2、木里煤业集团成立于2010年11月，注册资本为31800万元,由青海省国有资产投资管理有限公司全资控股，实际控制人为青海省人民政府国有资产监督管理委员会。该公司致力于整合规范木里煤田开发和建设，主要从事煤炭生产、煤炭批发经营、矿产品开发和经营、项目投资、组织矿区勘探、开发煤炭、矿产品经营的一体化配套服务。

  三、所转让探矿权情况

  江仓能源公司所持有两项探矿权于2005年3月取得，对应矿区位于青海省海西州天峻县江仓矿区，分别是江仓三井田和江仓四井田。其中三井田探矿证号T63520090401027392，勘查面积4.76km2，核实储量为1.02亿吨；四井田探矿证号T63520090401027393，勘查面积7.29 km2，核实储量2.12亿吨。截止探矿权证转让之时，三井田和四井田的探矿权证账面价值为6686.07万元。

  四、探矿权转让后续情况

  江仓能源公司将探矿权证转让给木里煤业集团，以满足其开发主体整合的要求，同时为了保持江仓能源公司运营的持续平稳进行，双方另行签订了《采矿证办理合作协议》，就相关重点事项进行了约定：

  1、明确采矿证办理前后，江仓能源公司均是江仓三、四井田实际经济价值和权益的所有者，即江仓能源公司对三、四井田焦煤资源的实际经营和获取收益的权利得到认可。

  2、以木里煤业集团为名义主体，双方合作申请办理江仓三、四井田采矿许可证等所有必备手续，相关费用由江仓能源公司承担。

  3、江仓能源公司接受木里煤业集团关于资源开发的统一规划和管理，在合作办证期间每年向木里煤业集团交纳管理费用315万元。

  在上述协议框架下，江仓能源公司在探矿权证转让后生产经营及工程建设一直正常进行，没有受到干扰和影响，并且采矿证的申办工作也在持续推进。

  五、财务报告相关会计处理

  此次探矿权证的转让是为了满足开发主体统一的要求而进行，并不涉及实际经营权和收益权的改变。具体原因：

  1、江仓能源公司与木里煤业集团签定的“协议”明确承认江仓能源公司对江仓三、四井田拥有开发权和收益权，证明这些实际经济权利并未随着探矿权证的转让而转移。

  2、木里煤业集团虽为整合主体，但其主要职责是统一规划、宏观管理、政策协调等；实际的开发工作(包括为办理采矿证而进行的论证、研讨、评审等)仍然由江仓能源公司来承担，表明与该矿业权紧密相关的职责并未转移。

  3、双方合作办理采矿证过程中中，明确相关费用仍由江仓能源公司承担，其中主要包含矿业权价款，也从实质上确认了江仓能源公司是实际承担开发和经营业务的主体。

  鉴于以上实际情况，江仓能源公司实际仍然控制和获得三、四井田探矿权所能带来的相关经济利益，符合《企业会计准则第6号—无形资产》中无形资产的确认条件。根据“实质重于形式”的会计原则，江仓能源公司在探矿权证转让后，未终止确认该部分无形资产。

  六、转让事项对公司的影响

  上述探矿权证的转让是应青海省政府主导的整合工作而进行，探矿权本身所赋有的资源开发权和收益权等实质性权利并未转让，江仓能源公司实际上仍然是江仓三、四井田的经营和收益主体。但从严格意义上的公司规范运营来说，探矿权证的转让可能在以下两个方面给公司带来影响。

  1、江仓能源公司目前正在尽全力推进四井田矿井工程建设，预计于2015年三季度投产。按照国家相关政策法规要求，煤矿生产需要“六证”齐全，其中又以采矿权证最为重要。目前木里煤田的整合仍处在推进过程中，后续的产权、矿权关系理顺方案仍未最终形成，使得公司在“六证”的办理和取得方面存在不确定因素。

  2、在采矿证规范和完备之前，可能对公司在金融机构的融资业务拓展受到一定影响。

  七、公司方面拟开展工作

  就此事项，本公司将积极向青海省政府相关部门以及木里煤业集团进行沟通和协调，提出公司的合理诉求，督促其尽快形成矿业权与实际经营相统一的解决方案，完善江仓能源公司的合规经营手续，最大限度地保障公司合法权益，保护广大投资者的切身利益不受损害。

  本公司提请广大投资者对上述情况审慎判断，注意投资风险。公司将根据此事项的进展情况及时进行相关信息的披露。

  特此公告。

  西宁特殊钢股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十六日