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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)第七届董事会第五次会议通知于2014年3月16日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2014年3月26日以传真方式召开。应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和中恒集团《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、会议审议通过《中恒集团关于对公司孙公司肇庆中恒制药有限公司进行增资的议案》；

2013年4月23日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过在广东肇庆高新区进行项目投资。公司及控股子公司进行了相关的开发工作。

为整合中恒（大旺）医药工业项目的资源，促进项目建设的有序推进，公司分别以中恒集团、广西梧州制药（集团）股份有限公司（简称“梧州制药”）、广西梧州双钱实业有限公司（简称“梧州双钱实业”）在肇庆项目所拥有的土地、在建工程以及货币资金对孙公司肇庆中恒制药有限公司（简称“肇庆制药”）进行增资。

（一）中恒集团对肇庆制药增资情况：

中恒集团以中恒集团肇庆高新区分公司的中恒大旺医药工业一期在建工程项目及土地使用权作为出资，增资到肇庆制药。根据广西合生资产评估有限公司出具的合生评字[2013]第0603-3号资产评估报告书评估结果：在评估基准日，在持续经营情况下，评估对象所表现的价值为65,419,633元。其中：在建工程4,012,600元，土地使用权61,407,033元。

参考资产的评估结果，中恒集团确认的在建工程作价出资额为4,000,000元，土地使用权作价出资额为61,400,000元。

（二）梧州制药对肇庆制药增资情况：

1．梧州制药以梧州制药肇庆高新区分公司的中恒大旺医药工业一期在建工程项目作为出资，增资到肇庆制药。根据广西合生资产评估有限公司出具的合生评字[2013]第0603-2号资产评估报告书评估结果：在评估基准日，在持续经营情况下，评估对象所表现的价值为13,723,300元。

参考资产的评估结果，梧州制药确认的在建工程作价出资额为13,700,000元。

2．为补充肇庆制药资金，梧州制药以货币资金增资50,100,000元。

（三）梧州双钱实业对肇庆制药增资情况：

梧州双钱实业以梧州双钱肇庆高新区分公司的中恒大旺医药工业一期在建工程项目作为出资，增资到肇庆制药。根据广西合生资产评估有限公司出具的合生评字[2013]第0608-1号资产评估报告书的评估结果：在评估基准日，在持续经营情况下，评估对象所表现的价值为107,890,200元。

参考资产的评估结果，梧州双钱实业确认的在建工程作价出资额为107,800,000元。

肇庆制药本次增资的金额为237,000,000元，其中：土地作价61,400,000元，在建工程作价125,500,000元，货币资金出资50,100,000元。增资后，肇庆制药的注册资本为267,000,000元。具体增资情况如下：

肇庆制药增资前后注册资本情况对照表

（单位：元）

董事会授权公司管理层按相关的法律法规办理与本事项有关的相应事务。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、会议审议通过《中恒集团关于对孙公司肇庆中恒制药有限公司股权结构进行调整的议案》。

为了优化公司孙公司肇庆制药的股权结构，提高公司运作效率，加快项目的建设，公司对孙公司肇庆制药的股权结构进行调整。

肇庆制药经过本次增资后，注册资本由原来的30,000,000元增至267,000,000元，其中：梧州制药出资93,800,000元，占总资本35.13%；中恒集团出资65,400,000元，占总资本24.49%；梧州双钱实业出资107,800,000元，占总资本40.38%。

现分别由中恒集团将其持有的出资65,400,000元，占总资本24.49%，作价65,400,000元转让予梧州制药；梧州双钱实业将其持有的出资107,800,000元，占总资本40.38%，作价107,800,000元转让予梧州制药。本次股权转让后，梧州制药持有肇庆制药的资本267,000,000元，占总资本的100%。

董事会授权公司管理层按相关的法律法规办理与本事项有关的相应事务。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2014年3月27日