证券时报多媒体数字报

声 明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，具体为阮伟祥、项志峰、阮兴祥、王勇、罗斌、姚建芳、陈国江、金瑞浩、周波和何旭斌，其中阮伟祥和项志峰为本公司控股股东及实际控制人，阮兴祥为公司副董事长，王勇为公司的监事会主席，罗斌和姚建芳分别为公司的财务总监和董事会秘书，陈国江、金瑞浩、周波和何旭斌为本公司的核心管理人员。

本次非公开发行构成关联交易。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。

发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（即2014年3月27日）。本次非公开发行价格为12.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（即13.66元/股）的90%。若非公开发行的政策和市场情况发生变化，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

本次拟非公开发行股票数量为9,670万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。具体调整办法见本预案正文。

发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。

4、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过118,941万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

5、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”。

6、本次非公开发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：浙江龙盛集团股份有限公司

英文名称：Zhejiang Longsheng Group Co., Ltd.

公司简称：浙江龙盛

法定代表：阮伟祥

注册资本：1,527,865,930元

上市地：上海证券交易所

证券代码：600352

注册地址：浙江省上虞市道墟镇

邮政编码：312368

公司电话：0575-82048616

公司传真：0575-82041589

公司网址：www.longsheng.com

行业种类：化学原料及化学制品制造业

经营范围：染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，实业投资，资产管理。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、行业发展背景

我国已成为世界染料生产数量、贸易数量和消费数量的第一大国，染料产量约占世界染料总产量的60%。目前，我国生产的染料品种大约有600多种，涵盖各大染料类别，能满足国内90%以上市场需求量。我国染料生产量较大的依次是分散染料、活性染料和硫化染料。“十一五”期间，我国染料行业实现了工业销售收入年均增长6.20%，产量年均增长2.67%。

《染料工业“十二五”发展规划纲要》指出，染料业“十二五”发展总体布局为：采取各种措施和产业政策，积极引导企业向化工园区内搬迁及必要的合并或联合，有条件的地方可以建立染料工业园，形成产业集群，促进染料产业结构调整、发展循环经济和提高“三废”治理水平。同时，鼓励企业走向世界，参与国际竞争和联盟。

“十二五”期间，要加快产业结构调整，提升工艺技术、生产装备和检测设备水平，加强品牌建设和应用技术服务，推动管理和营销模式的现代化；大力开发和推广清洁生产工艺、低资源消耗技术和循环利用技术；创造以环保节约型和高性能型染料、有机颜料与助剂为代表的高品质、高附加值产品，初步形成自主知识产权的产品体系和技术体系；加强自主创新能力，技术和产品研发、检测中心完备，拥有高素质、专业化的科技创新人才队伍，研发投入达到年销售额的3%～4%。

综上，染料行业对产业集群的鼓励，对落后产能的淘汰以及在节能减排和研发技术方面加强投入的要求，为行业内领先企业的进一步发展提供了广阔的市场空间和发展机遇。

2、公司经营背景

2012年末，公司完成了对全球染料巨头德司达集团的收购，成为全球最大的染料生产和服务运营商，拥有染料产能25万吨。公司规模的全球化扩张使得公司的营业收入规模快速增长，同时也对公司的经营管理提出了新的挑战。

2013年1-9月，公司实现营业总收入1,087,017.55万元，同比增长83.71%，利润总额129,815.34万元，归属于母公司所有者的净利润91,050.61万元，同比增长103.06%。

公司规模的扩张进一步巩固了公司在染料行业的龙头地位。公司业务范围迅速扩大，已由单一染料产品延伸至其他精细化工产品，公司产能逐步扩大，市场份额进一步提高，在节能减排和循环经济一体化产业建设上持续加强投入，随着环保整治力度的加强，公司将继续加大环保方面的投入以及加强研发投入，整合德司达集团雄厚的研发力量为公司在高端市场的产品开发提供有力的技术支持。

（二）本次非公开发行股票的目的

公司本次非公开发行股票的目的是为了继续做大、做强染料及精细化工业务，强化规模效应，以此来顺应市场发展方向，深化公司在染料及精细化工的生产、研发能力，优化产品结构，提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，巩固行业龙头地位。

同时，随着公司2012年并购德司达集团，公司营业总收入大幅上升，应收账款和短期借款亦同比大幅上升，截至2013年9月30日，公司货币资金余额较2011年末下降57.71%，公司流动性支付风险正在加大。此外，由于自有资金不足，各项业务开展亦受到一定程度制约，公司拟通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，增强公司资金实力、优化财务结构，有利于增强公司抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

此外，本次发行对象为控股股东、实际控制人和核心管理人员。上述人员增持公司股票也表明对公司未来发展的信心，以及对公司未来发展的支持。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为自然人阮伟祥、项志峰、阮兴祥、王勇、罗斌、姚建芳、陈国江、金瑞浩、周波和何旭斌等十名自然人，具体情况为：

四、发行股票的方式、价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类、面值

本次发行股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购上述发行股份。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014年3月27日）。

本次非公开发行股票的发行价格为12.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即13.66元/股）的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为9,670万股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

发行数量的具体调整办法如下：

假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）。

（五）限售期

本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

（六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过118,941万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象阮伟祥和项志峰为公司的控股股东、实际控制人，阮兴祥为公司副董事长，王勇为公司的监事会主席，罗斌和姚建芳分别为公司的财务总监和董事会秘书，其余人员为公司核心管理人员。

因此，上述发行对象以现金认购本公司本次非公开发行股票之行为构成关联交易。

在本公司董事会审议本次发行相关议案的表决中，关联董事已回避表决，公司审计委员会、独立董事已对本次关联交易发表意见。在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为1,527,865,930股，公司控股股东和实际控制人阮水龙、阮伟祥和项志峰合计持有公司股份375,733,975股，占总股本的比例为24.59%。

本次发行后，公司总股本将变更为1,624,565,930股（未考虑尚未行权的股票期权），阮水龙、阮伟祥和项志峰合计持有本公司的股票为428,233,975股，占总股本的比例为26.36%，仍为公司的控股股东。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序

本次发行相关事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况说明

本次非公开发行对象为阮伟祥、项志峰、阮兴祥、王勇、罗斌、姚建芳、陈国江、金瑞浩、周波和何旭斌。发行对象简要情况如下：

（一）阮伟祥

阮伟祥先生，男，中国国籍，1965年10月出生，理学硕士，工程师，现住址为浙江省绍兴市上虞区道墟镇。曾任浙江染料助剂总厂副厂长、总工程师，浙江龙盛集团公司副总经理、总工程师，本公司第一届、第二届董事会董事、副总经理兼总工程师，第三届董事会董事、总经理，第四届、第五届董事会董事长兼总经理。现任本公司第六届董事会董事长兼总经理。

截至本预案公告之日，阮伟祥先生持有本公司134,465,699股份，持股比例为8.80%，此外，阮伟祥先生与阮水龙先生、项志峰先生共同控制浙江龙盛控股有限公司，阮伟祥先生持有浙江龙盛置业有限公司12.80%的股权。

浙江龙盛控股有限公司，注册资本2.5亿元，阮伟祥先生持股比例为20%，主营业务为资产投资经营管理和实业投资。

浙江龙盛置业有限公司，注册资本1.5亿元，主营业务为商住房的开发。

除上述公司之外，阮伟祥先生不存在其他控制的企业和关联企业。

（二）项志峰

项志峰先生，男，中国国籍，1962年5月出生，经济师，现住址为浙江省绍兴市越城区。项志峰先生曾任上虞县助剂厂基建设备科长，浙江助剂总厂供销处处长、经营副厂长，浙江染料助剂总厂经营副厂长兼销售公司经理，浙江龙盛集团公司经营副总经理、党委委员兼销售公司经理，本公司第一届董事会董事、副总经理兼销售公司经理，本公司第二届董事会董事、副总经理，本公司第三届、第四届、第五届董事会董事、常务副总经理。现任本公司第六届董事会董事、常务副总经理、染料事业部总经理。

截至本预案公告之日，项志峰先生持有本公司46,441,280股份，持股比例为3.04%，此外，项志峰先生与阮水龙先生、阮伟祥先生共同控制浙江龙盛控股有限公司。

浙江龙盛控股有限公司，注册资本2.5亿元，项志峰先生持股比例为10%，主营业务为资产投资经营管理和实业投资。

除上述公司之外，项志峰先生不存在其他控制的企业和关联企业。

（三）阮兴祥

阮兴祥先生，男，中国国籍，1962年12月出生，工商管理硕士，统计师，现住址为浙江省绍兴市上虞区道墟镇。阮兴祥先生曾任上虞县助剂总厂企管科长，浙江助剂总厂企管科长，浙江染料助剂总厂企管科长，浙江龙盛集团公司企财部长，本公司企财部部长、办公室主任兼证券办主任、董事会秘书，本公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事。现任本公司第六届董事会副董事长，房产事业部总裁。

截至本预案公告之日，阮兴祥先生持有本公司8,719,101股份，持股比例为0.57%，此外，阮兴祥先生不存在其他控制的企业和关联企业。

（四）王勇

王勇先生，男，中国国籍，1965年10月出生，本科学历，现住址为浙江省绍兴市上虞区经济开发区舜江新村。王勇先生从2000年7月至今在公司办公室工作，历任公司第三届、第四届和第五届监事会主席。现任办公室主任，第六届监事会主席。

截至本预案公告之日，王勇先生不存在控制的企业和关联企业。

（五）罗斌

罗斌先生，男，中国国籍，1971年11月出生，工学硕士，现住址为上海市浦东新区张扬路1996号。1999年通过国家注册会计师考试，中国注册会计师协会非执业会员。2005年通过国家司法考试，获法律职业资格。罗斌先生自1998年以来，先后任职于中国华源集团、上海凯业集团、上海金信证券研究所有限责任公司、上海申银万国证券研究所有限公司、上海盛万投资顾问有限公司，2009年5月进入本公司任第四届、第五届董事会聘任的财务总监。现任本公司第六届董事会董事兼财务总监。

截至本预案公告之日，罗斌先生不存在控制的企业和关联企业。

（六）姚建芳

姚建芳先生，男，中国国籍，1983年6月出生，本科学士学位，现住址为浙江省绍兴市越城区东浦镇。姚建芳先生于2006年7月－2008年5月就职于精功集团有限公司投资部；2008年5月－2013年5月在公司董事会秘书处工作，负责对外投资管理；2009年4月至今，在本公司全资子公司深圳市中科龙盛创业投资有限公司任董事、总经理；2013年5月起任本公司投资部部长。2010年7月至今兼任山东国瓷功能材料股份有限公司第一届董事会董事；2011年2月至今兼任滨化集团股份有限公司第二届监事会监事。现任本公司第六届董事会聘任的董事会秘书兼投资部部长。

截至本预案公告之日，姚建芳先生不存在控制的企业和关联企业。

（七）陈国江

陈国江先生，男，中国国籍，1978年11月出生，工商管理硕士，现住址为浙江省绍兴市上虞区百官街道。2001年6月进入公司证券部工作。现任本公司总经理助理、证券部部长和内审部部长。

截至本预案公告之日，陈国江先生不存在控制的企业和关联企业。

（八）金瑞浩

金瑞浩先生，男，中国国籍，1965年1月出生，现住址为浙江省杭州市区下城区。2002年12月至今在本公司下属控股子公司工作，曾任本公司第四届、第五届董事会董事。现任本公司减水剂事业部总经理。

截至本预案公告之日，金瑞浩先生持有四川吉龙化学建材有限公司24%的股权。

四川吉龙化学建材有限公司为本公司的控股子公司，注册资本2,000万元，金瑞浩先生持股比例为24%，本公司持股比例76%，主营业务为制造、销售混凝土外加剂、混凝土。

除上述公司之外，金瑞浩先生不存在控制的企业和关联企业。

（九）周波

周波先生，男，中国国籍，1965年8月出生，研究生学历，现住址为重庆市渝中区。曾任重庆展望汽车配件有限公司总经理。现任下属子公司江苏长龙汽车配件制造有限公司和重庆百能达汽车零部件制造有限公司总经理。

截至本预案公告之日，周波先生不存在控制的企业和关联企业。

（十）何旭斌

何旭斌先生，男，中国国籍，1971年3月出生，本科学士学位，高级工程师，现住址为浙江省绍兴市上虞区百官街道。1993年7月进入公司工作，1997年起任公司研究所所长，历任浙江龙盛化工研究有限公司总经理、本公司第五届董事会聘任的副总经理。现任浙江龙盛化工研究有限公司董事长，公司国家级企业技术中心主任。

截至本预案公告之日，何旭斌先生持有本公司689,646股份，持股比例为0.05%，此外，何旭斌先生不存在其他控制的企业和关联企业。

二、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

发行对象在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成前后，发行对象与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明

发行对象为公司控股股东、实际控制人，以及公司的核心管理人员，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易，除此之外，本次发行完成后，发行对象控制的下属企业与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。

四、本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内本公司控股股东及其关联方与本公司之间存在关联交易情况，主要包括关联购销商品、提供接受劳务、租赁、担保等。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

第三节 附条件生效的股份认购协议主要内容

本公司和发行对象于2014年3月26日签订了《浙江龙盛集团股份有限公司2014年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，合同主要内容如下：

一、合同主体、签订时间

甲方（发行人）：浙江龙盛集团股份有限公司

乙方（认购人）：阮伟祥、项志峰、阮兴祥、王勇、罗斌、姚建芳、陈国江、金瑞浩、周波和何旭斌

合同签订时间：2014年3月26日

二、认购标的、认购方式、数量及支付方式

1、认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购方式：乙方同意全部以现金认购本次发行的股份。

3、认购股份数量：本次非公开发行股票为9,670万股，由阮伟祥、项志峰、阮兴祥、王勇、罗斌、姚建芳、陈国江、金瑞浩、周波和何旭斌全额认购，具体认购情况如下：

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

发行数量的具体调整办法如下：

假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）。

4、支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行股票之缴款通知书之日起3个工作日内一次性将认购款项划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，在本次发行的募集资金总额扣除相关费用后再由保荐机构（主承销商）划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

三、发行价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2014年3月27日。

本次非公开发行股票的发行价格为12.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即13.66元/股）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

四、认购股份的限售期

发行对象自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让本次认购的股票。

五、合同生效条件

合同经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

（1）本合同获得甲方董事会及股东大会的批准；

（2）本次非公开发行股票事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过；

（3）本次非公开发行股票申请获得政府部门的批准，包括但不限于中国证监会的核准。

双方同意并确认，除合同规定的条款和条件外，双方对本次股份认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。

六、违约责任条款

除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过118,941万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，壮大公司的资本实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。

二、募集资金用于补充流动资金的可行性分析

（一）公司业务扩张需要充足流动资金予以支持

公司2012年12月并购德司达集团之后，业务规模快速扩张，营业收入大幅上升，应收账款余额相应有较高增长，随着公司用于并购整合和全球运营的资金需求大幅增加，公司货币资金余额较并购德司达集团前大幅下降。

2013年1-9月，营业收入与上年同期相比增长83.71%，而截至2013年9月30日，应收账款余额与2012年末相比增长47.69%，货币资金余额较2011年末下降57.71%。

目前，因公司流动资金规模减少，公司各项业务开展受到一定程度制约。公司业务规模的逐步扩张，产能逐步扩大和市场份额的进一步提高，均需要足够的流动资金予以支持。

（二）缓解公司的短期偿债压力

近年来，公司的有息负债一直保持较高的规模，随着公司流动资金规模不断下降，偿还流动负债对公司的流动资金形成一定的压力。

注：短期有息负债为短期借款、应付票据、一年内到期的长期借款和短期融资券的合计；有息负债为短期有息负债和长期借款的合计。

公司于2011年末、2012年末和2013年9月30日的短期借款余额分别为293,876.34万元，296,688.90万元和363,538.62万元，呈逐年增长态势；短期借款占流动负债的比率自2011年以来一直升高，分别为31.16%、38.76%和52.78%；公司的货币资金与应收票据占有息负债的比例自2011年以来逐年降低，分别为68.09%、53.00%和38.89%。

综上，公司短期偿债的资金压力逐年增大，客观上存在补充流动资金的必要。

（三）全球化整合对流动资金的需求

2012年公司完成了对德司达集团的收购，之后公司在研发、生产和销售等多方面对德司达集团展开了整合。随着公司整合优化的推进，德司达集团的组织机构不断精简，决策流程持续优化，德司达集团的盈利能力已恢复并逐步增强。

2014年，公司将持续推进全球化整合，在研发整合上进一步加大资金投入，整合德司达集团雄厚的研发力量，以便为公司在高端市场的产品开发提供有力的技术支持。研发技术投入的加大以及全球化整合的持续推进要求公司拥有一定的资金储备。

（四）增强公司产业整合能力的需要

根据《中国染料工业十二五发展规划纲要》：在十二五期间，染料行业将优化产业结构，发挥区域优势，优化区域布局，形成若干个具有核心竞争力的上下游一体化的企业集团，加快淘汰落后产能。

同时，国家将鼓励染料行业加快实施“走出去”发展战略，拓展向外发展空间。鼓励有实力的企业走出去，通过合资、合作、兼并与收购等资本运作，开拓国际市场并推动本土化进程，实现更多的中国跨国染料公司。

因此，公司本次补充流动资金后，将增强公司利用现金、普通股、优先股和债券等各种资本市场融资工具进行产业整合的能力。

（五）优化资本结构，增强公司资金实力

本公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，能够进一步增强公司的资本实力，增加长期资本，优化资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额均有大幅提升，公司资金实力有所增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险，公司的财务状况将进一步改善，资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次发行后，公司将增加9,670万股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。阮水龙、阮伟祥和项志峰等一致行动人持股比例将增加至26.36%（未考虑尚未行权的股票期权），在本次发行后仍将保持控股股东地位，公司控制权不会发生变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

（五）本次发行后业务结构变动情况

本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产及流动资产规模将相应增加，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更趋合理，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司自有资金实力将有所提升，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将适度增加。由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，短期内可能会导致公司净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

（三）对公司现金流的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加；虽然对经营活动产生的现金流入不会有明显改善，但现金的增多，有利于公司继续加大研发投入，增强对德司达集团的整合效应，以及适时进行产业整合。

此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会有所增加。

本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

公司目前与控股股东、实际控制人阮水龙、阮伟祥和项志峰之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况。

本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，上市公司不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

截至2013年9月30日，公司合并报表的资产负债率为48.68%。按照本次非公开发行募集资金总额118,941万元计算，公司资产负债率将下降到45.68%，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。

本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行将促使公司财务结构更趋合理，促进短期资金和长期资金合理搭配，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

本次非公开发行后，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

（一）全球经济复苏缓慢的风险

2012年，公司完成对德司达集团的收购之后，公司已成为全球最大的染料生产和服务运营商。海外销售收入在公司的营业总收入中占比有较大幅度提升，全球经济的运行状况对公司的经营业绩存在较大的影响。

近年来，全球经济从持续低迷逐渐转向温和复苏，但错综复杂的经济发展形势仍会使得公司的海外销售收入产生不确定性。

（二）宏观经济增速放缓的风险

本公司主要业务收入来自于染料销售，当今染料已经广泛应用在工业、农业、医疗卫生、照相器材、电子信息、国防、卫星遥感等国民经济的各个领域，公司未来的经营业绩与上述行业未来的发展变化具有一定的相关性，其变化将直接影响对本公司产品的需求。

中国宏观经济增速的放缓，国内经济结构面临结构转型，可能会对上述行业造成消极影响，进而减少对本公司产品的需求，对本公司的主营业务造成不利影响。

（三）募集资金运用风险

本次募集资金将全部用于补充公司流动资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能适当运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。

（四）经营管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的内部控制制度，经营管理也运转良好，但随着公司规模的进一步扩张和募集资金的到位，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

（五）环保治理风险

公司所处的染料行业属于重污染行业，随着国内自然环境污染程度越来越重，空气污染和水源污染越来越受到社会公众的关注，有关监管部门也加快了环保治理的步伐。

公司自上市以来一直致力于循环经济一体化产业建设，在节能、减排等环保治理方面的投入高于行业平均水平，但随着政府进一步加大环保整治力度，公司经营存在面临国家进一步提高环保标准的风险。

（六）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

（七）与本次非公开发行相关审批的风险

本次非公开发行还需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

（八）汇率变动风险

公司业务广泛分布全球多个国家和地区，日常运营中涉及美元、欧元、新加坡元等数种货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、新加坡元、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，将给公司未来运营带来汇率变动风险。

（九）股市波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格，另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告【2013】43号)及浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138号）等有关规定，并结合《公司章程》，特制定《浙江龙盛集团股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东分红回报规划》，具体内容如下：

一、利润分配政策

（一）股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司的利润分配政策

1、公司制定利润分配政策时，重视对投资者的合理投资回报，注重保持分红的连续性和稳定性。同时，公司也会考虑股东要求和意愿、公司所处行业特征、盈利能力、现金流量状况、发展战略和经营计划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

3、现金分红的具体条件和比例：当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时提出并实施股票股利分配方案。

5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

6、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（三）利润分配的决策程序和决策机制

1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。

2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，应经全体董事过半数通过。经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分配的议案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。

4、分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司利润分配方案的实施

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

二、未来三年（2014年--2016年）股东回报规划

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（三）公司未来三年（2014-2016年）的股东回报具体规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）股东利润分配意见的征求

公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复股东关心的问题。

三、最近三年现金分红情况

最近三年公司现金分红情况如下表：

单位：万元

根据2011年4月29日召开的2010年度股东大会，公司以2010年末总股本146,841.59万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计14,684.16万元。

根据2012年5月18日召开的2011年度股东大会，公司以2011年末总股本146,841.59万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计14,684.16万元。

根据2013年5月6日召开的2012年度股东大会，公司以2012年末总股本146,841.59万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.70元（含税），共计24,963.07万元。

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。2010-2012年度，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到66.63%。

第七节 其他必要披露的事项

本次非公开发行无其他必要披露事项。

浙江龙盛集团股份有限公司董事会

2014年3月26日