证券时报多媒体数字报

公司声明

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会或上交所核准后方可实行。

2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，相关股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；本公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君四人将不参与本次非公开发行的认购。

3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，即2014年3月27日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于13.81元/股，具体发行价格将在取得发行核准文件后通过询价确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

4、本次非公开发行股票数量不超过3,848万股（含3,848万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

5、本次非公开发行募集资金总额拟不超过53,141万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：

（单位：万元）

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

6、本预案主要就各募集资金投资项目涉及的项目备案、环保评审以及建设用地审批的最新情况进行了说明，详见本预案“第二节/三、募投资金投资项目涉及报批事项情况”。截至本预案签署日，部分募集资金投资项目涉及的项目备案、环保评审等工作尚在进行之中。

7、公司本次非公发募投项目江苏和四川3PE防腐生产线均主要用于公司自身焊接钢管产品的防腐处理，不对外销售，不直接对营业收入构成影响，但由于取代原有防腐处理的外协加工，将通过降低成本对利润增长构成贡献。

8、公司本次非公开发行募投项目之一的江苏耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊钢管项目将与现有直缝埋弧焊接钢管生产线共用部分生产设备，从而节约了投资，但随着其产量提升可能一定程度影响到原有直缝埋弧焊接钢管的产能。

9、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

释义

除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

我国目前处于经济转型升级、加快社会主义现代化发展的重要时期。党的十八大召开以来，中央作出了全面深化改革的战略部署，新型城镇化建设成为发展重点，水、电、路、气、信息网络等基础设施建设将更加完善，能源管网系统建设将有更大发展。同时，国家积极发展混合所有制经济，支持非公有制经济的发展，大力推动油气改革，鼓励各类资本参与投资建设油气基础设施建设，未来油气资源的生产开发、贸易运营都将逐步向民营资本放开，市场化程度将有较大提升。

在国家全面深化改革、提高垄断行业的市场竞争程度的大背景下，公司拟通过本次非公开发行募集资金，优化产品结构、加强产品质量控制，增强公司在长距离输送管道上的竞争优势，进一步提高产品市场占有率，主要包括提高高钢级、高标准的螺旋埋弧焊管产能，提升公司对于管道的防腐处理能力，新增耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊接钢管。

(一)本次非公开发行的背景

1、国家推进新型城镇化建设为公司业务发展提供了宏观支持

2014年3月16日，中共中央、国务院发布了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，主要包括有序推进农业转移人口市民化、优化城镇化布局和形态、提高城市可持续发展能力、推动城乡发展一体化、改革完善城镇化发展体制机制等。

新型城镇化的发展过程要求积极构建绿色生产、生活和消费方式，以煤炭作为最主要基础能源的局面将会逐步改变，新能源和可再生能源的利用比例虽然会较快提高，但要成为主要的基础能源仍需要较长时间，因此石油和天然气产业将取得较好的发展机遇。同时，新型城镇化规划强调完善基础设施网络，城市地下管网覆盖率将明显提高，与此相对应，我国给排水、供油、供气的主干、支干管道建设都将有较大发展。

2、油气产业链的市场化改革为公司业务提供了较大的发展机遇

2013年11月12日中国共产党十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，“凡是能由市场形成价格的都交给市场，政府不进行不当干预。推进水、石油、天然气、电力、交通、电信等领域价格改革，放开竞争性环节价格。”其中，石油、天然气产业链环节的市场化进展尤其受到社会关注。2014年2月28日国家发改委公布《天然气基础设施建设与运营管理办法》，鼓励、支持各类资本参与投资建设统一规划的天然气基础设施。未来石油、天然气等垄断经营行业将进一步实施市场化改革，产业链各环节将更多向市场开放，民营资本也将更多地参与管道建设环节，无疑为行业内已经具有明显竞争优势的民营企业提供了更多发展机遇。

3、高钢级的油气输送用螺旋埋弧焊钢管市场空间巨大

随着我国国民经济的快速发展，石油、天然气的应用范围和规模都在急骤扩展，对能源的运输提出了更高的要求。管道输送是我国新兴能源运输产业，与传统的铁路运输、汽车运输相比，由于安全、经济、低损耗、无污染等优点，在我国得到快速发展。为解决油气管道不足的问题，我国将在“十二五”期间大力发展输油气管道。政府已经在“十二五”规划纲要中明确提出，将建设中哈原油管道二期、中缅油气管道境内段、中亚天然气管道二期以及西气东输三线、四线等主干工程，并建设配套支线和城市管网。到2015年输油气管道总长度将超过15万公里，较2012年增加66.7%，这意味着未来3年年平均增长率至少为18.6%，为油气管道企业提供了巨大的市场空间。

为了降低管线的建设成本，我国的长输管线多采用螺旋埋弧焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管并用的方式：在人烟稀少的一类和二类地区使用螺旋埋弧焊接钢管；在人烟稠密、地理环境差、高山峻岭和河流等三类和四类地区采用厚壁直缝埋弧焊接钢管。西气东输一线管道焊管用量约160×104t，其中螺旋埋弧焊管约占39%；西气东输二线全线焊管用量432.6×104t，其中主干线4,895km，全部采用X80高钢级焊管，螺旋埋弧焊管（壁厚15.3mm、18.4mm）占73%。

4、油气开发和化工项目对耐腐蚀钢管的需求与日俱增

随着我国对石油天然气的需求不断增加和易开采油气资源越来越少，油气田的勘探开发不得不转向更深的地层、荒漠和海洋等环境条件更加恶劣的地区。由于地理构造等的原因，这些地区的油气中一般都高含CO2、H2S和CL等腐蚀介质。这些腐蚀介质对油气的开采设备和储运管道产生严重腐蚀破坏，开采这类油气资源必须首先解决开采设备和外输管道的腐蚀问题。

另一方面，随着我国经济的迅猛发展，石油化工项目、火力发电项目、海水处理项目规模和范围在不断的扩大，对耐腐蚀钢管的需求不断增加；而且为了提高饮用水的水质，使其达到直接饮用的质量，国家也在积极推荐使用清洁输送管材。

复合双金属直缝焊接钢管是由基层碳钢和覆层不锈钢双层钢经复合后热轧，使得基层钢板和覆层钢板的金相组织完全结合在一起，形成耐腐蚀冶金复合双金属钢板。钢板再采用JCOE直缝钢管生产线进行钢管成型、焊接、整形、各项检试验及表面处理等各项制造工序后形成耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊钢管。该管材兼具不锈钢抗腐蚀耐磨以及碳素钢良好的抗弯强度及抗冲击性，并且相比纯不锈钢管在增加了强度的基础上大幅节省成本，符合国家节能及普及的原则。

可以预见，耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊接钢管在油气输送、石化炼化、煤化工、火力发电、海水处理及饮用水输送等行业的需求量将会越来越大，而且将成为主要的用管之一。

(二)本次非公开发行的目的

1、贯彻落实公司战略，有计划地扩大生产规模

随着能源、市政基建行业的快速发展和市场需求的增长，公司目前的生产能力和产品种类已成为制约企业发展的瓶颈。因此，公司拟通过本次非公开发行股票及募集资金投资项目的实施，扩大公司油气输送用螺旋焊管的生产规模。通过不断构建企业规模优势、技术优势、人才优势，成为国内最主要的焊接钢管生产基地。

2、提升产品档次，优化产品结构

由于石化、水处理等众多行业对于防腐钢管需求的不断增长，公司经过深入研究决定进入耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊钢管市场，从而实现升级产品结构，丰富产品品种，向新的产品领域拓展，提高产品的附加值，迎合行业发展前景和市场需求变化，积极开拓新的盈利增长点。

未来本公司还将继续通过加强新产品研发和技术创新，进一步提高公司产品档次，丰富产品系列，强化公司的核心竞争力。

3、补足防腐产能缺口

目前公司在江苏已拥有两条防腐生产线，其中无锡中油玉龙防腐有限公司的防腐生产线由于已投入生产较长时间，机器设备和生产精度已经完全无法满足油气输送用管的要求。考虑到本次募投项目实施后玉龙股份将新增加两条管道生产线，届时原有的防腐生产线将无法满足产能需求，影响公司的进一步发展。因此，在江苏相应的增加一条配套防腐生产线对于公司具有重要意义。

公司的全资子公司四川玉龙至今尚未建设防腐生产线，钢管防腐工序均采用外包的方式，公司只能执行结果控制，但是对于细节技术问题有时难以把控，对于企业产品质量控制可能产生隐患。为了四川玉龙未来进一步的发展和壮大，在进一步扩大产销的同时保证质量、并继续提高区域市场占有率，公司拟在四川当地自行建设一条3PE防腐生产线。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，相关股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。本公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君四人将不参与本次非公开发行的认购。

四、发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期

(一)非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

(三)定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为玉龙股份第三届董事会第三次会议决议公告之日，即2014年3月27日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于13.81元/股。最终发行价格由董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将相应进行调整。

(四)发行数量

本次非公开发行的股票数量总计不超过3848万股。最终发行数量将根据投资者的申购报价情况，由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量上限将相应进行调整。

(五)认购方式

根据市场询价所确定的最终发行价格，发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

(六)限售期

投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

(七)滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

(八)本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额拟不超过53,141万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：

（单位：万元）

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行募投项目的实施不涉及关联交易,本公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君四人不参与本次非公开发行的认购, 本次非公开发行股票不构成关联交易。

七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，唐志毅直接持有公司股份8,600万股，占公司股本总额的比例为27.09%；唐永清、唐维君、唐柯君分别直接持有公司4,300万股，分别占公司股本总额为13.54%；上述四人合计持有公司股份21,500万股，占公司股本总额的比例为67.71%，为公司的实际控制人。根据本次非公开发行方案，如果玉龙股份按照发行数量上限完成本次发行，则发行后公司实际控制人合计持股比例下降为59.96%，仍然是公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会或上交所进行申报。在获得中国证监会或上交所核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行募集资金总额拟不超过53,141万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：

（单位：万元）

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析

(一)江苏螺旋缝埋弧焊油气输送钢管生产线项目

1、项目概况

该项目的实施主体为江苏玉龙钢管股份有限公司。项目实施完成后，公司将每年新增年产6.5万吨螺旋缝埋弧焊油气输送钢管产能，可以进一步扩大公司的油气输送钢管产品的生产规模、提高公司的竞争能力，有利于企业的发展。

项目总投资15,700万元，其中设备费用8,782万元，建筑费用2,060万元，安装费用586万元，其他工程费用和预备费1,072万元，流动资金3,200万元。项目建设周期为12个月。

2、项目发展前景

我国油气能源发展潜力巨大。我国能源消费组成中，石油占比为IEA（国际能源署）成员国平均水平的一半，而天然气占比仅为IEA成员国的1/10,能源结构改善空间巨大，油气类能源的需求持续向好。“十二五”规划中提出，“加快西北、东北、西南和海上进口油气战略通道建设，完善国内油气主干管网”。

2013年我国的油气战略通道建设持续加快。未来五年内，国内的油气管道干线建设需要的钢管总量约为1600万吨，其中天然气管道需要1250万吨，原油管道需要150万吨，成品油管道需要200万吨。 江苏玉龙钢管股份有限公司为确保在“十二五”期间经济呈良性快速增长，并利用企业现有厂房及辅助设施，再适当添置部分焊管机组，以增加生产规模，扩大生产能力，形成年产6.5万吨螺旋缝埋弧焊钢管的生产规模是合理可行的。

3、项目效益测算

项目达产后年销售收入为26,325万元；达产年总成本费用为23,380.28万元；达产年税后利润为2,002.08万元。全投资内部收益率为17.61%，投资回收期为6.48年（含建设期）。

4、项目可行性结论

公司董事会认为，江苏螺旋缝埋弧焊油气输送钢管生产线项目作为本次非公开发行募集资金拟投入的项目，经详细测算，慎重认证，拟投入项目的各项预测指标具备经济可行性（详见江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行募集资金运用可行性分析报告》）。

(二)江苏耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊钢管项目

1、项目概况

该项目的实施主体为江苏玉龙钢管股份有限公司，拟利用公司现有厂房和部分设备的基础上建设一条国内先进水平的高附加值的适于不同腐蚀介质输送用的耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊接钢管生产线，年产量为10万吨。适用于高含CO2、H2S和CL的石油天然气输送管道及油井和集输管道等高压输送用钢管、也适于强腐蚀性的化工介质输送管道及装置制造、海水淡化装置的取水管道及海水热交换器制造、火力发电热交换器用管及饮用水管道等的用管。

项目投资总额为19,941万元人民币。其中：建筑工程710万元人民币，占投资比例的3.56%；设备购置11,860万元人民币，占投资比例的59.48%；安装工程568万元人民币，占投资比例的2.85%；其他费用893万元人民币，占投资比例的4.48%；流动资金5910万元人民币，占投资比例的29.64%。本项目从初步设计开始到项目竣工投产，计划建设周期为18个月。

该产品属于高品质产品，项目实施后将使企业产品结构进一步完善，提高企业综合竞争能力、有利于企业的长远发展。

2、项目发展前景

随着我国和世界对石油天然气的需求不断增加，易开采油气资源却越来越少，而油气田的勘探开发不得不向更深的地层、荒漠和海洋等环境条件更加恶劣的地区开发。由于地理构造等的原因，这些地区的油气中一般都高含CO2、H2S和CL腐蚀介质，而这些腐蚀介质对油气的开采设备和储运管道产生严重腐蚀破坏，为此开采这类油气资源必须首先解决开采设备和外输管道的腐蚀问题；另一方面，随着我国经济的迅猛发展，石油化工项目、火力发电项目、海水处理项目也在不断的上马和扩建，需要这类耐腐蚀钢管也在不断的增加；而且为了提高饮用水的水质，使其达到直接饮用的质量，国家也在积极推荐使用清洁输送管材。由此可以预见，耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊接钢管将在油气输送、石化炼化、煤化工、火力发电、海水处理及饮用水输送等行业的需求量将会越来越大，而且将是主要的用管之一。本项目的实施对公司占据这块市场具有重大的意义。

3、项目效益测算

本项目建成投产后，预计项目全部投资内部收益率28.42%（税后），全部投资回收期4.8年（含建设期）。本项目建成达产后的正常年销售收入200,000万元，达产年均销售利润5,836万元，年所得税额1,459万元，年税后利润4,377万元。

复合双金属直缝埋弧焊钢管的每吨利润水平较大幅度高于公司原有钢管业务，项目的整体毛利水平较高，对提升公司产品层次和完善产品结构具有重要意义。但是因为本项目所使用原材料价格昂贵，导致销售收入增量巨大，从而毛利率水平显得较低。公司将对该业务采用以销定产和成本加成的经营策略，因此可以基本避免原材料价格波动风险。

由于本项目将与公司无锡本部现有的直缝埋弧焊接钢管生产线共用部分生产设备，从而节约了投资，但随着其产量提升可能一定程度影响到原有直缝埋弧焊接钢管的产能。

4、项目可行性结论

公司董事会认为，江苏耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊钢管项目作为本次非公开发行募集资金拟投入的项目，经详细测算，慎重认证，拟投入项目的各项预测指标具备经济可行性（详见江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行募集资金运用可行性分析报告》）。

(三)江苏、四川3PE防腐生产线项目

1、项目概况

公司计划分别在玉龙股份及其全资子公司四川玉龙各建设一条年生产外表面防腐200×104m2，内表面防腐180×104m2钢管的3PE防腐生产线，符合GB/23257-2009、SY/T0413-2002、SY/T0457-2000、SY/T-0315-2005标准。

3PE防腐钢管是指3层结构聚烯烃涂层（MAPEC）外防腐钢管，是国内外常用的一种防腐管道。江苏、四川两条防腐生产线的建设不仅能弥补公司原本防腐生产线的产能不足，还能提高企业装备水平，加快公司产品结构进一步升级，形成新的利润增长点。

江苏、四川两条防腐生产线的建设规模及技术标准均相同，总投资均为8,750万元，其中建筑工程费2,132万元、设备购置费3,725万元、安装工程费258万元、其他工程费用及预备费885万元，流动资金1,750万元。项目计划建设周期均为12个月。

2、项目发展前景

目前我国3PE防腐钢管市场应用前景比较广阔，主要表现在以下六个领域：一是石油天然气对3PE防腐钢管的应用；二是城市燃气对3PE防腐钢管的应用；三是城建、水利、电力等工程对3PE防腐钢管的应用；四是石油套管对3PE防腐钢管的应用；五是取暖锅炉、家用电器对3PE防腐钢管的应用；六是车站、航站楼等对3PE防腐钢管的应用。

我国3PE防腐钢管产能的快速扩张得力于国民经济的持续稳定增长，城市化进程拉动了管材消费量的大幅增长。此外，大量出口也促进了3PE防腐钢管产量的增长，国内外3PE防腐钢管市场前景十分广阔。

3、项目实施效益分析

公司本次非公发募投项目江苏和四川3PE防腐生产线均主要用于公司自身焊接钢管产品的防腐处理，不对外销售，不直接对营业收入构成影响，但由于取代原有防腐处理的外协加工，将通过降低成本对利润增长构成贡献。

江苏、四川两条3PE防腐生产线建设标准相同，在建成投产后的经济效益预期也基本一致。预计项目全部投资内部收益率26.77%（税后），全部投资回收期4.94年（含建设期）。单个项目建成后达产年均销售利润2,885万元，年所得税额721万元，年税后利润2,164万元。

4、项目可行性结论

公司董事会认为，江苏、四川3PE防腐生产线项目作为本次非公开发行募集资金拟投入的项目，经详细测算，慎重认证，拟投入项目的各项预测指标具备经济可行性（详见江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行募集资金运用可行性分析报告》）。

三、募集资金投资项目涉及报批事项情况

江苏螺旋埋弧焊钢管项目及江苏3PE防腐生产线项目均已取得无锡市惠山区发展与改革局备案通知，备案号分别为20130383和20130381号，四川3PE防腐生产线项目已取得德阳市发展和改革委员会备案号“川投资备[51060014032101]0035号（开）”的备案通知书。目前上述三项目正按照有关规定履行项目环境评价报批手续。

江苏耐腐蚀冶金复合双金属直缝埋弧焊钢管项目已完成可行性研究报告编制工作，将于近期向项目当地发展和改革委员会报送项目的立项申请文件。公司将在完成备案程序后，按照规定履行项目环境评价报批手续。

公司本次募集资金投资项目均利用厂区现有土地建设，不涉及新征用地。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

(一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司没有业务及资产的整合计划。

(二)本次发行后公司章程的调整

本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。

(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过3848万股限售流通股，第一大股东仍为唐志毅，实际控制人唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君的控制地位不会改变。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。

(五)本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，仍以焊接钢管的生产、销售业务为主。

本次募投项目充分利用现有厂区，不占用新的土地。本次募投项目达产后，将新增油、气等长距离运输用钢管产能16.5万吨，其中新增螺旋缝埋弧焊油气输送钢管产能6.5万吨，新增复合双金属直缝埋弧焊钢管产能10万吨。募投项目实施完成后，公司焊接钢管产销规模扩大，能更好地满足客户需求，巩固与客户的合作关系，提升公司的市场竞争地位。

募投项目实施完成后，公司的产品结构进一步优化和完善，高附加值产品比重进一步增加。本次募投项目达产后，公司已有的螺旋缝埋弧焊油气输送钢管产销量将进一步增长，同时具有更高附加值的复合双金属直缝埋弧焊钢管将在产销上取得飞跃。本次募投项目的实施顺应了客户对输送管道强度、抗压力等方面的安全要求不断提高的趋势，提升了公司在高端焊接管道市场的竞争力。同时，公司通过新增防腐生产线，完善产业链，有利于降低成本率，进一步提升主营业务毛利率。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率和财务风险将得到降低。本次公司拟募集资金5亿元，按照2013年12月31日经审计财务数据计算，资产负债率将从35.34%下降至30.49%。同时，在募集资金投资项目实施并实现规划的目标后，公司主营产品的产销规模将有较大增长，业务收入及利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。

(二)本次发行对公司盈利能力的影响

募投项目具有一定的建设周期，募集资金使用效益逐步释放。在募投项目达产之前，公司的每股收益存在被摊薄的影响。但随着募投项目的逐步达产，公司业务规模有较大幅度增加，将显著提升公司的整体盈利能力，营业收入和利润水平均有较大幅度增长。经估算，本次募投项目建设完成并全面达产后，业务规模将有较大幅度提升，同时每年将实现1.08亿元净利润，考虑募集资金投入规模和新增股本，公司未来净资产收益率和每股收益都将有较大幅度提高，盈利能力增强。

(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加。在募投项目完成后，公司的营运能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量净额将得到提升。本次发行将改善公司的现金流量状况，降低资金成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与第一大股东唐志毅、实际控制人唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

本次募集资金的使用主体为本公司，不涉及控股股东、实际控制人及其关联人，因此发行后本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间并不会产生新的同业竞争，也不会新增关联交易。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对本公司负债情况的影响

本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

截至2013年12月31日，公司资产负债率为35.34%。发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，符合公司未来经营运作的需求。本次非公开发行募集资金投入相关项目后，随着业务规模的扩大和营运资金需求的上升，公司可能还需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金，因此不存在财务成本不合理的情况。

第四节 本次非公开发行相关风险的说明

一、本次发行的审批风险

本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

二、募集资金投资项目的审批风险

截至本预案签署日，部分募集资金投资项目的项目备案、环保评审等申请批复尚在办理之中，上述事宜何时取得相关批复存在不确定性。如果无法如期完成相关事宜，将延缓公司本次非公开发行及募集资金投资项目的实施进度，对公司的经营业绩带来不利影响。

三、宏观经济形势与行业发展变化的风险

公司生产的螺旋焊管、直缝埋弧焊管、高频直缝焊管等产品广泛应用于能源、市政基建等国民经济基础行业，因此公司的发展前景与经营业绩与国内外宏观经济形势、相关行业产业政策密切相关。宏观经济景气度变化、基础产业的政策调整都将直接影响公司的上下游行业发展，进而影响公司产品的需求及收入和利润水平。

我国输送管道行业属于新兴产业，正处于一个大发展时期，产业扩张与产品更新速度较快，产业转型升级和下游行业的消费升级对管道生产企业的产品品种、质量、技术等级和科研实力提出了更高的要求，尽管目前公司作为行业龙头企业，在客户资源、营销、技术、品牌、质量、管理等方面处于较为有利的市场竞争地位，但如果公司在生产规模、产品等级、技术研发等方面不能与行业及市场需求快速发展变化的趋势保持同步，将可能在未来的市场竞争中处于劣势。

四、市场竞争风险

我国能源行业“十二五”规划中，明确提出要加强现代能源产业建设，完善油气管网，扩大油气战略储备；“十二五”期间，国家将加大对煤层气、页岩气、煤制天然气等非常规天然气能源的开发力度。基于对管道行业发展的良好预期，国内厂商纷纷加大了投资扩产的力度，整个行业在未来一段时间内将保持较为激烈的市场竞争态势。目前，公司在生产规模、资金实力等方面面临国内几家规模较大的钢管产品制造厂商的竞争压力，如果不能及时调整产品结构，向高附加值的新产品升级，向新的产品领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，公司将面临越来越大的市场竞争风险。

五、资产快速扩张引致的资产和业务整合及管理的风险

本次发行募集资金拟投资于与公司主营业务相关的螺旋焊管、合金焊管产品以及防腐处理等生产项目，将使公司资产与业务规模进一步扩大，丰富了产品种类，实现了产品结构的升级。相关项目分别由本公司和下属子公司负责实施，新项目的建设与投产对公司的资源整合、技术研发和市场开拓等方面提出了更高的要求，如果公司及下属子公司的产供销管理、质量控制、风险管理等能力不能适应经营规模扩张的要求，人才培养、组织模式、管理制度不能进一步健全和完善，将会带来相应的管理风险。

六、新增固定资产折旧的风险

随着本次募集资金投资项目的逐步实施，固定资产将有较大幅增加，折旧费用也将随之增加。如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能的效益情况未达到预期目标，则折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成不利影响。

七、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利状况短期内没有较大提升的情况下，将摊薄公司净资产收益率和每股收益。由于募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐年提升的过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

八、股市风险

本次发行及募集资金投资项目的实施将对公司生产经营规模和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将带来股票价格的波动。另外，宏观经济形势、产业发展前景、股票市场供求变化及投资者的心理预期都会影响公司股票的价格，从而给投资者带来相应的投资风险。公司提醒投资者应充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑本次发行给公司基本面信息带来的变化和其他影响股票价格的各种因素，以免造成损失。

第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司利润分配政策

根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令【2008】57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，《公司章程》中对于公司利润分配的具体内容如下：

第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且须兼顾公司的持续经营能力。具体利润分配政策如下：

（1）公司利润分配形式 ：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

（2）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

（3）利润分配的条件及比例：

①现金股利：公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；

②股票股利：如果本公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司经营规模与股本规模不匹配时，可以在满足现金利润分配之余时，提出并实施股票股利分配预案。

第一百六十一条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，应以股东权益保护为出发点，并在有关调整利润分配政策的议案中详细论证和说明原因，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事、外部监事（如有）应当对该议案发表独立意见。董事会审议通过的利润分配政策调整方案以及调整的原因应当在股东大会通知中详细披露；股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利，董事会应当对股东（特别是中小股东）提出的意见和诉求进行充分的解释和说明，该议案应当经全体出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)公司最近三年利润分配情况

最近三年，公司利润分配情况如下表所示：

公司每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的20%，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例达到163.97%，符合公司章程的规定。

(二)未分配利润使用情况

截至2013年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为74,639.67万元。公司滚存未分配利润在2013年度利润分配实施完毕后将用于补充公司流动资金及新建项目的投入，以支持公司的可持续性发展。

江苏玉龙钢管股份有限公司

2014年3月25日