证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

一、配售协议

1、日期： 二零一四年三月二十六日

2、协议方：

(1) 本公司

(2) 配售代理

3、配售

根据配售协议，配售代理已单独（而非共同或共同及单独）同意作为本公司的代理按尽力基准促使专业、机构及╱或其他投资者认购67,214,000股配售股份。

4、配售代理的独立性

经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，配售代理各自并非为本公司的关连人士、并独立于本公司的任何关连人士、且与上述人士概无关连。

5、承配人

配售代理将向不少于六名但不多于十名承配人（为专业、机构及／或其他投资者）配售配售股份。就配售代理所知，配售代理将不会配售配售股份予任何本公司关连人士。预计并无任何一个承配人紧随配售完成后会成为本公司的主要股东。

6、配售股份数目

配售股份包括本公司拟发行及配发的67,214,000股H股，分别占本公司于本公告日期现有全部已发行H股及全部已发行股本的20.00%及2.99%，并分别占本公司经发行配售股份扩大后的全部已发行H股及全部已发行股本的16.67%及2.91%。

配售股份的面值总额为人民币67,214,000元（以二零一四年三月二十六日现行汇率人民币1元=1.2625港元计算，约等于84,854,376港元）。

7、配售价

配售价为每股H股26.51港元（不包括经纪佣金（如有）），较：

(1) 于二零一四年三月二十六日（即订立配售协议前最后一个交易日）联交所所报收市价每股H股27.90港元折让约4.98%；

(2) 截至及包括二零一四年三月二十六日前最后五个交易日联交所所报平均收市价每股H股28.55港元折让约7.15%；及

(3) 截至及包括二零一四年三月二十六日前最后十个交易日联交所所报平均收市价每股H股28.90港元折让约8.27%。

配售价乃经本公司与配售代理考虑H股最近市价及目前市况后公平协商厘定。

8、配售条件

完成配售须待联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖及其他条件满足或豁免后方可作实。

如任何有关条件于交割日（或本公司与配售代理可能议定的其他日期）上午八时正（香港时间）或之前未能达成或获配售代理豁免，则配售代理及本公司根据配售的义务及责任将失效，除配售协议另有规定外，本公司及配售代理任何一方均不得就有关费用、损害赔偿、补偿或其他针对另一方提出任何索赔。

9、终止

配售代理可根据配售协议条款，于合理及可行情况下与本公司协商后，在交割日上午八时正前任何时间向本公司发出书面通知终止配售协议而毋须向本公司负任何责任，包括但不限于基于本公司违反任何载于配售协议中的陈述、保证及承诺或若干不可抗力情形的发生。

10、配售完成

配售预计将于交割日完成。

鉴于完成配售须待达成若干先决条件后方可作实，故配售未必会进行。

11、股权架构

下列为本公司于配售协议签订日期及紧随交割日完成配售后的股权架构：

12、禁售承诺

本公司已向配售代理承诺，由配售协议签订日期至交割日后90日期间，在未经配售代理事先书面批准的情况下，除配售股份及根据限制性A股激励计划条款外，本公司、其任何附属公司或其可行使管理或投票控制权之联属公司以及代表其或彼等行事之任何人士概不会(1)出售、转让、处置、配发或发行，或要约出售、转让、处置、配发或发行，或授出任何购股权、权利或认股权证以有条件或无条件或直接或间接或以其他方式认购任何H股或任何H股权益或任何可转换或行使或兑换为任何H股或H股权益或与之基本类似的证券；或(2)有条件或无条件同意订立或进行任何与上文(1)项所述者有相同经济效应的交易；或(3)宣布有意订立或进行上文(1)或(2)项所述之交易。

二、发行配售股份的一般授权

本公司将根据一般授权发行及配发配售股份。根据一般授权，董事会获授权配发及发行最多67,214,000股H股。截至本公告日期，本公司并无根据一般授权发行任何H股。配售股份之发行及出售已于二零一四年三月二日取得中国证监会批准。

三、监管部门及公司批准

本公司已就配售取得所有必要的中国监管部门批准，即中国证监会批准以及必要的本公司批准，即一般授权及有关董事会批准。配售毌须取得股东另外批准。

四、配售股份的地位

配售股份在所有方面将与交割日现有已发行H股享有同等权利，包括收取配售股份发行日期当日或之后所宣派、作出或派付的全部股息及分派的权利。

五、配售的理由

董事认为配售配售股份为本公司筹集资金，扩大股东基础及本公司资本基础之良机。

董事认为配售协议条款（包括配售费及配售价）公平合理，符合目前市况以及本公司及股东的整体利益。

六、所得款项用途

配售配售股份的所得款项净额（扣减所有相关成本及费用，包括佣金、律师费用及征费）最多约为1,760.89百万港元，拟用于偿还计息债务、补充本集团营运资金及为本地或海外潜在合并及收购提供资金。配售完成后每股H股所筹集之净额（扣减所有相关成本及费用，包括佣金、律师费用及征费）约为26.20港元。

七、过往十二个月之股权融资活动

于本公告日期前12个月内，本公司并未进行任何股权融资活动。

八、申请上市

本公司已向联交所上市委员会申请批准配售股份于联交所上市及买卖。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一四年三月二十六日