证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 曾灿

  东盛地产股权纠纷案昨天上午在湖北省高级人民法院重新开审，东星集团总裁兰世立及融众集团董事长谢小青谁赢谁输备受关注。兰、谢二人昨日均出庭，庭审直至晚上9点50分才结束，并未当庭宣判，审判长表示需等法庭通知。

  纠纷之一：

  股权转让是否真实

  昨天上午8时许，证券时报记者来到湖北省高院时，门口已聚集了不少来自全国各地的媒体。半小时后，兰世立助理、其侄女兰剑敏率己方旁听人士到达，此时谢小青方面参加庭审的人员已在马路对面。

  上午9时，上述纠纷案件正式在湖北省高院东区202室开庭。庭审一开始，就火药味十足，被告方代理律师首先抛出了对兰世立身份的质疑，审判长随即要求兰世立在庭审结束一周内提交相应证明材料。

  事件始于2008年，航空业遭遇寒潮，兰世立旗下最大资产东星航空陷入经营危机。兰世立为保住东星航空，与融众方面签署了委托经营合同，融众托管运营东盛地产。东盛地产核心资产为“武汉光谷花园项目”，当时市值约9亿元。同年7月，兰世立向融众借款3.15亿元，并签署了股权转让协议。

  根据协议，若兰世立不能如期还款，他和东星集团将以100元的价格将东盛地产100%的股权转让给融众方面指定的第三方。这第三方股权受让人李军、杨嫚为融众职工，但因当时无人见过这两人，被最高院称为“影子交易人”。昨日的庭审上也未见这二人参加。

  庭审中，兰世立的代理律师指责融众是“以分解高利贷盈利的非法公司”，而谢小青则称，兰世立在此案中的表现，是“自行虚构杜撰的悲情故事”。原告席上，兰世立经常眉头紧锁，基本上只在与律师交流时才面露笑容。另一边，坐在被告席上的谢小青，则时不时摘下眼镜，双手抱胸，或是旋转手中的笔。

  本案的核心问题在于东盛地产的股权转让协议是否为双方真实意思的表示、是否是合法有效的。原告方兰世立及东星集团诉请法庭确认其与李军、杨嫚签订的股权转让合同无效，并返还东盛地产全部股权及资产。其代理律师认为，上述交易只是名义上的股权转让，实质上是以股权担保而进行的应急融资。不过，融众方面则认为，本案所有的合同条款及书面证明都能表明该股权转让协议的合法有效。

  兰世立方面的代理律师还认为，上述股权转让属于“影子交易”，交易对方李、杨二人既未参与协议的签订，在纠纷处理中也从未露面。尽管谢小青一直否认其与李、杨二人有实质性的关联关系，不过兰世立方面仍坚称这二人只是融众的代理人。

  纠纷之二：

  融资款是否到位

  根据股权转让协议，兰世立本应收到3.15亿元融资，但其最终只收到了8550万元，兰方认为被告方此举已构成协议的根本性违约。不过，李、杨方面的代理律师却认为，在托管东盛地产后，李、杨又替该公司偿还了5.71亿元债务，这其中的2.95亿元垫付了股权转让款，协议义务已履行完毕。

  但兰世立则称，拿到东盛地产的所有权后，融众方面再将东盛地产进行抵押融资，且售卖商品房，再拿这些回收的资金来还债。“借东盛的鸡下蛋，蛋还不还给主人。”

  案件合议庭认为，案件具体争议的焦点为四个方面：一是东盛地产的股权转让受让方李、杨二人是否为融众方面的代理人；二是委托经营合同与股权转让合同的相互关系，以及其性质和目的；三是假定股权转让协议无效，是否应该返还全部股权、财产；四是假定股权转让协议有效，双方是否存在违约行为，是否履行了合同义务。

  链接

  东盛地产股权纠纷案回溯

  2007年11月6日 兰世立向融众企业管理（深圳）有限公司借款1000万元，东盛地产担保。

  2008年4月18日 兰世立与融众集团签订资产托管协议，将东盛地产委托融众管理经营。

  2008年7月7日 东盛地产的股权转让协议签订。

  2008年7月24日 东盛地产工商登记变更后，兰世立收到股权转让款8550万元。

  2009年6月10日 湖北省高院正式立案审理东盛地产股权纠纷案。

  2012年5月10日 湖北省高院就东盛地产股权纠纷案一审判决，兰世立败诉。

  2012年6月8日 荆门市中院判决钟祥风景区经营权一案，兰世立败诉。

  2013年6月19日 湖北省高院将钟祥风景区经营权一案发回荆门市中院重审。

  2013年7月19日 最高人民法院将东盛地产股权纠纷案发回湖北省高院重审。

  2014年2月19日 原定在湖北省高院重审的东盛地产股权纠纷案突然宣布延期。