证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  概述

  2013年，本集团通过完善物流体系、开展战略合作、创新产品服务、稳定经营发展等方式实现吞吐量稳步增长，其中汽车码头部分继续强势增长，集装箱部分、油品部分、散粮部分、客运滚装部分取得较大幅度增长，杂货部分和矿石部分取得少量增长。本集团油品码头完成油化品吞吐量4272.2万吨，同比增长10.7%，其中外进原油2102.2万吨，同比增加4.7%。集装箱码头完成集装箱吞吐量1086万TEU，同比增长21.8%。在大连口岸，完成集装箱吞吐量991.2万TEU，同比增长23.8%。汽车码头实现汽车吞吐量357,148辆，同比增长57.6%。矿石码头完成矿石吞吐量2275.9万吨，同比增长1.2%。杂货码头完成吞吐量3231.4万吨，同比增长0.5%。散粮码头完成吞吐量805.2万吨，同比增长11.1%。客运滚装码头完成客运吞吐量379.3万人次，同比减少6.6%；完成滚装吞吐量94.7万辆，同比增长13.8%。

  总体业绩（本报告中所涉及的财务数据均按中国会计准则编报）

  2013年，本集团实现归属于母公司股东的净利润为人民币682,582,626.15元，比2012年的人民币600,089,816.53元，增加82,492,809.62元，增长13.7%。归属于母公司股东的净利润的增加，主要得益于吞吐量的增加、油罐出租率提高、新资产投入运营对毛利的拉动，以及政府补助的取得。

  2013年，本集团基本每股收益为人民币15.42分，比2012年的人民币13.56分，增长13.7%。

  净利润主要构成项目如下：

  ■

  注1：毛利（扣除营业税金及附加后）= 营业收入-营业成本-营业税金及附加。

  注2：毛利率（扣除营业税金及附加后）= （营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入。

  2013年，本集团营业收入的增长，主要得益于港口贸易业务的深入开展后销售收入增长，使营业收入增长40.5%；同时增值税改革1政策在大连实施后，代理收入核算口径发生了变化，使营业收入增长2.9%。剔除上述影响，营业收入同比增加323,101,200.00元，增长7.7%，主要得益于吞吐量的增加、油罐出租率提高、新资产投产拉动港口物流收入增长，但 “营改增”后价税分离使收入减少，部分抵减了物流收入的增长。

  1增值税改革是指，中国在交通运输业及部分现代服务业实施的营业税改征增值税政策，自2013年8月1日起在全国范围内实施。

  2013年，本集团营业成本的增长，主要受港口贸易业务的深入开展、增值税改革后代理成本核算口径变化的影响，销售成本的增加使营业成本增长61.0%、代理成本的增加使营业成本增长4.4%。剔除上述影响，营业成本增加336,353,400.00元，增长12.9%，主要是人工费、泊位租费、新资产投产后的折旧费，随业务量增长的运行费用的增加。

  2013年，本集团营业税金及附加的减少，主要是“营改增”使营业税金及附加减少 。

  2013年，本集团毛利(扣减营业税金及附加后)的增加，主要得益于吞吐量的增加、油罐出租率提高、新资产投产拉动港口物流收入增长。

  2013年，本集团毛利率(扣减营业税金及附加后)的降低，主要受港口贸易业务的固有毛利率低于传统港口物流业务、增值税改革后代理业务核算口径发生变化的影响。剔除上述影响，毛利率（扣除营业税金及附加后）为31.7%，同比降低1.5个百分点，主要是人工费、租费、折旧费等成本的增幅高于收入的增幅。

  2013年，本集团管理费用的增加，主要是人工成本的增长。

  2013年，本集团财务费用的增加，主要是附属公司短期资金需求增加、本集团部分投资项目投产，使费用化利息增加。

  2013年，本集团投资收益的增加，主要得益于投资企业的良好运营使收益增加。

  2013年，本集团营业外净收益的增加，主要得益于黑嘴子港区搬迁补偿款、集装箱财政补贴的取得。

  2013年，本集团所得税费用的增加，主要由于经营收益、营业外净收益的共同增加，使应纳税所得额相应增加。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：万元 币种:人民币

  ■

  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  详见董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析中"总体业绩"描述部分。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  本集团以"全程物流服务体系"和"工商贸一体化平台"建设为核心，积极拓展港口贸易业务拉动港口吞吐量，2013年实现港口贸易收入232,986.00万元。

  (3) 主要销售客户的情况

  来自于前五大客户的营业额为197,327.00万元，占公司总营业额的28.3%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:万元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  向前五大供应商采购的金额为70,622.48万元，占公司总采购额的13.0%

  4、 费用

  详见董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析中"总体业绩"描述部分。

  5、 现金流

  详见董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析中"财务资源及流动性"描述部分。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  详见董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析中"各项业务的表现分析"描述部分。

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  预付款项：主要由于2013年集团部分供应商结算方式变化所致。

  应收利息：主要由于2013年新增的短期理财未到结息期所致。

  应收股利：主要由于2013年集团投资企业宣告分配股利增加所致。

  其他应收款：主要由于2013年集团下属贸易公司开展物流金融服务使应收押汇款增加所致。

  存货：主要由于2013年集团贸易公司业务规模扩大所致。

  一年内到期的长期资产：主要由于2013年集团收回委托理财投资和委托贷款所致。

  其他流动资产：主要由于2013年新购短期理财产品及未抵扣增值税进项税增加所致。

  商誉：主要由于2013年集团处置子公司使商誉减少所致。

  在建工程：主要由于2013年集团处置子公司及在建工程转固所致。

  固定资产清理：主要由于2013年集团搬迁资产清理完毕所致。

  其他非流动资产：主要由于2013年集团完成对北方油品储运公司的投资，结转了期初预付股权投资款所致。

  短期借款：主要由于2013年集团偿还短期借款所致。

  应付票据：主要由于2013年集团以票据结算的工程款增加所致。

  预收账款：主要由于2013年集团下属贸易公司预收的保证金增加所致。

  应付职工薪酬：主要由于2013年集团应付花红计提额增加所致。

  一年内到期的长期负债：主要由于2013年集团将一年内到期的借款及债券结转至该科目所致。

  其他流动负债：主要由于2013年集团偿还了短期债券所致。

  应付债券：主要由于2013年集团将一年内到期的中期票据结转出所致。

  长期应付款：主要由于2013年集团开展融资租赁业务产生了长期应付租赁款。

  递延所得税负债：主要由于2013年集团处置子公司，使递延所得税负债减少所致。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）本年新设立的公司：大连港海嘉汽车码头有限公司(50%)、大连港润燃气有限公司(51%)。其中大连港海嘉汽车码头有限公司是根据与其他股东签订的合资合同中其他股东在对合资公司的重大经营事项上与本公司的决策保持一致，本公司实际上对其实施控制。

  （2）除（1）中列示的本年新设立的公司外，本年度新纳入合并范围的公司为大连顺达综合物流有限公司；

  （3）本年度不再纳入合并范围的子公司为福建宁连港口有限公司和大连港石化有限公司，其中福建宁连港口有限公司因本年少数股东单方面增资导致本集团对其丧失控制权，大连港石化有限公司因出售股权丧失控制权。

  证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2014-010

  大连港股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会第1-4项决议案需提交股东大会批准。

  一、董事会会议召开情况

  会议届次：第三届董事会2014年第2次会议

  召开时间：2014年3月27日

  召开地点：公司2509会议室

  表决方式：现场表决方式

  会议通知和材料发出时间及方式：2014年3月11日，电子邮件发出。

  应出席董事人数：10人；实际出席董事人数：10人；

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由公司董事长惠凯先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经出席本次会议的有表决权董事审议，会议通过了以下决议案：

  1、审议通过《2013年年度报告》，并同意提交2013年度股东大会批准。授权公司董事会秘书组织向交易所报送公司2013年年度报告及其它相关文件，并按规定及时组织完成各项公告的发布。

  本公司2013年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

  2、审议通过《2013年度财务报告》，并同意提交2013年度股东大会批准。

  表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

  3、审议通过《2013年度董事会报告》，并同意提交2013年度股东大会批准。

  表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

  4、审议通过《2013年度利润分配方案》，并同意提交2013年度股东大会批准。

  2013年本公司实现的净利润为人民币632,105,270.79元，提取法定盈余公积金人民币63,210,527.08元，本年可供分配利润为人民币568,894,743.71元，分派股息总金额为人民币265,560,000.00元。

  董事会建议本公司派发截至2013年度期末股利为：每10股分派现金股利人民币0.60元（含税）。

  表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

  5、审议批准《2013年度内部控制评价报告》

  详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

  表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

  6、审议批准《2013年度履行社会责任报告》

  详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

  表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

  7、审议批准《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

  表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

  8、审议批准《关于审议2014年度A股日常关联交易上限的议案》

  惠凯董事、徐颂董事、徐健董事、张佐刚董事为关联董事，对该议案回避表决。经其它非关联董事表决，批准该项议案。

  详情请参见本公司于本公告日同时发布的“大连港股份有限公司2014年度A股日常关联交易上限的公告（临2014-012）”

  表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

  9、审议批准《2014年度预算》

  表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

  10、审议批准《关于组建东北亚石化交易中心有限公司的议案》

  批准本公司的全资子公司，大连保税区金鑫石化有限公司（金鑫石化）和亚太港口（大连）有限公司（亚太大连）作为出资主体，与东北亚现货商品交易所有限公司（东商所）、大连港石化有限公司（大连港石化），共同出资组建东北亚石化交易中心有限公司。其中，金鑫石化持股25%，亚太大连持股20%；东商所持股30%，大连港石化持股25%。该公司注册资本为人民币5000万元，首次出资1000万元。

  董事会同时授权一名执行董事负责项目的推进实施和签署出资协议等相关法律文件。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，大连港石化有限公司是本公司A股及H股的关联人士，按照有关上市规则的规定及交易额测算，该事项在A股市场无需单独披露。

  惠凯董事、徐颂董事、徐健董事、张佐刚董事为关联董事，对该议案回避表决。经其它非关联董事表决，批准该项议案。

  表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

  11、审议批准《关于批准大连奥德费尔长兴仓储码头有限公司注册资本的议案》

  根据本公司2012年6月27日发布的“临2012-020”号公司，董事会批准本公司与大连长兴岛管委会、奥德菲尔三方以组建合资公司的方式开展西中岛石化产业园区公共码头及仓储项目合作，各方约定在项目公司中的投资比例为：本公司30%，奥德菲尔50%，长兴岛管委会20%。

  经过一年多的推进，该项目合资公司名称确定为：大连奥德费尔长兴仓储码头有限公司。根据项目一期投资额的测算及三方股东的协商约定，合资公司注册资本为5000万元。其中，首期缴纳750万元，二期缴纳4250万元，本公司应缴注册资本为1500万元，首期225万元，二期1275万元。

  董事会批准以上出资并授权一名执行董事负责项目的推进实施和签署相关法律文件。

  表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

  12、审议批准《关于成立庄河港合资公司的议案》

  庄河码头有限公司为本公司的全资子公司，注册资本3000万元。董事会同意通过对庄河码头有限公司进行重组后，由本公司与大连黄海港务有限公司（以下简称“黄海港务公司”）共同对庄河码头公司增资，组建合资公司，注册资本为1亿元，其中本公司持股60%，黄海港务公司持股40%。

  董事会同时授权一名执行董事负责项目的推进实施和签署相关法律文件。

  表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

  13、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》，授权公司董事会秘书根据公司章程及有关监管规则的规定，适时发布2013年度股东大会会议通知。

  表决结果：同意10票 反对0票 弃权0票

  三、上网公告附件

  独立董事事前认可及独立意见

  特此公告。

  大连港股份有限公司

  董事会

  2014年3月27日

  股票代码：601880 股票简称：大连港 公告编号：临2014-011

  大连港股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  会议届次：第三届监事会2014年第1次会议

  召开时间：2014年3月27日

  召开地点：公司2508会议室

  表决方式：现场表决

  会议通知和材料发出时间及方式：2014年3月11日，电子邮件发出。

  应出席：6人 实际出席：6人

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由监事会主席孙俊友先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  经出席本次会议的全体监事审议，会议审议通过了以下决议：

  1、审议通过《2013年年度报告》，并同意提交公司股东大会批准。监事会对2013年年度报告发表如下书面审核意见：

  （1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （2）公司2013年年度报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2013年年度的经营情况及财务状况。

  （3）监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《2013年度财务报告》，并提交公司股东大会审议批准。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《2013年度监事会报告》，并提交公司股东大会审议批准。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《2013年度利润分配方案》，并提交公司股东大会审议批准。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过《2013年度内部控制评价报告》。

  监事会认真审阅了董事会出具的内部控制自我评价报告，认为公司现有内部控制制度符合有关法律、法规的相关要求，该报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  大连港股份有限公司

  监事会

  2014年3月27日

  证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2014-012

  大连港股份有限公司

  关于2014年度A股日常关联交易

  上限的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容：

  本公司与大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）的日常持续性关联交易2014年度上限预计。

  ●该事项无需提交股东大会审议

  ●关联交易对本公司的影响：

  该持续性关联交易属公司正常、必要的经营行为，不会对关联方形成依赖。

  根据本公司2012年10月31日披露的“大连港日常持续性关联交易公告”（临2012-036）及2013年1月26日披露的“大连港2013年第一次临时股东大会决议公告”（临2013-006），本公司董事会、股东大会已分别批准以下日常持续性关联交易事项及该等关联交易2013-2015年的年度交易上限（以下简称“已获批准关联交易上限”）：

  1、建设监理及管理服务；

  2、租赁业务；

  3、销售商品和提供服务；

  4、购买商品和接受服务；

  5、港口设施设计和施工服务；

  本公司为A+H股上市公司，需同时执行《上海证券交易所上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定。由于两地上市规则对于关联人士的界定标准有所不同，因此，上述“已获批准关联交易上限”为香港联交所上市规则下的关联交易上限，其中包括同时属于两地《上市规则》规定的关联交易的年度上限（以下简称“已获批准A+H股日常关联交易上限”）。

  为满足公司运营需要，根据上海证券交易所上市规则的相关规定，本公司对2014年度的日常关联交易上限（以下简称“A股日常关联交易上限”）进行了预计，现予以公告。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  本公司于2014年3月27日召开的第三届董事会2014年第2次会议审议通过了《关于审议2014年度A股日常关联交易上限的议案》。批准2014年度A股日常关联交易上限。

  其中惠凯先生、徐颂先生、徐健先生、张佐刚先生为关联董事，回避表决。经非关联董事表决，一致同意该议案。

  2014年度A股日常关联交易上限已取得本公司独立董事刘永泽先生、贵立义先生、尹锦滔先生和于龙先生的事前认可，独立董事发表如下独立意见：

  上述关联交易属于公司正常、必要的经营行为，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易条款及额度公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  上述“2014年上限预计总额153,225.00万元中，包含已获批准A+H股日常关联交易上限44,782.22万元，本公司已按两地上市规则的规定分别履行了董事会、股东大会审批程序并予以披露。本次董事会仅对“A股日常关联交易上限”部分的108,442.78万元进行审批。经测算，该关联交易额度需提交董事会审议并履行披露程序，不需要股东大会批准。

  （三）本次预计金额与前次实际发生额差异说明

  1、建设监理及管理服务：此项目主要为本公司的控股公司大连港口建设监理咨询有限公司从关联方取得的工程监理收入与建设管理服务收入。2014年预计总额为9,066万元，2013年实际发生额为4,009.73万元。差异较大原因是预计关联方相关港口建设项目的整体推进将带动监理收入、建设管理收入的增加。

  2、租赁业务：此项目包括支付或收取的房屋、土地、车辆及机械设备租赁费，2014年预计总额为53,251万元， 2013年实际发生额为28,593.07万元。差异较大原因是本年预计增加与关联方的租赁业务，同时，相关港口设施、土地、车辆及机器设备租赁费也均有增加。

  3、销售商品和提供服务：此项目主要为本公司及附属公司向关联方提供工程及工程技术服务、综合服务、销售及其他项目的收入。2014年预计总额为38,224万元，2013年实际发生额为21,861.61万元。差异较大原因为预计本年度关联方相关港口建设项目推进以及与关联方的合作方式变化使关联交易收入增加。

  4、购买商品和接受服务：此项目主要为本公司及附属公司接受关联方提供的水电、供暖、绿化等综合服务及车辆、设备维修服务。2014年预计总额为15,973万元，2013年实际发生额为7,006.19万元，差异较大原因为预计2014年将增加关联方及关联交易费用。

  5、港口设施设计和施工服务：此项目主要为支付给关联方的施工款，2014年预计总额为36,711万元，2013年实际发生额为23,391.43万元，差异较大原因是预计2014年增加关联方及关联交易费用。

  二、关联方介绍和关联关系

  关联方：大连港集团有限公司

  住所：大连市中山区港湾街1号

  法定代表人：惠凯

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：40 亿元

  经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

  截止?2013?年12月?31日，大连港集团的总资产为7,254,556元，净资产为3,054,085万元，主营业务收入 923,047 万元，净利润103,259万元。

  关联关系：大连港集团为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  关联交易定价坚持公平、公正以及比价原则。如该种商品或服务有国家标准价格，即采用国家标准价格；如无国家标准价格，商品或服务价格将根据市场变化情况、所供商品或服务的市场供求状况、数量、单价等情况，以书面协议、合同的方式按照市场价格确定。

  本公司与关联方发生的日常关联交易均按照书面协议或合同约定定期、按时结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易均为本公司与在A股上市规则定义下的关联方之间发生的持续性、经常性的关联交易，是公司生产经营所必须的，有利于公司的持续健康发展。在定价合理的前提下，本公司与交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，符合公司及股东的整体利益。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会2014年第2次会议决议。

  2、独立董事事前认可及独立意见。

  特此公告。

  大连港股份有限公司董事会

  2014年3月27日