证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，世界经济增长放缓，国际贸易增速回落，国际金融市场剧烈动荡。中国经济面临复杂严峻局面，经济下行压力增大。黄金价格结束了连续10多年的持续上涨，出现了大幅度的调整。面对各种不利因素，公司董事会积极应对，在资本市场较为困难的环境下，顺利完成重大资产重组及配套融资工作。大冶矿业发挥自身人才优势、技术优势和管理优势，提前实现了大冶矿业大桥金矿达产达标和稳定生产的经营目标。同时，公司充分挖掘潜力，向下游产业链延伸进入黄金饰品和黄金艺术品领域，并取得了明显的效果。

  2013年，上市公司实现营业收入14.07亿元。其中，黄金、黄金艺术品及黄金饰品销售实现营业收入10.01亿元，占比71.13%，勘探开发实现营业收入1720.87万元，占比1.22%，其他贸易业务收入3.89亿元，占比27.64%。实现归属于上市公司股东净利润8940万元，扣除非经常性损益后的净利润为13616.9万元，完成了盈利预测的99.07%；大冶矿业实现净利润15636万元，完成了业绩承诺的103%。

  （一）公司完成了重大资产重组及配套融资工作。

  2013年1月31日，公司获得中国证监会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]103号），同意公司向刚泰矿业出售持有的浙江华盛达89.78%的股权，以实现彻底退出房地产业务；向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询发行股份购买其合计持有的大冶矿业100%的股权；同时，通过向不超过10名投资者以非公开发行股份的方式进行配套融资，配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%。

  2013年2月4日，刚泰矿业、大地矿业 和刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业100%股权完成变更登记至刚泰控股名下。

  2013年2月4日，公司收到刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别以其持有的大冶矿业股权作价出资缴纳的新增注册资本187,686,682元。刚泰控股本次购买资产发行股份为187,686,682股，变更后股份总数为314,575,245股。

  2013年3月12日，刚泰控股持有的浙江华盛达89.78%股权变更至刚泰矿业名下。刚泰矿业股权转让款共计344,034,424.51元。

  2013年11月6日，公司完成了配套融资工作，公司以非公开发行股份的方式向建信基金管理有限责任公司发行股票62,536,443股，共募集资金净额847,479,997.96元。公司股份总数变更为377,111,688股。

  （二）大冶矿业实现达产达标，稳定生产。

  自2012年12月18日投产后，大桥金矿经历了联动试车、设备调试、正常生产、开始冶炼出金等阶段。由此，初步形成了以采矿、主运平硐运输、高效选冶、以尾矿隧洞和尾矿坝为主的生态环保排尾等整体生产工艺系统，日处理矿石量达到重组前预期的1500吨左右。辅助有专业技术、管理人员和技术工人为核心的人力资源保障系统。生产运营较为稳定，好于预期。在此基础上，为提升选冶的综合回收率，公司还组织专家不断优化工艺流程，提高工艺水平，降低生产成本。报告期内大冶矿业大桥金矿实现稳定连续生产的同时，加强内部管理，降低生产成本，实现生产成本的定额考核，提高上市公司整体盈利能力。

  （三）地质勘探成果显著，矿权数量不断扩大。

  报告期内，公司针对所有注入的16项探矿权分别进行了相关的地质勘探工作，并取得了显著成果。根据北京经纬资产评估有限责任公司《关于甘肃大冶地质矿业有限责任公司16个探矿权的评估价值减值测试的说明》，截至2013年底，大冶公司重组时注入的16项探矿权总的评估价值，由重组时的45130.54万元调整为63154万元，增加了1.8亿元。随着勘探工作力度的加大，公司拥有的矿权储量和地质成果不断扩大，未来将有更多探矿权转为采矿权，甚至进入到建设开发状态。

  2013年7月大冶矿业通过竞标取得了"甘肃省西和县马坝金矿预查"和"甘肃省武都区牛家庄金矿预查"的探矿权。2013年10月大冶矿业又取得了"甘肃省武都区年家坝金矿预查"的探矿权。上述三项探矿权经中标确认，申请办理探矿权证书的相关申请已全部提交，探矿权证正在办理中。

  （四）公司向下游全产业链延伸进入黄金饰品领域。

  报告期内，为保护全体股东利益，增强盈利能力，公司在黄金价格大幅下挫的市场环境下，一季度初果断决策向黄金行业下游产业链延伸，开拓新领域、新产品，提高公司利润水平和综合竞争能力。公司先后成立了上海刚泰黄金饰品有限公司和德清刚泰黄金饰品有限公司。

  报告期内，公司在分步推进、多管齐下的经营思路的指导下，努力拓展黄金饰品的销售渠道，增加利润来源。公司加大市场研究、引入国际化的设计理念，通过委托加工、定制等方式，着力打造黄金饰品、黄金礼品以及具有高附加值的佛教主题黄金艺术品系列产品。公司还采取以下的营销模式进行全面推广销售。一是直销或定制模式，通过参加各类产品订货会等方式，积极寻找客户及买家，客户建立长期业务关系，同时还根据客户的需求定制产品。二是渠道终端代售的模式。公司通过与销售渠道合作，利用其自有数量众多的销售终端推广刚泰黄金产品。公司目前还努力拓展了银行渠道等多家合作单位，通过增加黄金原材料的采购量，扩大销售规模，提升盈利水平。

  同时，为规避黄金价格波动对于相关业务造成的不利影响，公司通过上海黄金交易所AU（T+D）延期交易，期货交易所期货品种等套期保值工具进行套期保值业务操作。在严格控制风险的前提下，针对黄金产品库存进行套期保值。所建立的期货套期保值标的以公司黄金产品库存量为基础。最终锁定利润，实现盈利。

  (一) 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期公司实现营业收入1,407,996,173.17元，比上年同期下降7.41%。报告期内公司完成了重大资产重组工作，将大冶矿业100%股权注入到上市公司，并将浙江华盛达89.78%的股权出售给刚泰矿业。出于战略调整考虑，公司逐步减少利润率较低的钢材贸易业务，着力发展黄金产品相关业务，2013年黄金价格下降以及公司业务转型导致报告期内营业收入有所下降，但公司的净利润有较大增长。

  (2) 主要销售客户的情况

  公司向前5名客户销售额合计851,838,049.24元，占年度销售总额的比例60.50%。

  3、成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  4、费用

  销售费用本年发生数比上年发生数减少比例为92.34%，主要系本公司2013年处置原子公司浙江华盛达房地产开发有限公司，不再纳入合并报表范围所致。

  管理费用本年发生数比上年发生数增加89.47%，主要系本公司2013年本期重大资产重组中介机构费用增加所致。

  财务费用本年发生数比上年发生数增加344.43%，主要系本公司2013年利息支出增加所致。

  5、现金流

  （1）经营活动产生的现金流量净额-76,100.68万元，主要系本公司2013年主营业务规模扩大，采用票据结算方式所致。

  （2）投资活动产生的现金流量净额10,806.95万元，主要系本公司2013年处置原子公司浙江华盛达房地产开发有限公司所致。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额83,108.74万元，主要系本公司2013年重大资产重组并募集配套资金所致。

  6、其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  营业收入本年发生数比上年发生数减少112,672,961.79元，减少比例为7.41%，减少原因为：本公司重大资产重组后，主营业务发生变化，房地产及钢铁贸易减少，黄金、黄金艺术品及黄金饰品销售业务增加。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  根据公司与上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公司及上海刚泰投资咨询有限公司于2012年6月26日签订的《非公开发行股份购买资产协议》，2012年8月14日签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，和2012年8月30日召开的2012年度第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]103号），公司向上海刚泰矿业有限公司发行127,626,944股、向兰州大地矿业有限责任公司发行37,537,336股、向上海刚泰投资咨询有限公司发行22,522,402股，合计定向增发股份187,686,682股购买其各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司68%、20%和12%的股权，同时向上海刚泰矿业有限公司出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的股权。

  报告期内，公司完成了重大资产重组涉及的资产过户相关手续和配套融资的的相关发行工作，大冶矿业成为公司全资子公司，华盛达房产正式从上市公司剥离。至此公司主营业务正式由贸易、股权投资和房地产开发变更为矿业资源开发利用、贵金属制品设计和销售、勘探技术服务、贸易和股权投资。

  2013年2月4日，刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业100%股权完成变更登记至刚泰控股名下。

  2013年2月4日，公司收到刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别以其持有的大冶矿业股权作价出资缴纳的新增注册资本187,686,682元。刚泰控股购买资产发行股份为187,686,682股，变更后股份总数为314,575,245股。

  2013年3月12日，刚泰控股持有的浙江华盛达89.78%股权变更至刚泰矿业名下。刚泰矿业支付股权转让款共计344,034,434.51元。

  2013年11月6日，公司完成了配套融资工作，公司以非公开发行股份的方式向建信基金管理有限责任公司发行股票62,536,443股，共募集资金净额847,479,997.96元。公司股份总数变更为377,111,688股。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  （一）公司完成了重大资产重组及配套融资工作。

  （二）大冶矿业实现达产达标，稳定生产。

  （三）地质勘探成果显著，矿权数量不断扩大。

  （四）公司向下游全产业链延伸进入黄金饰品领域。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：本公司2013年重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金所致。

  应收票据 ：期末部分客户销售回款均采用了商业承兑汇票的方式。

  应收账款：本公司本期黄金饰品年末销售较大，导致应收账款增大。

  预付款项：本公司2013年处置原子公司浙江华盛达房地产开发有限公司，不再纳入合并报表范围及预付款项已结转所致。

  其他应收款：本公司2013年处置原子公司浙江华盛达房地产开发有限公司，不再纳入合并报表范围所致。

  存货：本公司2013年处置原子公司浙江华盛达房地产开发有限公司，不再纳入合并报表范围所致。

  固定资产：本公司新购置办公楼及西和大桥项目投产，在建工程转入固定资产。

  在建工程 ：下属子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司西和大桥项目投产，主体工程转入固定资产。

  无形资产 ：矿业权勘探开发成本的增加及土地使用权的增加。

  应付账款：本公司2013年矿石开采和材料采购款增加所致。

  其他应付款：本公司2013年尚未支付重组费用及勘察费用增加所致。

  股本：本公司完成重大资产重组后增加注册资本所致。

  资本公积 ：本公司完成重大资产重组和配套融资后增加资本公积。

  2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  交易性金融资产年末数比年初数减少7,584,000.00元，减少比例为100.00%，减少原因主要为交易性权益工具本期投资变现。

  截至2013年12月31日，公司向招商银行租借入黄金实物380千克尚未到期，公司尚未归还，期末按照市场公允价值计量金额为90,352,600.00元。

  (四) 核心竞争力分析

  报告期内，公司实施完成了重大资产重组和配套融资全部工作，收购了大冶矿业100%的股权，大冶矿业黄金等矿产资源储量丰富，生产经营稳定，管理规范。

  报告期内，公司子公司大冶矿业成立了上海刚泰黄金饰品有限公司和德清刚泰黄金饰品有限公司两家从事黄金下游产业设计、加工、销售的子公司。公司通过向下游产业链延伸，提高产品的附加值，增强公司整体盈利能力，增强公司在黄金饰品行业的核心竞争力。

  报告期内，为避免国际黄金价格大幅波动对公司经营业绩的影响，公司采取了贵金属套期保值的经营策略，最大限度地保护了公司和全体股东的利益。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司为了向下游全产业链延伸，公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司投资设立了全资子公司上海刚泰黄金饰品有限公司和德清刚泰黄金饰品有限公司。为了取得探矿权和对探矿权进行开发，甘肃大冶地质矿业有限责任公司分别投资设立了两家全资子公司陇南恒瑞矿业有限公司和西和县汇鑫矿业有限公司。

  2、 投资设立子公司情况表

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  3、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  委托理财产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  本公司2013年与中信证券股份有限公司（管理人）、中国银行股份有限公司上海市分行（托管人）签署中信证券-刚泰控股-中国银行定向资产管理合同（编号：ZXZQDEE[2013]179号）。委托中信证券股份有限公司对公司的部分自有资金进行投资运作及管理。初始委托资产不低于人民币100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元），在合同有效期内，经中信证券股份有限公司同意，本公司可以以书面通知或指令的形式追加委托资产，并由中国银行股份有限公司上海市分行作为资金的托管人，期限为二年。委托理财投资类型：银行存款、国内保理资产收益权、信托计划及其受益权、债权类资产及其收益权以及双方及监管部门认可的其他固定收益类品种等。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

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  根据子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司与招商银行兰州分行签订的编号为兰DRV13-1305的《衍生产品交易协议书》，甘肃大冶地质矿业有限责任公司委托招商银行兰州分行进行黄金租赁业务项下的黄金远期交易。公司承诺在2014年3月17日向招商银行兰州分行购入黄金（上海金，Au99.99）260,000克，约定价格人民币263.05元/克。同时，双方约定对本远期交易不进行黄金实物交割，即由招商银行兰州分行根据甘肃大冶地质矿业有限责任公司的书面委托，通过反向交易对本远期交易进行对冲平仓，平仓交易形成的价差损益由甘肃大冶地质矿业有限责任公司承担，并由双方在交割日完成支付和清算。

  根据子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司与招商银行兰州分行签订的编号为兰DRV13-1305的《衍生产品交易协议书》，甘肃大冶地质矿业有限责任公司委托招商银行兰州分行进行黄金租赁业务项下的黄金远期交易。公司承诺在2014年4月8日向招商银行兰州分行购入黄金（伦敦金，路透代码XAU）3858盎司(OZS)，约定价格XAU/USD=1320.84。同时，双方约定对本远期交易不进行黄金实物交割，即由招商银行兰州分行根据甘肃大冶地质矿业有限责任公司的书面委托，通过反向交易对本远期交易进行对冲平仓，平仓交易形成的价差损益由甘肃大冶地质矿业有限责任公司承担，并由双方在交割日完成支付和清算。

  4、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:元 币种:人民币

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  公司配套融资共募集资金总额为人民币 857,999,997.96元，扣除承销费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后募集资金净额为人民币847,479,997.96元。

  报告期内共使用募集资金812,583,914.70元，主要用于地质勘探投入和补充流动资金。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:元 币种:人民币

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  公司重大资产重组的配套融资募集资金主要用于补充流动资金、增加地质勘探投入、择机进行现有矿权开发建设、扩大产能及偿还现有借款，旨在提升重组整合绩效。公司按照重组方案规定的用途，结合公司的战略规划及实际运营情况，使用了上述募集资金。

  5、主要子公司、参股公司分析

  根据公司与上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公司及上海刚泰投资咨询有限公司于2012年6月26日签订的《非公开发行股份购买资产协议》，2012年8月14日签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，和2012年8月30日召开的2012年度第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]103号），公司向上海刚泰矿业有限公司发行127,626,944股、向兰州大地矿业有限责任公司发行37,537,336股、向上海刚泰投资咨询有限公司发行22,522,402股，合计定向增发股份187,686,682股购买其各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司68%、20%和12%的股权，同时向上海刚泰矿业有限公司出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的股权。

  6、 主要子公司情况

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  7、 本期新纳入合并范围的子公司经营情况

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  8、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  2014年，李克强总理的政府工作报告中提出，年内将继续深化文化体制改革，提升文化产业发展水平。国务院印发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》就加快推进文化创意和设计服务与实体经济深度融合也做出明确要求，提出到2020年，文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化，基本建立与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发展的格局。

  在此背景下，中国艺术品市场消费将随着中国艺术品市场的发展而不断兴起。未来的艺术品消费市场潜力无限。黄金消费和艺术品消费的结合将呈几何级的增长趋势。中国已连续七年蝉联世界最大黄金生产国，2013年更是超越印度成为世界黄金最大消费国。根据中国黄金协会最新统计，2013年国内黄金消费量首次突破1000吨,达到1176.40吨,同比增长41.36%。目前，国内人均拥有的黄金还不足全球平均水平的五分之一，不足发达国家的十分之一。黄金饰品和黄金艺术品等的增长在中国才刚刚开始，增长空间巨大。目前，上海黄金交易所正在积极推进在上海自贸区建立上海国际黄金交易中心，这标志着中国黄金市场在国际上争夺黄金定价话语权迈出重大一步，是黄金行业的重大利好。

  (二) 公司发展战略

  重组完成后，在公司全体员工的努力下，公司成功实现战略转型，一方面，大桥金矿实现了稳定达产，规范运营；另一方面，矿产资源储量稳步增长，潜力巨大。在此基础上，为应对金价下跌的风险，提升公司的盈利水平，2014年，公司将进一步加大黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠等主打产品的研发、制作与销售，积极探索打造互联网概念的黄金金融业务，向行业第一梯队迅速靠拢。公司还将加大对23个金属矿矿业资源（包括14个金矿）的开发和利用，形成规模优势，为黄金饰品和黄金艺术品的加工提供充足的原料供应。公司将充分利用上市公司的融资平台，在相关行业或产业链内进行兼并重组，做强做大。未来三年，实现销售收入和净利润的大幅增长。公司将专注于打造一家集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业。

  (三) 经营计划

  1、矿产资源开发及勘探

  公司重大资产完成后注入大冶矿业100%股权。大冶矿业作为甘肃省一家大型的矿业企业，拥有以金矿为主的矿产资源。大冶矿业拥有1项采矿权和20项探矿权，公司本部也拥有2项探矿权。未来几年公司主要从以下几个方面开展工作：

  （1）大冶矿业继续推进稳定连续生产，并在此基础上不断提高矿业管理水平，降低生产经营成本，提高盈利能力和综合竞争能力。

  （2）大冶矿业储量较大，公司将根据实际情况适时启动改扩建项目，扩大生产能力，提高公司盈利水平。

  （3）公司将加大勘查业务力度，提高地质勘查能力,尽快将现有的探矿权通过详查转化采矿权，并通过加大对旗下各矿山的地质勘查，以实现资源储备的稳步增长。

  2、黄金饰品加工销售业务

  （1）不断调整产品结构顺应市场需求，同时加大产品研发力度，不断推出具有自身特色的专利产品，特别是针对VIP客户需求，推出高端定制产品。产品系列主要包括佛教、黄金艺术品、翡翠、玉石、红、蓝宝钻石系列等；

  （2）针对高端产品，以自有品牌、自行销售为主。不断增加展示销售和展示渠道，包括媒体、高端会所、五星级酒店、银行VIP渠道销售、大型城市的国际珠宝展等，提高营业收入，提升品牌形象，

  （3）针对中低端产品，以渠道商销售为主。充分利用现有渠道，挖掘潜力，提升效益，将现有业务做精做深；进一步开拓更多大型零售渠道，特别是国家一级珠宝零售单位和银行，

  （4）不断完善产品配送以及售后服务，制定相应的流程、规范，充分做好供货及售后保障工作；

  （5）做好产品售后跟踪，对自有产品销售情况做及时反馈。结合销售情况，将市场对刚泰黄金产品的需求度和认可度做分析，以期更好的把控新产品开发以及品牌塑造；

  （6）对现有产品质量和工艺做持续的跟踪检测并提出改进意见，同时对市场同类产品的制作工艺定期做了解，不断提高和保障自有产品的工艺质量；

  （7）加强对黄金套期保值（T+D或期货操作）的风险管控力度，并在此基础上，对互联网概念的线上金融、纸黄金等黄金金融业务进行尝试性探索，形成线上线下互动的局面，力争在风险可控的前提下，进一步拓展利润来源，增加盈利增长点。

  2014年，公司预计实现营业收入15.8亿元，营业成本12.8亿元，预计全年实现净利润2.25亿元。

  (四) 可能面对的风险

  （1）盈利预测风险

  众华沪银对大冶矿业出具了2012年至2016年《盈利预测审核报告》，大冶矿业2012年和2013年均完成了盈利预测的业绩承诺。由于《盈利预测审核报告》所依据的各种假设具有不确定性，同时其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  （2）行业波动的风险

  大冶矿业的经营业绩及盈利能力主要取决于黄金的销售价格及市场对于黄金的需求，在经营过程中会面临行业波动带来的风险。

  大冶矿业的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响，因此，公司的盈利能力与国际金价密切相关。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素，在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。

  （3）安全生产的风险

  大冶矿业的采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性。同时，在选矿工序中需要使用有毒化学品，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，且可能发生自然灾害、设备故障及其他突发性事件，因此工人在生产过程中存在一定程度的危险，这些风险可能导致一定的财产损失和人员伤亡。

  三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项已于2013年1月31日获得中国证券监督管理委员会的核准，本公司主营业务变更为矿山资源开发业务。为真实、客观反映公司固定资产分类核算的实际情况，根据财政部发布的《企业会计准则》及企业会计准则解释等相关规定，对公司固定资产分类核算进行相应调整。

  上述事项经公司2013年4月26日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司2012 年度利润分配方案为：以2013 年2 月5 日股本变动后的公司总股本314,575,245 股为基数，按每10 股派发现金0.60 元（含税），共计派发现金红利18,874,514.70 元。公司不用资本公积金转增股本。该方案已于2013年3月20日召开的公司2012年度股东大会审议批准。公司严格按照2013年4月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2012年度利润分配实施公告》实施完毕。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  前三年利润分配情况的说明

  公司2012 年度利润分配方案为：以2013 年2 月5 日股本变动后的公司总股本314,575,245 股为基数，按每10 股派发现金0.60 元（含税），共计派发现金红利18,874,514.70 元，占2012年实现净利润为58,783,094.72元的32.11%。2013年公司完成了重大资产重组后调整了期初数，2012年度净利润由58,783,094.72元调整为72,000,254.54元。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项已于2013年1月31日获得中国证券监督管理委员会的核准，本公司主营业务变更为矿山资源开发业务。为真实、客观反映公司固定资产分类核算的实际情况，根据财政部发布的《企业会计准则》及企业会计准则解释等相关规定，对公司固定资产分类核算进行相应调整。

  上述事项经公司2013年4月26日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  根据公司与上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公司及上海刚泰投资咨询有限公司于2012年6月26日签订的《非公开发行股份购买资产协议》，2012年8月14日签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，和2012年8月30日召开的2012年度第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]103号），公司向上海刚泰矿业有限公司发行127,626,944股、向兰州大地矿业有限责任公司发行37,537,336股、向上海刚泰投资咨询有限公司发行22,522,402股，合计定向增发股份187,686,682股购买其各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司68%、20%和12%的股权，同时向上海刚泰矿业有限公司出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的股权。

  证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2014-007

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知于2014年3月17日发出，会议于2014年3月27日召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席储荣昌先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2013年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司<2013年年度报告>及<2013年年度报告摘要> 》

  监事会对董事会编制的公司2013年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

  1、公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在出具本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2013年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司 2013 年度归属于上市公司股东的净利润为89,409,487.12元。报告期内母公司实现净利润为87,612,338.00元，加年初未分配利润（母公司）56,864,753.76元，减去按照同一控制下合并调整母公司未分配利润36,840,347.65元，减去按照母公司2013 年度实现的净利润提取10％ 法定盈余公积金8,761,233.80元,减去派发2012 年度现金股利18,874,514.70元，累计年末可供分配利润为80,000,995.61元。

  2013 年度利润分配预案为：以利润分配预案实施股权登记日公司股份总数为基数，向公司全体股东每10 股派发现金红利0.8元（含税）。 2013 年累计派发现金红利30,168,935.04元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为33.74%。

  资本公积金转增股本预案为：以2013 年12月31日公司总股本377,111,688 股为基数，以资本公积金每10股转增3股，资本公积金转增股本后，公司总股本由377,111,688股增加到490,245,195股。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于续聘2014年度外部审计机构的议案》

  根据公司章程第一百六十八条规定：“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”。

  公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，负责公司2014年度会计报表的审计及其他相关工作。审计费用为人民币75万元（不含差旅费）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  六、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2014年－2016年股东回报规划》

  详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2014年－2016年股东回报规划》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  七、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2014年日常关联交易预计的议案》

  详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2014年日常关联交易预计的公告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  八、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  监 事 会

  2014年3月28日

  证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2014-008

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联董事进行了回避表决，也未代理其他董事行使表决权

  ●2014年度日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准

  ●公司2014年日常关联交易不会形成对关联方的依赖

  公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往实际情况，对本公司2014年度日常关联交易情况进行了预计。

  一、审议程序

  1、2014年3月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2014年日常关联交易预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事李天河先生回避表决。

  2、公司独立董事参与了关联交易议案的表决，对2014年度日常关联交易预计情况经事前认可并发表了独立意见: 公司对 2014 年的日常关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公开、公正的原则，定价公允。大地矿业对于公司全资子公司大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业的探矿权以较小的成本尽快探明储量并进行开采，有利于公司及大冶矿业利益的最大化。关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司和股东的长远利益。

  3、该项关联交易预计事项尚需获得股东大会批准，该关联交易的关联法人大地矿业在股东大会上将回避对本项议案的表决。

  二、2014年日常关联交易预计金额和类别

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  名称：兰州大地矿业有限责任公司（以下简称“大地矿业”）

  企业类型： 一人有限责任公司

  法定代表人：邓国强

  成立日期： 2007年5月14日

  注册资本：66万元

  住所：兰州市城关区红星巷123号

  经营范围：地质矿产科学咨询（国家禁止及须取得专项许可的项目除外）

  大地矿业目前持有公司9.95%的股份，为公司关联法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

  四、关联交易主要内容和定价政策

  大地矿业为公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）提供地质勘察业务。公司与关联方发生的交易，其交易价格按照市场公允价格和合理的取费标准确定。2014年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  大地矿业对于公司全资子公司大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业的探矿权以较小的成本尽快探明储量并进行开采，有利于大冶矿业长远利益的最大化。

  上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。

  特此公告。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月28日

  证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2014-009

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●股东大会召开时间：2014年5月8日

  ●股权登记日：2014年5月5日

  ●是否提供网络投票：否

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月27日召开了第八届董事会第十次会议，会议决议召集本公司2013年度股东大会，现将相关事宜公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议召开时间：2014年5月8日上午9∶30

  3、现场会议召开地点：兰州市七里河区西津西路188号兰石商务中心大楼13楼东会议室

  4、会议召开方式：现场投票方式。

  二、会议审议事项

  1．审议《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司<2013年年度报告>及<2013年年度报告摘要>》

  2．审议《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2013年度董事会工作报告》

  3．审议《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2013年度独立董事述职报告》

  4．审议《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2013年度监事会工作报告》

  5．审议《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2013年度财务决算报告》

  6．审议《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

  7．审议《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于聘任2014年度审计机构的议案》

  8．审议《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2014年－2016年股东回报规划》

  9．审议《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2014年日常关联交易预计的议案》

  10．审议《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司审计委员会履职报告》

  11．审议《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  12、审议《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于修改公司章程的议案》

  三、出席会议对象

  1、股权登记日：2014年5月5日

  2、会议出席对象

  （1）截至2014年5月5日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的股东大会见证律师。

  四、登记方法

  1、登记手续

  法人股东持最新营业执照复印件、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；外地股东可以传真方式办理登记手续。

  2、登记地点：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦26层

  3、登记时间：2014年5月7日，上午9∶30－12∶00； 下午13∶00－17∶00

  4、联系方式：

  电 话： 0931-8186582

  传 真： 0931-8186566

  联 系 人：张秦，马杰

  5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理相关手续。

  五、其他事项

  会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

  特此公告。

  附件：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2013年度股东大会授权委托书

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月28日

  附件：

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  2013年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2013年度股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

  委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人联系电话： 受托人联系电话：

  委托人股东账号： 委托人持股数额：

  委托日期：2014年 月 日

  （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

  证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2014-006

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2014年3月27日以现场会议方式召开，会议通知于2014年3月17日发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司<2013年年度报告>及<2013年年度报告摘要> 》

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  二、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2013年度董事会工作报告》

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2013年度独立董事述职报告》

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  四、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司总经理工作报告》

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  五、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2013年度财务决算报告》

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  六、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司 2013 年度归属于上市公司股东的净利润为89,409,487.12元。报告期内母公司实现净利润为87,612,338.00元，加年初未分配利润（母公司）56,864,753.76元，减去按照同一控制下合并调整母公司未分配利润36,840,347.65元，减去按照母公司2013 年度实现的净利润提取10％ 法定盈余公积金8,761,233.80元,减去派发2012 年度现金股利18,874,514.70元，累计年末可供分配利润为80,000,995.61元。

  2013 年度利润分配预案为：以利润分配预案实施股权登记日公司股份总数为基数，向公司全体股东每10 股派发现金红利0.8元（含税）。 2013 年累计派发现金红利30,168,935.04元，派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为33.74%。

  资本公积金转增股本预案为：以2013 年12月31日公司总股本377,111,688 股为基数，以资本公积金每10股转增3股，资本公积金转增股本后，公司总股本由377,111,688股增加到490,245,195股。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  七、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于聘任2014年度审计机构的议案》

  公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，承办公司2014年度会计报表的审计及相关工作，出具审计相应报告。审计费用为人民币75万元（不含差旅费）。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  八、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2014年－2016年股东回报规划》

  详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2014年－2016年股东回报规划》

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  九、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2014年日常关联交易预计的议案》

  详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2014年日常关联交易预计的公告》。

  在审议该议案时公司关联董事李天河先生回避表决。

  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司审计委员会履职报告》

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十一、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十二、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于修改公司章程的议案》

  公司原章程第五条：

  公司住所：甘肃省兰州市七里河区马滩中街549号

  邮政编码：730051

  公司办公地址：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广商务大厦26层

  邮政编码：730030

  现修改为第五条；

  公司住所：甘肃省兰州市七里河区马滩中街549号

  邮政编码：730051

  公司办公地址：上海浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦18楼

  邮政编码：200120

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十三、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2013年度盈利预测实现情况的专项说明》

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  十四、审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于召开2013年度股东大会的议案》

  公司定于2014年5月8日召开公司2013年度股东大会，会议基本情况如下：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议召开时间：2014年5月8日上午9∶30

  3、现场会议召开地点：兰州市七里河区西津西路188号兰石商务中心大楼13楼东会议室

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  以上议案一、二、三、五、六、七、八、九、十、十一、十二需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月28日