证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  (1)报告期内公司经营情况回顾

  受国家宏观经济运行稳中向好,房地产调控和货币信贷等政策相对稳定影响,2013年国内楼市总体保持增长态势,全国商品房销售面积、销售额均保持大幅增长,各地“地王”频出,土地成交价不断创出新高。在市场持续回暖的同时,房地产行业的市场集中度进一步提高,企业间竞争压力不断加大。

  公司董事会对国内房地产行业分化加剧、行业竞争日趋激烈的严峻形势有清醒的认识,于2013年初提出“抓住机遇、调整思路、奋发图强、加快发展、实现腾飞”的发展方针,要求公司加快项目开发和拆迁节奏,缩短销售去化与资金回笼周期,加速释放公司潜力,坚持注重品质、精耕细作的工作原则,狠抓产品细节设计,严把工程质量关,为公司长远发展奠定基础。2013年,公司按照董事会要求,紧紧围绕年度经营目标稳步推进各项工作,全年业绩较2012年实现较大幅度增长,公司资产状况、盈利状况及持续发展能力得到显著提升。经审计,截止2013年12月31日,公司总资产为人民币407.38亿元,归属于上市公司股东的净资产为人民币92.36亿元;全年公司合并报表反映的营业收入为人民币59.38亿元,实现归属于上市公司股东的净利润为人民币11.81亿元,较2012年提高51.03%。

  为顺应市场形势,公司董事会明确提出公司应以项目销售为先导,要求公司各项工作都要服从于、服务于这个核心。2013年,公司可售项目主要集中在武汉、杭州、深圳、青岛四地,在售产品类型涵盖住宅、公寓、商业、写字楼等多种业态。为顺利推动项目销售工作,公司对原有销售模式进行了创新,制定实施符合市场导向的推售策略、签约策略、付款策略,极大地提升了公司产品的市场竞争力和认可度。年内,公司通过整合系统资源与政策倾斜,全力支持项目营销工作,确保了公司2013年度业绩目标的实现,全年公司房地产项目累计实现签约销售收入人民币58.44亿元,签约销售面积31.85万平方米,累计实现结算收入人民币54.70亿元,同比增长34.96%。

  加速项目价值释放为公司制定新的发展战略的立足点和出发点。报告期内,公司进一步加大了工程项目管控力度,力求实现项目建设速度与项目品质双赢。全年,公司项目在施总建筑面积451.62万平方米,新开工面积168.44万平方米,续建面积283.18万平方米,竣工备案面积57.64万平方米,项目建设数据均较2012年度实现较大幅度提升。公司所属武汉、杭州、大连、深圳、青岛、北京、上海等地重点项目均按计划开发建设,基本实现了年度工程建设目标;所属北京东风乡项目、上海董家渡10#地块项目剩余拆迁工作在年内取得重大突破,拆迁攻坚战的打响为未来项目价值释放、公司业绩突破创造了可能。在强调施工进度提速的同时,公司更加注重项目品质的呈现。为有效落实项目品质要求,公司一方面严格控制工程物资质量,对项目实施全程监督管理,另一方面着重加大设计过程管理力度和管理精度,不断完善设计管理流程,编制产品设计标准,落实项目设计进度与质量控制要求。产品品质得到有效保障。

  在多变的融资环境中,如何充分利用现有资源通过银行开发贷款以及信托、基金等各种途径获取资金,保证各项资金需求显得尤为重要。年内,根据全国各地项目进展情况,公司分别制定资金计划,整体统筹调度资金,科学安排,扎实地推进公司年度融资工作。公司对公司及所属公司的融资资源进行了重估、整合,着力探索新型融资渠道,有效降低了融资成本。2013年,公司及所属公司先后与平安银行、北京银行、中国农业银行、中国信达资产管理股份有限公司、四川信托有限公司等多家金融机构进行了融资合作,筹集资金基本满足了各在建项目资金需求。

  随着行业集中度的不断提高,企业之间的竞争更多地取决于自身软实力的比拼。为应对房地产宏观调控政策和成本上涨的双重压力、最大化实现项目价值,公司董事会要求公司在加大项目开发力度、重点推动项目营销的同时,严格执行目标成本管理、全过程强化成本管控,确保项目利润。为有效落实成本要求,公司对项目工程建设实施全过程成本控制管理,即在项目招投标阶段、项目施工阶段、工程结算阶段、项目结束后等环节进行严格成本把控及分析,全过程成本管控的顺利推出实施,帮助公司节约了大量成本。在实施目标成本管理的基础上,公司进一步加强了动态成本监控,定期编制《目标成本动态分析表》(成本月报),要求所属项目在目标成本制定后,项目的动态成本也应及时与目标成本进行比较并纠偏,确保建设项目总成本在目标成本控制范围内。

  公司要打造一流企业,离不开一流的人才队伍。公司董事会高度重视人才培养和员工队伍建设,重视人力资源管理水平的持续提升。2013年,公司加强了公司机构编制管理及专业人才招聘力度,为公司各项业务开展提供人力支持;注重后备人才培养,加强骨干员工队伍建设,逐步形成了各业务模块、各职务层级的梯队人才结构,有利于公司长期可持续发展;开展人员合理调配,盘活现有人力资源,实现人力资源再配置,充分发挥现有人力资源效能;合理把握员工调薪范围、幅度与节奏,在做好骨干员工培养的同时,有效控制人力成本;加强人力资源考核工作,完善考核指标与评分标准与体系,使考核程序更为严谨,考核结果更加规范与科学,使绩效考核真正发挥奖罚分明的激励作用。公司对各所属公司的人力资源管控模式进行持续改进,并在人才引进方面向一线公司倾斜,有效支持了公司重点项目的开发和新业务的开展。

  2013年是公司国际化发展元年。为适应企业国际化发展趋势、推进公司资产优化配置、分散经营风险、稳定投资回报,公司董事会在对行业知名企业海外发展战略进行充分研究分析的基础上,结合公司发展现状,决议实施海外发展战略:2013年7月,公司投资成立泛海建设集团(香港)有限公司;2013年12月,泛海建设集团(香港)有限公司所属通海建设投资有限公司成功收购美国洛杉矶Fig Central(菲戈罗亚中心)项目。设立香港发展平台并实质取得美国洛杉矶项目,标志着公司正式进军海外市场,开始践行国际化发展战略。未来,公司将充分利用中国香港相对宽松的融资环境、市场环境,适时启动海外融资计划;同时,公司将充分发掘Fig Central项目优势,将其倾力打造成为泛海建设海外地产标杆项目,以进一步扩大公司项目品牌的国际影响力。

  公司品牌价值在2013年进一步得到彰显:在“第七届中国上市公司市值管理高峰论坛”中,公司入围“2013年度中国上市公司资本品牌百强”及“2013中国上市公司资本品牌溢价百强”榜单;在第十三届“博鳌?21世纪房地产论坛”中,公司荣获“2013年度中国品质地产综合大奖”;在“2013中国价值地产总评榜”中,公司荣膺“年度价值地产企业”大奖;在“2013第一财经中国房地产价值榜”中,公司入选沪深A股综合价值TOP20;在“首届中国上市公司环境信息评价”报告中,公司位列第三产业上市公司得分榜第12名;在第三届“中国责任地产TOP100”评选中,公司成功入选中国责任地产百强TOP50。“泛海”地产项目凭借优良品质而广受赞誉:公司开发的武汉泛海国际SOHO城项目在“2012年度标杆地产&家居颁奖盛典”活动中荣获“2012标杆生活方式案例”大奖,荣获第13届中国地产金砖奖“2013年度商业地产大奖”;沈阳泛海国际居住区项目被媒体联合评选为“沈阳最值得期待楼盘”等等。

  (2)公司未来发展展望

  行业发展趋势及竞争格局

  2014年是我国全面深化经济体制改革元年。当前,我国发展处于重要战略机遇期、结构调整的关键期和经济增长速度的转换期。国内经济发展具有基本面良好、外部环境趋于改善、市场预期好转等有利条件,但外部环境的不确定性仍然存在。2013年12月,中央经济会议明确提出2014年经济工作“稳中求进、改革创新”的核心要求。在基本政策取向不发生重大变化的情况下,预计2014年国内经济整体将延续2013年下半年的企稳回升态势。

  在全面深化改革的大背景下,房地产业也必将迎来更加市场化的机遇和挑战。2013年房地产市场整体向好,但房价已由“普涨时代”进入“分化时代”,一线城市楼市稳步上升,二三线城市有升有降,三四线城市保持稳定。展望2014年,预计房地产总体趋势仍将保持平稳和略有上升的态势。房地产调控政策依然不会放松,将继续保持政策的连续性和稳定性。调控政策将更注重长效机制的建立,政策制定会更多地考虑城市差别、重视发挥市场作用等方面,一方面抑制投机和投资性需求,另一方面满足自住性需求。房地产市场供需关系将更趋良性,楼市将逐步回归健康发展轨道。

  公司战略目标

  鉴于国家对房地产业的政策导向和市场供需关系正在呈现新的结构性变化,单纯依靠房地产业务的发展模式难以实现公司快速健康发展。从长远战略的角度看,公司急需拓展新的业务渠道,开创新的业务领域,以积极应对宏观经济环境和行业发展的变化。

  为此,在对公司发展面临的内外环境进行全面评估、分析后,公司董事会提出公司2014年工作总体思路是:

  在公司董事会的领导下,积极适应新形势,抢抓改革发展的新机遇,着手对公司发展战略进行调整、细化并逐步完善,以满足公司快速发展的需要。公司将充分利用和发挥企业发展形成的基础和优势,通过市场化多重手段的运用,把公司由目前的房地产上市公司转型为一个综合性业务的上市公司,形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局,充分发挥各产业间的协同效应,通过转型发展以增加新的经营业务及利润增长点,实现股东价值的最大化和企业资源价值最大化。

  经营计划

  在地产业务方面,2014年公司将进一步突出泛海特色,加速释放项目潜力,着力做大做强,狠抓进度、狠抓质量、狠抓销售、狠抓成本,努力实现建设经营工作的全面提升。公司计划实现总开发建设面积613.16万平方米,其中新开工面积164.59万平方米,续建面积448.57万平方米,竣工备案面积79.74万平方米。武汉、青岛、杭州、深圳、北京、沈阳等地项目均计划在年内分阶段投入市场销售,力争全年实现销售收入与去年同期相比仍可保持较大幅度增长。在新业务领域拓展方面,公司将依托大股东资源,投资控股民生证券股份有限公司。

  1、全面提高开发能力,加快工程建设进度

  2014年,公司将通过科学制定工程进度节点计划,部署调动各类资源推动重点项目工程建设提速,确保武汉中心项目、武汉泛海城广一期商业、喜来登酒店项目、武汉招商银行项目、武汉宗地14、15项目、杭州酒店项目、美国洛杉矶项目等重点项目严格按照节点计划完成工程进度;继续倡导“高品质地产”开发理念的价值取向,围绕“品质管理”主题,狠抓现场安全质量,加强技术评审,建立健全安全管理体系,落实质量责任制,确保项目品质。

  2、合理安排推盘节奏,力争完成销售任务

  2014年,公司可售资源、可结算资源大部分集中在武汉中央商务区项目。为顺利推动武汉中央商务区项目销售工作,公司将按照市场导向原则,统筹分析可售资源,合理安排推盘节奏,深入落实武汉整合营销理念,建立大营销体系,集中推广资源配置,并制定有效激励机制和保障措施,调动销售团队积极性。此外,公司将重点跟进、研究北京、上海等具有较高价值的项目,做好产品定位及优化,以更好地实现产品价值。

  3、完善商业管理架构体系,保证项目如期开业

  公司首个自持商业项目——武汉泛海城市广场一期项目、首个自持酒店项目——武汉喜来登酒店项目均计划在2014年实现开业。为充分发掘公司商业地产特色与优势,公司将在实践中对商业地产运营模式做逐步探索、完善。同时,公司将对酒店设计、施工进行全程跟踪指导,保证武汉汉口泛海喜来登酒店按期开业,并开展其他酒店的前期工作。

  4、规范设计管理体系,强化设计节点管理

  2014年,公司将继续强化重点项目、重点阶段、重点节点的“三重点”管理原则,继续推行“项目责任设计师”管控模式,全力推行项目设计月报制度,及时评价、调整、监督设计进程和完成效果。同时,公司将加强设计管理标准化体系建设,进一步建立健全现行管理流程制度、设计指引及标准化文件,计划进行住宅标准产品的设计研究,提高未来公司住宅类产品的设计效率、设计完成度及统一性,为形成明确的泛海住宅产品线奠定基础。

  5、加强成本动态管理,严控各项成本指标

  2014年,公司在建、新建及续建项目规模均较往年有较大幅度的提高,项目成本有效管控关乎项目未来利润。年内,公司将重点加强成本把控,具体将采取如下举措:科学定制目标成本,继续推行目标成本责任制;加强成本动态管理,健全成本月报及超支预警的机制;严控各项成本指标,落实成本管控制度,对项目开发过程的工程标、物资标的评定进行深度管理及指导,严格把控项目结算,建立公司开发成本信息数据库。

  6、扎实推进融资工作,加强财务资产管理

  融资工作仍是公司2014年的一项重点工作。为满足项目开发等资金需求,公司将在充分利用自有资金及销售回款的基础上,进一步拓展融资渠道,持续调整、整合融资资源,最大化地释放融资空间。同时,公司将充分利用香港平台适时启动海外融资计划,以有效供给海外项目资金需求。

  7、布局实施海外发展战略,促进公司国际化

  实施海外发展战略是公司董事会作出的一项重大战略部署,是泛海建设发展里程碑式事件。2013年,公司海外发展战略布局已初具雏形,香港发展平台设立、美国洛杉矶地产项目顺利交割完成。2014年,公司董事会将全力推动公司国际化战略实施,公司将尽快建立健全与战略实施相适应的人才队伍、组织构架、工作流程、规章制度体系建设,尽快推动美国项目进入实质开发建设阶段。

  8、推进全面风险管理,强化内部控制工作

  2014年,公司将进一步完善风控体系建设,推进全面风险管理,组织内部控制自评和年度综合审计、专项审计工作,继续加强对关键环节的把控,加强事前风险提示、审计预警并提供建议。切实做好诉讼类法律事务、法律风险防控、日常法律事务等方面工作,以提高公司防范和化解法律风险的能力,保障公司稳健高效运营。

  9、提高信息披露水平,做好市值管理工作

  为尽快适应“信息披露直通车”制度施行后带来的一系列变化,公司将进一步加强培训,重视团队协同合作,更加注重对信息披露内容的审核、把控,持续提高公司信息披露质量。公司将继续秉持对股东负责的态度,在做好信息披露工作的基础上,切实加强与股东、投资者的联系互动,探寻并实施有效的市值管理方式,实现公司股东利益最大化的目标。

  10、做好“09泛海债”还本兑息工作

  公司“09泛海债”将于2014年11月13日到期。公司董事会对该笔债券的还本兑息工作保持高度关注,并将督导公司切实按照《公开发行公司债券募集说明书》的规定,按进度准备偿债准备金,并在本期债券到期日的前 3 个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户,并通过该账户还本付息。

  可能面对的风险及应对措施

  1、政策风险。2014年,政府将针对不同城市情况分类调控,抑制投机投资性需求,公司项目多位于中心城市,预计将在一定时期内使得公司面临许多不确定的宏观政策风险。

  2、市场风险。房地产宏观调控政策持续且政府提高大城市保障房比例可能对房地产市场的供求关系造成影响,公司部分项目的销售进度或可能受到一定影响,进而使得公司可能会面临来自市场的风险。

  3、项目开发风险。公司近年着力加快项目周转速度、持续加大开工量,且公司开发产品业态复杂、定位高端,这对公司的工程管控能力及运作能力是很大的考验。项目尤其是重点项目的规划设计、施工组织、成本管理等,某一环节、某一方面出现问题,都可能影响工程工期、工程质量,进而产生项目开发风险。

  4、财务风险。随着公司开发项目的增多,建设资金需求将加大。在房地产宏观调控政策持续、房地产行业融资渠道受限的情况下,公司财务费用可能增加较多,构成财务风险。

  5、利润率风险。在房价趋于稳定的前提下,随着人工成本、建筑装饰材料成本、融资成本持续快速增加,导致项目开发成本上升、企业开支增加,未来项目或存在利润率下降的风险。

  6、海外发展风险。公司实施海外发展战略,项目受所在国(地)政局、政策等多方因素影响。公司布局美国洛杉矶,该项目后期尚存在国外同行业竞争、产品市场开拓、资金运作、价格波动以及汇率变动等方面的风险。

  为应对上述风险,公司将继续密切关注宏观形势及调控政策的变化,不断提升公司管理水平,以更好地对经济形势作出准确分析、前瞻判断,积极应对。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比本期新增合并单位6家,其中:公司新设成立全资子公司泛海建设集团(香港)有限公司;泛海香港新设成立泛海建设国际有限公司、泛海建设国际投资有限公司、泛海建设国际控股有限公司三家全资子公司;泛海建设国际投资有限公司新设成立泛海建设集团(美国)股份公司;泛海建设集团(美国)股份公司新设成立通海建设投资有限公司。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码:000046 证券简称:泛海建设 编号:2014-024

  泛海建设集团股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  泛海建设集团股份有限公司第八届董事会第二次会议于2014年3月17日以电话、传真或电子邮件的方式发出会议召开通知,会议于2014年3月27日在北京召开。公司董事李亦明先生、陈贤胜先生、刘洪伟先生因公务原因无法出席会议,已分别书面委托董事韩晓生先生、刘国升先生、陈昌国先生出席会议并代理行使表决权;公司其他董事均出席了本次会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长韩晓生先生主持。

  会议逐项审议通过了如下议案:

  一、关于变更公司注册名称的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票);

  经审议,公司董事会同意对公司注册名称进行变更,即:中文全称由“泛海建设集团股份有限公司”变更为“泛海控股股份有限公司”,英文全称变更为:OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD.。上述信息均以工商行政管理机关核准的信息为准。

  二、关于调整公司经营范围的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票);

  经审议,公司董事会同意将公司经营范围调整为:房地产及基础设施开发建设业务及物业管理;项目投资;股权投资;资产管理;资本经营;自有物业租赁;建筑装饰材料及设备的销售;与上述业务相关的经济、技术、管理咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报)。上述信息均以工商行政管理机关核准的信息为准。

  三、关于修改《公司章程》部分条款的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票);

  根据相关法律法规和监管部门的要求,结合公司战略调整实际需要,拟对公司章程进行修改完善,修改内容主要包括变更公司名称、调整经营范围及进一步明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序、增加差异化的现金分红政策等条款。

  《公司章程修正案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、关于审议公司战略发展规划纲要(2014年—2018年)的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票);

  为保证上市公司可持续发展,尽快做大做强企业,实现上市公司股东利益最大化目标,打造综合性业务上市公司平台,公司将进行转型以谋求更大的发展。为此,公司深入研究政策和市场,遵循产业发展规律,不断适应外在环境的变化,知变、应变、善变、快变,重新梳理集团发展战略,以2014年为起始元年,制定实施公司五年战略发展规划。

  未来五年,公司将充分利用和发挥公司多年发展形成的基础和优势,顺应国家鼓励支持民营企业做大做强的一系列政策东风,坚持“社会目标、企业目标、个人目标相统一;社会责任、企业责任、个人责任相统一;社会利益、企业利益、个人利益相统一”的经营理念,通过收购兼并和资本市场运作等多种手段,以加快企业发展、加快完成企业整合为主线,将公司打造形成综合性控股上市公司。

  五、关于签署《关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议》的议案(同意:5票,反对:0票,弃权:0票);

  本议案涉及股权收购之意向协议,具有关联交易性质。公司独立董事对该股权转让意向事项进行了事前认可并发表独立意见。议案表决时,公司关联董事回避表决,由非关联董事刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生进行表决。公司非关联董事一致同意公司以现金方式收购关联人中国泛海控股集团有限公司(简称“中国泛海”)、泛海能源投资股份有限公司(简称“泛海能源”)持有的民生证券股份有限公司(简称“民生证券”)不超过72.999%股权(其中:中国泛海持有民生证券66.799%股权,泛海能源持有民生证券6.20%股权),同意公司签署《关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议》。

  六、关于认购中国民生投资股份有限公司股份的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票);

  经审议,公司董事会同意本公司全资子公司泛海建设集团投资有限公司参与认购中国民生投资股份有限公司(简称“中民投”)股份,认购股份总额不超过10亿股(中民投首次发行价格为每股1元),并授权公司董事长(或其授权代表)在上述额度内决定和签署相关文件。从目前已知的中国民生投资股份有限公司发起人情况看,不存在与公司有关联关系的企业。

  目前,中民投公司组建工作尚处于筹备阶段,本公司全资子公司认购中民投股份事项尚待实施。待上述事实发生时,本公司将严格按照深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。

  七、关于审议公司董事会2013年度工作报告的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票);

  八、关于投资性房地产评估增值的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票);

  截止2013年12月31日,公司及所属子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司等7家公司持有投资性房地产。上述7家公司已对其所持有的投资性房地产进行了市场价值估测。估测报告显示,截止2013年12月31日,公司投资性房地产公允价值共计66,245.05万元,估测增值3,353.06万元,平均增值率5%。上述评估增值已经本次董事会会议批准。

  九、关于审议公司2013年度财务决算报告的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票);

  十、关于审议公司2013年度利润分配预案的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票);

  公司董事会根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年财务报表的审计结果,按照《公司法》和《公司章程》有关规定,拟订公司2013年度利润分配预案为:

  2013年度母公司实现净利润864,413,732.76元;

  提取法定公积金,计人民币86,441,373.28元;

  加:上年末滚存的未分配利润人民币:431,046,427.66元;

  本年可供股东分配的利润人民币:1,525,813,129.58元;

  2013年度利润以2013年12月31日的公司总股本4,557,311,768股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税);

  剩余未分配利润人民币842,216,364.38元结转下一年度。

  十一、关于审议公司2013年度报告全文及摘要的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票);

  《泛海建设集团股份有限公司2013年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十二、关于审议公司2013年度内部控制评价报告的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票);

  《泛海建设集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十三、关于审议公司2013年度企业社会责任报告的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票);

  《泛海建设集团股份有限公司2013年度企业社会责任报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十四、关于续租民生金融中心C座22层办公用房的议案(同意:5票,反对:0票,弃权:0票);

  本议案系关联交易事项。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。议案表决时,公司关联董事回避表决,由非关联董事刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生进行表决。公司非关联董事同意公司继续租赁北京民生金融中心C座22层作为公司办公用房。

  十五、关于公司2014年日常关联交易预计的议案(同意:5票,反对:0票,弃权:0票);

  本议案系关联交易事项。公司独立董事对公司2014年日常关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。议案表决时,公司关联董事回避表决,由非关联董事刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生进行表决。公司非关联董事一致同意本项议案所述内容。

  十六、关于聘任会计师事务所有关事项的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票);

  根据董事会审计委员会的建议,经研究,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的财务报表审计机构及内控审计机构,聘期一年,有关报酬总额为人民币160万元(不含差旅费),其中财务报表审计费用为人民币120万元,内部控制审计费用为人民币40万元。公司支付给立信会计师事务所(特殊普通合伙)2013年度财务报表及内控审计费用为人民币160万元(不含差旅费)。

  十七、关于全资子公司通海建设有限公司进行融资并由本公司为该项融资提供担保的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票);

  经审议,公司董事会就本议案形成如下决议:

  (一)审议通过公司就公司全资子公司通海建设有限公司依法开发建设的位于黄浦区小东门街道637街坊1/1丘的上海董家渡10号地项目(以下简称“上海董家渡10号地项目”)与招商财富资产管理有限公司(以下简称“招商财富”,代表所管理的“招商财富-泛海1号专项资产管理计划”,下同)开展合作,并与招商财富、通海建设有限公司签署《合作框架协议》以及《合作框架协议》约定的其他交易文件。

  (二)审议通过公司为全资子公司通海建设有限公司在《委托贷款借款合同(一)》、《委托贷款借款合同(二)》项下的全部义务、责任向招商银行股份有限公司下属分行提供连带责任保证担保,并向招商银行股份有限公司下属分行出具《委托贷款不可撤销担保书(一)》、《委托贷款不可撤销担保书(二)》。

  (三)审议通过公司按照《招商财富-泛海1号专项资产管理计划股权转让合同》向招商财富转让公司持有通海建设有限公司的24%的股权,并同意公司按照《招商财富-泛海1号专项资产管理计划远期股权受让合同》的约定,到期受让招商财富持有的通海建设有限公司的全部股权,并根据约定向相关主体支付股权受让款项。

  (四)审议通过公司可以根据法律法规及上海市政府主管机关的要求,与招商财富及/或其指定的其他主体协商变更《合作框架协议》约定的交易结构及/或担保增信措施。

  (五)审议通过公司以公司持有的通海建设有限公司76%的股权为全资子公司通海建设有限公司在《合作框架协议》、两份《委托贷款借款合同》项下的全部义务、责任以及公司在《合作框架协议》、《招商财富-泛海1号专项资产管理计划远期股权受让合同》项下的全部义务、责任向招商财富提供股权质押担保,并与招商财富签署《招商财富-泛海1号专项资产管理计划股权质押合同》。

  以上第一、二、三、七、九、十、十一、十六、十七等九项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  十八、关于召开公司2013年度股东大会的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票)。

  经本次会议审议,同意公司于2014年4月21日(星期一)下午14:00在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室召开公司2013年度股东大会。

  公司2013年度股东大会将审议如下议案:

  (一)《关于变更公司注册名称的议案》;

  (二)《关于调整公司经营范围的议案》;

  (三)《关于修改<公司章程>部分条款的议案》;

  (四)《关于审议公司董事会2013年度工作报告的议案》;

  (五)《关于审议公司监事会2013年度工作报告的议案》;

  (六)《关于审议公司2013年度财务决算报告的议案》;

  (七)《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》;

  (八)《关于审议公司2013年度报告全文及摘要的议案》;

  (九)《关于聘任会计师事务所有关事项的议案》;

  (十)《关于全资子公司通海建设有限公司进行融资并由本公司为该项融资提供担保的议案》。

  大会还将听取公司独立董事2013年度工作述职报告。

  本次股东大会的股权登记日为2014年4月16日。

  特此公告。

  泛海建设集团股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十八日

  证券代码:000046 证券简称:泛海建设 编号:2014-026

  泛海建设集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易的主要内容

  2010年12月,公司与原控股股东泛海建设控股有限公司(简称“泛海建设控股”)签订《民生金融中心租赁合同》,约定公司租赁民生金融中心C座22层为公司办公用房,承租期3年(上述信息详见2011年1月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《泛海建设集团股份有限公司关联交易公告》)。

  自2012年2月起,民生金融中心C座所有权人泛海建设控股有限公司将该物业对外租赁事宜(包括全面履行已签订的租赁合同、与承租客户签订意向书、租赁合同及补充协议等)全权委托中国泛海控股集团有限公司北京分公司(简称“中国泛海北京分公司”)进行。

  鉴于《民生金融中心租赁合同》已到期,公司就民生金融中心办公用房续租事宜与中国泛海北京分公司进行了沟通协商,并签订《续租协议(写字楼)》(合同编号:FJJ-10-X-016-续)。该续租协议具体内容如下:

  1、承租方:泛海建设集团股份有限公司;

  2、承租单元:中国北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层,建筑面积为3,336.23平方米;

  3、续租期限:3年,自2014年1月11日起至2017年1月10日止;

  4、租金:每月人民币420元/平方米建筑面积,每月租金总计人民币1,401,216.60元;

  5、物业管理费:每月人民币29元/平方米建筑面积,每月物业管理费合计人民币96,750.67元;

  6、押金:3个月租金及物业管理费,共计人民币4,493,901.81元。

  (二)鉴于中国泛海北京分公司为本公司控股股东设立之分公司,上述交易构成关联交易。

  (三)根据深交所股票上市规则和公司章程、公司《关联交易管理办法》的有关规定,本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过,公司5位独立董事对此项关联交易进行了事前认可,并对本次关联交易发表了独立意见。

  该项关联交易无须提交本公司股东大会审议。

  (四)上述关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方基本信息

  1、公司名称:中国泛海控股集团有限公司北京分公司

  2、注册地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座26层

  3、负责人:王 辉

  4、经营范围:资产管理;酒店管理;物业管理;会议及展览服务;出租商业用房、办公用房;销售建筑装饰材料、通讯设备、办公设备。

  5、成立日期:2012年2月9日

  6、税务登记证:110101590686590

  7、财务状况:截止2012年12月31日,中国泛海北京分公司经审计营业收入301,326,422.70元,净利润279,274,755.91元;截止2013年9月30日,中国泛海北京分公司未经审计总资产709,427,647.55元,净资产574,575,499.41元。

  (二)中国泛海控股集团有限公司为本公司控股股东,中国泛海北京分公司为本公司关联人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为民生金融中心C座22层办公用房,租赁面积为3,336.23平方米,每月租金总计人民币1,401,216.60元,租期为3年。

  民生金融中心位于北京长安街与崇文门内大街交叉路口,为一大型写字楼。民生金融中心3幢(即C座)为泛海建设控股有限公司所拥有,中国泛海北京分公司负责对该写字楼进行经营管理。

  四、交易协议的主要内容、定价政策及定价依据

  (一)《续租协议(写字楼)》的主要内容见“关联交易概述”。

  (二)交易结算方式:月结。在承租期内,公司须于每月起始的第5个工作日之前预先向中国泛海北京分公司交付当月的全额租金。此外,公司应在签订本协议之日起3个工作日内向中国泛海北京分公司支付首期租金。

  (三)定价政策与依据:参考长安街沿线写字楼的市场价格定价。本次租赁价格与公司控股子公司泛海商业地产经营管理有限公司、所属子公司泛海建设集团酒店管理有限公司与中国泛海北京分公司签订的《民生金融中心租赁合同(写字楼)》租金定价一致(上述信息详见2012年10月9日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《泛海建设集团股份有限公司关联交易公告》)。

  五、涉及关联交易的其他安排

  上述关联交易主要为房屋租赁事项,不涉及收购出售资产所带来的人员安置、土地租赁等其他安排。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司自2011年起入驻民生金融中心,本次关联交易事项为公司续租办公用房,属正常商业交易行为。交易遵循了公开、公平、公正原则,交易价格参考市场价格确定,没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日,除此次房屋续租事项外,公司控股子公司与中国泛海北京分公司发生房屋租赁类日常关联交易,已发生关联交易总金额831.21万元,具体交易内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海建设集团股份有限公司2014年日常关联交易预计公告》。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司将以上关联交易的具体情况通报了公司独立董事,并进行了充分沟通,获得了独立董事的事前认可。公司独立董事发表意见,认为:

  公司与中国泛海北京分公司之间发生的房屋租赁事项,属于正常的商业交易行为,该项关联交易的价格即交易涉及的写字楼出租价格属于该写字楼所在地区一般市场价格,该项交易未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

  因此,公司独立董事同意公司继续租赁民生金融中心C座22层作为办公用房,并与中国泛海北京分公司签署《续租协议(写字楼)》。

  九、备查文件

  (一)独立董事意见

  (二)《续租协议(写字楼)》

  特此公告。

  泛海建设集团股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十八日

  证券代码:000046 证券简称:泛海建设 编号:2014-027

  泛海建设集团股份有限公司

  2014年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定,公司对2014年公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计:

  2014年,公司及控股子公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司、民生投资管理股份有限公司、陕西事通恒运咨询服务有限公司、中国民生信托有限公司等关联人拟发生的日常关联交易,涉及“委托物业管理”、“提供劳务及销售商品”、“房屋租赁”等交易类型,2014年公司与关联人日常关联交易预计总金额为人民币6,864.06万元。

  公司第八届董事会第二次会议对上述日常关联交易事项进行了审议,关联董事回避了表决,非关联董事刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生进行表决,以5票同意、0票反对、0票弃权的结果,审议通过了上述日常关联交易事项。本次日常关联交易事项无须提交公司股东大会审议批准。

  2013年,公司实际发生日常关联交易金额为人民币4,074.34万元。

  (二)预计关联交易类别和金额

  ■

  关于表中所列日常关联交易预计情况的说明:

  1、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》,向中国泛海控股集团有限公司北京分公司提供物业服务,并收取物业管理费。2014年民生金融中心预期出租率降低,导致部分房屋空置。根据合同约定,空置房的物业管理费及补贴由中国泛海控股集团有限公司北京分公司支付。预计2014年该项关联交易金额为1,500.00万元。

  2、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》,向民生投资管理股份有限公司提供物业管理服务,并收取物业管理费。预计2014年该项关联交易金额为35.03万元。

  3、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》,向陕西事通恒运咨询服务有限公司提供物业管理服务,并收取物业管理费。预计2014年该项关联交易金额为84.21万元。

  4、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》,向中国民生信托有限公司提供物业管理服务,并收取物业管理费。预计2014年该项关联交易金额为125.38万元。

  5、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》,向民生证券股份有限公司提供物业管理服务,并收取物业管理费。预计2014年该项关联交易金额为312.80万元。

  6、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》,向民生期货有限公司提供物业管理服务,并收取物业管理费。预计2014年该项关联交易金额为29.01万元。

  7、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》,向中国民生银行股份有限公司提供物业管理服务,并收取物业管理费。预计2014年该项关联交易金额为214.98万元。

  8、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司与泛海实业股份有限公司签订的《泛海城市花园空房及相关物业管理服务合同》及《泛海发展大厦物业管理委托合同》,泛海物业管理有限公司接受泛海实业股份有限公司的委托,对山东省潍坊市泛海城市花园小区内空房及泛海发展大厦进行物业管理。预计2014年该项关联交易金额为146.53万元。

  9、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司与泛海实业股份有限公司济南分公司签订的《山东商会大厦物业管理委托合同》,泛海物业管理有限公司接受泛海实业股份有限公司济南分公司委托,对山东省济南市山东商会大厦项目进行物业管理。预计2014年该项关联交易金额为573.22万元。

  10、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》,向泛海绿能投资有限公司提供物业管理服务,并收取物业管理费。预计2014年该项关联交易金额为4.00万元。

  11、“委托物业管理”系根据公司控股子公司泛海物业管理有限公司与泛海集团有限公司签订的《观湖国际办公区物业管理委托合同》,泛海物业管理有限公司接受泛海集团有限公司委托,对泛海集团有限公司所属机构在北京市朝阳区东风乡观湖国际大厦办公区域提供物业管理服务。预计2014年该项关联交易金额为3.24万元。

  12、“提供劳务及销售商品”系根据公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《民生金融中心C座20-23层弱电系统、消防系统、会议系统、智能化控制系统系统设计、采购与供应、安装调试框架协议》,深圳市泛海三江电子有限公司向泛海建设控股有限公司提供北京民生金融中心C座20-23层弱电系统、消防系统、会议系统、智能化控制系统的供货、安装调试及开通等。预计2014年该项关联交易金额为80.00万元。

  13、“提供劳务及销售商品”系根据公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司与泛海实业股份有限公司签订的《泛海拉菲庄园消防及安防工程合同》,深圳市泛海三江电子有限公司向泛海实业股份有限公司提供山东省潍坊市泛海拉菲庄园消防及安防工程的安装等。预计2014年该项关联交易金额为40.00万元。

  14、“房屋租赁”系根据公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司与泛海控股有限公司签订的《南油第四工业区厂房租赁合同》,深圳市泛海三江电子有限公司向泛海控股有限公司支付深圳市南油第四工业区三栋六层厂房租赁款。预计2014年该项关联交易金额为82.00万元。

  15、“房屋租赁”系根据公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签订的《民生金融中心租赁合同(写字楼)》,北京山海天物资贸易有限公司租赁泛海建设控股有限公司所有的北京民生金融中心C座5层部分作为办公用房。预计2014年该项关联交易金额为279.60万元。

  16、“房屋租赁”系根据公司控股子公司泛海商业地产经营管理有限公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签订的《民生金融中心租赁合同(写字楼)》,泛海商业地产经营管理有限公司租赁泛海建设控股有限公司所有的北京民生金融中心C座21层部分作为办公用房。预计2014年该项关联交易金额为798.80万元。

  17、“房屋租赁”系根据公司所属子公司泛海建设集团酒店管理有限公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签订的《民生金融中心租赁合同(写字楼)》,泛海建设集团酒店管理有限公司租赁泛海建设控股有限公司所有的北京民生金融中心C座21层部分作为办公用房。预计2014年该项关联交易金额为798.80万元。

  18、“房屋租赁”系根据公司控股子公司泛海建设集团青岛有限公司租赁常新资本投资管理有限公司所有的青岛泛海名人广场综合办公楼三楼作为办公用房。预计2014年该项关联交易金额为75.00万元。

  19、“房屋租赁”系根据公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签订的《续租协议(写字楼)》,公司继续租赁泛海建设控股有限公司所有的北京民生金融中心C座22层作为办公用房。预计2014年该项关联交易金额为1,681.46万元。

  截止本公告披露日,公司及控股子公司与关联人累计已发生的各类日常关联交易1,169.37万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联人基本情况

  预计2014年将与公司或公司控股子公司发生日常关联交易的关联人基本情况如下:

  ■

  （下转B94版）