证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，全球经济增长动力不足，世界经济复苏缓慢；国内经济运行处在经济增速下降和短周期弱势复苏交织阶段，经济下行压力加大。公司所处行业产能过剩，市场局势复杂多变，给公司的生产经营带来较大的压力和挑战。面对复杂严峻的经营环境，公司提质增效、转型升级、创新求变，全面完成了目标任务。2013年度，公司实现营业收入291.75亿元，营业利润12.92亿元，利润总额15.54亿元，净利润13.78亿元，归属于上市公司股东的净利润13.28亿元；与2012年度相比分别增长43.54%、70.87%、47.28%、47.67%、35.46%。公司主要采取了以下措施：

  1、积极开拓市场

  公司加大了市场开拓力度，输变电产品在电网集中招标中，国网公司、南网公司中标率继续保持行业领先。公司深化“走出去”战略的实施，国际市场开拓取得新进展。太阳能系统集成业务加强市场开拓，系统集成及逆变器市场签约大幅增长。

  2、深化提质、降本、增效工作

  公司深化全面质量管理与成本管控，持续推行精益化生产，严格全过程管控，产品一次投运合格率、试验合格率稳中有升；公司荣获首届“中国质量奖提名奖”。

  3、加强自主创新能力建设

  公司大力实施创新驱动战略，继续加大对科技创新的投入，确保一大批世界领先的技术成果产业化。公司为皖电东送、哈密-郑州、溪洛渡-浙西、新疆-西北750kV联网工程、安徽平圩电厂等国家重点工程、重大项目研制的特高压交直流变压器、电抗器、超超临界百万千瓦发电机变压器成功投运，±800kV充SF6直流套管成功挂网运行。2013年输变电产业有37项新产品通过国家级新产品鉴定，其中7项新产品达到国际领先水平。公司获得国家科学技术进步奖特等奖1项，一等奖1项，二等奖1项，荣获中国“十大创新型企业”荣誉称号。

  新能源产业完成系列重大产品开发、大型光伏电站标准化设计和应用，1.25兆瓦逆变器获得新疆维吾尔自治区科学技术成果鉴定证书，填补我国兆瓦级以上光伏并网逆变器技术空白，新能源公司承建的宁夏太阳山一期工程项目获得“中国电力优质工程”荣誉称号。新特能源公司新产品及专利荣获“2013年度国家发明创造优秀奖”、“第十五届中国专利优秀奖”。

  公司申请专利149项，其中发明专利50项，实用新型及外观设计专利99项。报告期，公司获得授权专利107项（其中国内发明专利9项，实用新型及外观设计专利98项），同时还获得PCT国际专利6项，专利申请数量及质量均显著提升。

  4、公司重大项目顺利建成投产

  公司高起点、高效率、高标准的完成了重大建设项目，新特能源公司1.2万吨/年多晶硅项目顺利建成并提前达产，2*35万自备热电厂建设完成并一次投运成功，同时，对原有3000吨/年多晶硅项目进行挖潜、扩产改造，保障了多晶硅产品质量的提升和成本下降。公司首个境外制造基地——印度公司超高压变压器研发生产基地已基本建成。

  5、加强人力资源工作

  公司促进人力资源机制、体制创新，不断完善“选、用、育、留”的人才体系，推动人力资源结构调整，引进实用型、成熟型、专业型人才，以优秀人才团队推动公司提升核心竞争力；通过开展操作技能培训、工艺培训、生产创新培训、财务管理培训、安全培训等各项系统性的培训，填平工作短板，不断提升员工能力及素质水平，调动员工积极性及创造性，增强公司的发展动力和后劲。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)产品收入影响因素分析

  报告期，公司输变电产业中变压器实现产量2.44亿kVA，公司的输变电产品采取以销定产的方式生产，不存在积压情况。

  报告期，公司新能源产业多晶硅产量7,914吨，库存量217吨，定单饱满，不存在积压情况；新能源光伏电站、风电场建设规模超过800MW。

  报告期，公司生产设备基本处于满负荷运转状态，开工率较高。

  (2)订单分析

  2013年度，公司国内输变电市场签定订单近200亿元。截止2013年12月31日，正在执行及尚待执行的国际成套合同金额超过30亿美元。公司订单任务饱满，可支撑公司正常的经营发展。

  (3)主要销售客户的情况

  报告期，公司前五名客户销售额为65.23亿元，占公司年度营业收入的22.36%。具体情况见财务报告附注“40.营业收入及营业成本(4)公司前五名客户的营业收入情况”。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:万元

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  (2)主要供应商情况

  报告期，公司前五名供应商采购额为23.30亿元，占公司年度采购总额的9.76%。

  4、费用

  报告期，财务费用较上年同期增长114.37%，主要系报告期公司付息债务增加及外币汇率变动导致汇兑损失增加所致。

  5、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元

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  (2)情况说明

  本年研发支出费用化1,077,275,657.55元中，其中271,192,122.79元计入管理费用，806,083,534.76元计入生产成本。

  6、现金流

  单位：元 币种：人民币

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  7、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元 币种：人民币

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  1）报告期，营业收入较上年同期增长43.54%，主要系本报告期公司技术改造项目产能逐步释放、新能源（光伏、风能）系统集成业务收入及物流贸易业务增加所致。

  2）报告期，营业成本较上年同期增长44.73%，主要系本报告期随公司营业收入增长相应营业成本增长。

  3）报告期，财务费用较上年同期增长114.37%，主要系本报告期公司付息债务增加及外币汇率变动导致汇兑损失增加所致。

  4）报告期，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、综合收益总额、归属于母公司股东的综合收益总额分别较上年同期增长70.87%、47.28%、47.67%、35.46%、42.84%、30.78%，主要系公司经营规模扩大及新能源行业回暖毛利率增长所致。

  5）报告期，营业外支出较上年同期增长81.83%，主要系本报告期公司办理保理费用支出增加所致。

  6）报告期，所得税费用较上年同期增长 44.27%，主要系公司利润总额增长所致。

  7）报告期，少数股东损益、归属于少数股东的综合收益总额较上年同期变动较大，主要系公司子公司净利润较上年同期增长所致。

  8）报告期，其他综合收益较上年同期变动幅度较大，主要系公司套期工具变化影响所致

  (2)发展战略和经营计划进展说明

  公司预计2013年实现营业收入220亿元（合并报表），营业成本控制在183亿元（合并报表）以内。

  2013年度，公司实现营业收入291.75亿元，较计划增长32.61%，营业成本244.55亿元(合并报表)，基本保持与营业收入同比例增长。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

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  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  （1）报告期公司应收票据较上年同期增长86.80%，主要系公司营业收入增加及公司客户以票据方式结算货款增加所致。

  （2）报告期公司应收账款较上年同期增长46.78%，主要系公司业务规模扩大营业收入增加，以及客户货款支付放缓所致。

  （3）报告期公司存货较上年同期增长47.16%，主要系公司技术改造及新建项目建成投产，使公司产能提升；公司输变电成套工程及光伏风电系统集成合同量增大，公司正在实施的成套工程较多，工程施工余额大幅增长所致。

  （4）报告期公司持有至到期投资较上年同期下降100.00%，主要系公司收回2007年国家开发银行向公司孙公司新能源公司发放的债权资产信托资金所致。

  （5）报告期公司固定资产较上年同期增长81.15%，在建工程较上年同期下降65.41%，主要系公司光伏产业循环经济建设项目－1.2万吨多晶硅建设项目、南露天煤矿一期工程等项目达到预定可使用状态部分转入固定资产所致。

  （6）报告期公司工程物资较上年同期下降99.88%，主要系公司光伏产业循环经济建设项目－1.2万吨多晶硅建设项目等工程项目领用工程物资所致。

  （7）报告期公司固定资产清理较上年同期下降100.00%，主要系公司子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司根据与新泰市国土资源局签订的《收购国有建设用地使用权协议书协议》，本期收到处置款余款所致。

  （8）报告期公司短期借款较上年同期增长72.22%，主要系公司业务规模扩大流动资金借款增加所致。

  （9）报告期公司应付票据较上年同期增长98.69%，主要系公司业务规模扩大物资采购采用票据结算方式增加所致。

  （10）报告期公司应付账款较上年同期增长51.84%，主要系公司业务规模扩大及公司技术改造项目建设，致使各项应付款增加所致。

  （11）报告期公司其他流动负债较上年同期下降88.67%，主要系公司偿还到期短期融资券5亿元所致。

  （12）报告期公司长期借款较上年同期增长33.39%，主要系公司建设项目银行借款增加所致。

  （13）报告期公司应付债券较上年同期下降45.16%，主要系公司14亿元应付债券转入一年内到期的非流动负债所致。

  （14）报告期公司长期应付款较上年同期增长286.42%，主要系公司子公司天池能源部分固定资产以融资租赁方式取得所致。

  （15）报告期公司递延所得税负债较上年同期增长52.10%，主要系公司计提的坏账准备增加导致账面价值与计税基础之间的差异增大所致。

  （16）报告期公司外币报表折算差额较上年同期变动较大，主要系公司孙公司印度公司货币卢比汇率变化所致。

  (四)核心竞争力分析

  1、自主创新优势

  公司紧紧围绕建设创新型国家、节约型社会和国家能源战略的实施，主导承担了我国“十一五”及“十二五”期间多项重大技术装备攻关课题及国家重大装备制造业振兴国产首台（套）产品的研制任务，完成了1,000kV特高压交流变压器及电抗器，±500～±800kV直流换流变压器，750kV变压器及电抗器，500kV可控电抗器和电压电流互感器，750kV～1,000kV扩径导线，百万千瓦发电机主变压器，百万千瓦大型水电、火电、核电配套的主变压器等产品的研制，在产品试制方面积累了丰富经验，实现了一批核心技术和关键技术的重大突破。

  2、装备优势

  公司通过高起点、高水平、高质量、高效率、高节支、高效益基础建设及技术改造项目，已建成了质量保障体系健全，试验装备、生产设备、生产环境一流的特高压产品、关键组部件的变压器研制基地及出口基地；建成了集超高压电缆、特种电缆和电缆附件研发于一体的电缆高科技研制及出口基地；基本建成了公司首个境外制造基地——印度公司超高压变压器研发生产基地；为公司承担代表世界领跑工程的高效、绿色、节能、环保产品及一大批世界领先的技术成果产业化、产品升级换代提供保障，为公司走出去参与世界能源建设提供了保障。公司光伏产业循环经济建设项目－1.2万吨多晶硅建设项目已达产，为公司做强、做优光伏产业链两端奠定了坚实的基础。

  报告期，公司没有发生因设备或技术升级换代等导致公司核心竞争力受到严重影响情形。

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  近年来，世界经济复苏乏力、国内经济下行压力加大，输变电行业市场需求增速放缓。行业产能过剩、市场竞争加剧、原材料价格波动、人工费等各项费用上升，使输变电产业面临严峻的竞争格局。全国能源工作会议披露：将推进“12条西电东送输电通道”建设，以细化分解国务院《大气污染防治行动计划》。随着我国智能电网建设的加快，特高压网架和配电网改造建设的提速，电力改制改革的深入，也给输变电产业带来较好的发展机遇。

  新能源产业由于产能过快增长，市场增速放缓，导致行业陷入严重的阶段性过剩，产品价格大幅下滑，市场竞争激烈，产业调整加速，淘汰落后产能。2013年开始，光伏产业开始逐步回暖，国内光伏应用的政策环境向好，一系列政策都在逐步、快速地推出：2013年7月，国务院发布《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》要求2013-2015年，年均新增光伏发电装机容量1000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到3500万千瓦以上，到2020年太阳能发电总装机容量达到5000万千瓦，使我国太阳能发电产业达到国际先进水平，届时中国将会成为可再生能源发电绝对增幅最大的国家。

  （二）公司发展战略

  公司坚持创新驱动、人才兴企发展战略，将积极开拓市场、深化提质增效、加快创新求变、加大转型升级，全力将公司打造成全球信赖的电气服务商。2015年努力实现营业收入达500亿（含新疆众和，公司所属单位简单相加）的具有国际竞争力和品牌影响力的高新技术企业集团；力争2015年实现人均销售收入、人均利润、人均劳动生产率比2012年翻一番，建立员工收入与企业效益同步增长机制。

  (三)经营计划

  2014年，面对机遇与挑战并存的发展环境，公司将坚持以客户为中心，继续加快加强产业结构、产品结构、市场结构调整，加快科技创新促进公司转型升级，以加强人才团队建设确保公司长期可持续发展，确保“十二五”战略目标任务胜利完成，构筑公司基业长远可持续健康发展的新平台。2014年，公司预计实现营业收入360亿元（合并报表），营业成本（合并报表）控制在300亿元以内。

  2014年，公司将重点从以下几个方面开展工作：

  1、继续加大市场开拓力度

  2014年，公司将以为客户创造价值、为客户提供满意的产品和超值的服务作为出发点和落脚点，继续深入市场一线，加快产品结构、市场结构的调整，巩固提高成熟市场份额，进一步巩固公司的品牌影响力和市场占有率。

  2、加快科技创新，推动精益生产

  2014年公司将通过机制创新保障公司活跃的创新能力，继续加大科技研发费用的投入，深入研究市场需求，继续推动引领型科技创新项目，以创新科学技术引领产业发展，提升公司发展的质量和价值。

  3、深化提质增效

  2014年，公司将发挥集团整体优势，推动产品质量持续改进，推动质量问题的改进及质量工作提升，调动全员质量意识，达到提质增效的目标。

  4、加强人才团队建设，促进公司可持续发展

  2014年公司将加强人才引进及体系建设，加强专业化人才团队培养及成长梯队建设，进一步完善各职业序列职业通道建设和激励考核机制；强化岗位培训及任职资格管理，提升员工能力及整体素质，促进公司可持续发展。

  5、强化风险管控，确保公司稳健经营

  公司将根据产业链延伸各类新业务的发展情况及阶段，不断梳理与完善内控建设，建立并优化制度流程，做好风险防范，强化责任追溯，提高运营效率。加强各项业务的风险排查及风险点把控，确保公司稳健经营。

  6、推动企业文化创新，构建可持续发展的新平台

  2014年，公司将继续深化民心工程，以先进的企业文化为引领，增强员工凝聚力、幸福感及社会责任感，依靠员工、带领员工推动公司发展，落实公司各项经营目标。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年，公司加大国内、国际市场开拓力度，生产经营性流动资金需求量较大，公司部分新建、技术改造项目后续款项支付资金需求量较大，2014年1月，公司完成配股发行工作，募集资金36.59亿元。此外，公司将与国内金融机构建立有效沟通机制，争取金融机构授信支持，积极拓宽各类融资渠道，创造良好融资环境。公司将强化资金运营效率，提高资金精细化管理水平，充分运用公司资金票据池、银行贷款、中期票据、短期融资券等多种方式满足公司生产经营、项目建设、转型升级、战略投资等运营、投资、筹资资金需求，保障公司健康长远可持续发展。

  (五)可能面对的风险

  1、宏观经济风险和行业风险

  公司的所处行业隶属国家战略性新兴产业，对经济社会长远发展有着重要的影响。国家宏观政策变化、宏观经济风险加剧、能源发展战略、产业结构、市场结构调整、行业资源整合、市场供需变动等因素都有可能对公司的盈利能力造成冲击。

  对策：公司将加强对宏观经济的研判，及时掌握国家、行业、区域相关政策并结合公司发展积极落地，保障公司生产经营、战略发展决策的科学、有效。

  2、市场竞争风险

  当前国内、国际市场竞争加剧，外资企业在技术、设备和资金等方面占据较强优势，国内企业通过资源优化配置，重组整合，将呈现较强的规模、技术优势，上述国内外市场影响因素使公司面临较大的市场竞争风险。

  对策：公司将大力加强国内外市场开拓力度，整合有利资源，积极培育新的增长点，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。

  3、汇率波动风险

  当前，公司国际化战略深化推进，国际成套项目金额逐步增大，随着印度特高压变压器研发制造基地的建设完成，公司国际业务收入所占比重将不断提升，由于结算货币以美元和欧元为主，同时工程的建设周期和产品生产周期相对较长，存在汇率波动风险。

  对策：公司将充分利用国家支持优势企业加快走出去的政策环境，积极采用合理的避险工具和产品，及时开展保理、福费廷、远期结售汇、汇利达、进出口押汇、海外代付等业务，通过选择合理币种结算、对人民币跨境结算试点地区业务尽量以人民币作为结算币种、利用国际信贷等多种方式降低汇率波动带来的风险。

  4、原材料价格波动风险

  公司输变电产品的主要原材料包括取向硅钢片、铜、铝、钢材、变压器油等，原材料成本占产品生产成本的比重约90%，上述原材料的价格波动将直接影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利水平。

  对策：公司将借助技术资源共享软硬件平台，加强科技研发、自主创新能力建设，加大原始创新、集成创新和前沿技术等科研力量的投入，加大产学研用相结合，实现差异化发展，提升公司发展的质量和价值；优化与原材料供应商的战略合作关系，通过生产自动化、产品智能化、管理信息化、集团科学采购、套期保值等多种管控方式有效降低原材料价格波动影响。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）本年新增子公司5家：新疆新特国际物流有限公司、新疆特变电工国际贸易有限公司、新疆特变电工工业文化旅游有限责任公司、特变电工（香港）有限公司、特变电工新疆能源工程建设有限公司，均为公司本年投资新设并达到实质控制的子公司。

  （2）本年新增孙公司9家：特变电工（德阳）电力工程有限公司、特变电工湖南工程有限公司、新疆新特新能建材有限公司、特变电工山东电力工程公司、新疆新特新能材料检测中心有限公司、天津市津疆国际物流有限公司、新疆准东特变能源有限责任公司、新疆昌吉特变能源有限责任公司、特变电工湖南智能电气有限公司，均为本年投资新设并达到实质控制的孙公司。

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  证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2014-025

  特变电工股份有限公司2013年度

  计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、计提减值准备情况概述

  为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对2013年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备，具体如下：

  1、固定资产减值准备

  根据《企业会计准则-资产减值》的规定，公司对固定资产进行了减值测试，其中公司孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）部分单晶炉设备因投入时间较早，技术满后、生产效率较低；部分切割机等设备投入时间较早，生产效率低成本高，已无使用价值。经测试，上述固定资产计提减值准备2,747.99万元。

  2、存货跌价准备

  根据《企业会计准则-存货》的规定，公司对存货进行了减值测试，新能源公司部分原材料主材报废、部分原材料辅助材料因设备改进已无法使用，新能源公司及公司新变厂部分库存商品成本高于市场销售价格。经测试2013年计提存货跌价准备380.02万元。

  3、商誉减值准备

  为了发展高压、超高压、特高压GIS业务，2011年沈变公司受让了上海中发超高压电器有限公司（以上简称上开公司）股东所持其51%股权，由于购买成本大于可辨认净资产公允价值（主要为评估增值），沈变公司在合并报表时确认商誉11,410.12万元。

  2013年末，公司对商誉进行减值测试，将相关资产未来现金流量的现值与相关商誉账面价值进行比较，年末对商誉累计计提减值准备为1,653.32万元。

  4、按照个别认定法计提应收账款坏账准备情况

  2011年公司与上海中添实业发展有限公司(以下简称上海中添)签订了《工矿产品销售合同》，约定由公司向上海中添供应螺纹钢材24,000吨，总计货款10,608万元，在上海中添付清全部货款后，公司将对应货物的货权凭单交付给上海中添，货物由其自提。上海中添在合同签订之后向公司支付了合同总金额30%的保证金即3,365万元，即提取全部货物，未按照合同约定支付后续货款7,243万元。公司于2013年9月针对此事项向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼并获受理，同时采取保全措施，公司共获得上海中添提供的9项房产抵押，金额共计人民币11,048万元。依据谨慎性原则，公司对上海中添未支付的7,243万元货款按照个别认定法计提50%的坏账准备，金额为3,621.50万元。

  二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

  公司计提的上述各项减值准备影响2013年当年利润总额8,402.83万元。

  三、董事会、独立董事、监事会的审核意见

  公司于2014年3月25日召开了公司七届八次董事会会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

  公司董事会认为：公司2013年度计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司计提减值准备后，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  独立董事认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司2013年度计提资产减值准备。

  监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项决策的程序合法。计提上述资产减值准备，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  四、备查文件

  1、公司七届八次董事会会议决议。

  2、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见。

  3、公司七届八次监事会会议决议。

  特变电工股份有限公司

  2013年3月28日

  证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2014-028

  特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2014年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

  ●本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2014年，根据公司生产经营需要，公司拟向新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）采购电工圆铝杆，公司子公司新疆新特国际物流有限公司（以下简称新特物流）拟向新疆众和采购铝合金杆，公司控股子公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）拟向新疆众和采购太阳能支架，公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）及其子公司新疆准东矿业投资有限公司（以下简称准东矿业）拟向新疆众和自备电厂销售动力煤，与新疆众和发生关联交易。

  2014年3月25日，公司七届八次董事会会议审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2014年日常关联交易的议案，本次会议10名董事参加会议，关联董事张新回避表决，其他9名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  名称：新疆众和股份有限公司

  住所：乌鲁木齐市喀什东路18号

  注册资本：641,225,872元

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售。

  截止2013年12月31日，新疆众和总资产为808,110.99万元，净资产为373,457.61万元，2013年度营业收入为372,165.96万元，归属于上市公司股东的净利润为8,704.31万元。

  （二）与公司的关联关系

  新疆众和是公司的参股公司，公司持有新疆众和28.14%的股份，是其第一大股东。公司董事张新担任该公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）款的关于关联关系情形规定，新疆众和是公司的关联企业，公司及公司子公司与其发生的交易构成公司关联交易。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。以上关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）公司向新疆众和采购电工圆铝杆的关联交易

  2014年3月25日，公司与新疆众和签署了《产品买卖框架协议》，协议主要内容如下：

  1、采购数量及金额

  2014年度，公司分厂新疆线缆厂拟向新疆众和采购电工圆铝杆，预计交易金额不超过10,000万元（以合同实际发生额为准）。分批供货，每批次供货提前签订具体合同。

  2、交易价格

  电工圆铝杆价格以铝锭市场价格（参照铝锭长江现货价格）为基础，每吨上浮500元左右。双方依据公平原则就具体交易签订书面合同，并在具体合同中约定产品价格。

  3、交货履行方式及付款方式：

  由新疆众和负责将铝杆运至公司厂内指定定点，运费由新疆众和承担。公司验收合格后，根据实际到货数量付清全款。

  4、结算方式

  电汇、银行承兑汇票等方式结算，付款时间依据双方签订的具体合同执行。

  5、协议生效时间及截止时间

  协议生效时间：公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2014年12月31日。

  （二）新特物流向新疆众和采购铝合金杆的关联交易

  2014年3月25日，新特物流与新疆众和签署了《产品买卖框架协议》，协议主要内容如下：

  1、产品规格及采购金额

  2014年度，新特物流拟向新疆众和采购Φ9.5规格铝合金杆，预计金额约8,000万元（具体金额以实际发生额为准）。

  2、定价原则

  铝合金杆价格暂定15,900元/吨，含包装费和税费。双方依据公平原则就具体交易签订书面合同，并在具体合同中约定产品价格。

  3、提货方式及交货地点：

  新特物流到新疆众和自提货物，运费由新特物流承担。

  4、结算方式

  新特物流预付10万元作为保证金，此款在后续供货过程中每月均摊以冲抵货款。以电汇银行承兑汇票方式结算，支付现汇及银行承兑汇票的比例为1:1，新疆众和在发货当月的25日前向需方开具增值税专用发票，新特物流在次月20日前付清上月已发货货款。

  5、协议生效时间：经公司及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2014年12月31日。

  （三）新能源公司向新疆众和采购支架的关联交易

  2014年3月25日，新能源公司与新疆众和签署了《产品买卖框架协议》,协议主要内容如下：

  1、采购金额：新能源公司因建设光伏电站项目，拟向新疆众和采购支架，预计金额约1,500万元，双方依据公平原则就具体交易签订书面合同。

  2、定价原则：支架价格参考市场价格进行招投标确定。

  3、运输及交货：新疆众和负责将支架运至新能源公司指定交货地点并承担全部运费。

  4、结算方式：货款采用银行承兑汇票方式支付，预付款为具体合同总额的20%，货物验收合格后支付具体合同总额的40%，项目完工、项目完工、设备安装调试运行合格后支付合同总额的35%。质保金为合同总额的5%，在项目验收合格12个月后支付。

  5、售后服务：产品寿命保证25年，免费质量保证期为安装调试运行合格之日起1年。其他合同设备配件的免费质量保证期为自设备到达现场安装调试运行合格之日起10年。

  6、协议生效：经公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2014年12月31日。

  （四）天池能源公司向新疆众和销售动力煤的关联交易

  2014年3月25日，天池能源公司与新疆众和签署了《产品买卖框架协议》,协议主要内容如下：

  1、销售金额：天池能源公司拟向新疆众和自备电厂销售动力煤，预计金额约4,000万元，双方依据公平原则就具体交易签订书面合同，并在具体合同中约定产品价格。

  2、定价原则：煤价参考市场价格经双方协商确定。

  3、提货方式及交货地点：由新疆众和组织运输车辆。交货地点为新疆众和煤场。途损率3‰以内属于正常途损，由天池能源公司承担；超过3‰途损数量损失，由新疆众和委托的运输单位按合同基准价承担。

  4、结算方式：双方依据确认净吨位数每月结算，下月25日前以银行电子汇兑或银行承兑汇票形式进行支付。

  5、协议生效：经公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2014年12月31日。

  （五）准东矿业向新疆众和销售动力沫煤的关联交易

  2014年3月25日，准东矿业与新疆众和签署了《产品买卖框架协议》,协议主要内容如下：

  1、销售金额：准东矿业拟向新疆众和自备电厂销售动力煤，预计金额约1,600万元（含运费），双方依据公平原则就具体交易签订书面合同，并在具体合同中约定产品价格。

  2、定价原则：煤价根据煤炭基低位发热量，参考市场价格经双方协商确定。

  3、提货方式及交货地点：准东矿业委托相关运输公司负责承运，车辆均为自卸车，运费由新疆众和承担。交货地点为新疆众和煤场。

  4、结算方式：双方依据确认净吨位数每月结算，新疆众和挂账后于次月20日前以电汇及银行承兑汇票方式结算支付，运费由准东矿业代收代付。

  5、协议生效：经公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期：2014年12月31日。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司与关联方进行的关联交易均为公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

  特此公告。

  报备文件

  （一）特变电工股份有限公司七届八次董事会会议决议；

  （二）独立董事对公司与新疆众和股份有限公司2014年度关联交易事先确认的函及独立董事意见函；

  （三）特变电工股份有限公司七届八次监事会会议决议；

  （四）《产品买卖框架协议》。

  特变电工股份有限公司

  2014年3月28日

  证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2014-027

  特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度

  日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易尚需要提交股东大会审议。

  ●本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2014年，公司因采购变压器油箱、铜件、配件、附件等产品与新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）及其所属企业发生关联交易，特变集团及其所属企业因经营需要从公司采购变压器、电线电缆及零星材料等，与公司发生关联交易。

  2014年3月25日，公司七届八次董事会会议审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度日常关联交易的议案，本次会议10名董事参加会议，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决，其他7名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。

  上述关联交易尚需提交公司2013年度股东大会审议，关联股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）将在股东大会对该项议案回避表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  注：沈阳电气即新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司

  衡阳电气即新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司

  昌吉电气即新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司

  昌特公司即新疆昌特输变电配件有限公司

  自控公司即新疆特变电工自控设备有限公司

  集团物流即特变电工集团物流有限公司

  国际成套即疆特变电工国际成套工程承包有限公司

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  注：电气工程公司即沈阳特变电工电气工程有限公司

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、特变集团简介

  名称：新疆特变电工集团有限公司

  住所：乌鲁木齐市高新街230号

  法定代表人：陈伟林

  注册资本：7,500万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。

  截止2013年12月31日，特变集团（母公司）公司总资产为50.66亿元，净资产20.61亿元，2013年度主营业务收入为4.19亿元，净利润为6,489.84万元（以上数据未经审计）。

  2、昌吉电气简介

  名称：新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司

  营业场所：昌吉市延安南路51号

  负责人：车晓明

  经营范围：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件、金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；变压器维修；金属制品加工。

  3、衡阳电气简介

  名称：新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司

  营业场所：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号

  负责人：范利明

  经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备（不含汽车）的生产、销售；机械电镀加工；五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工；变压器维修；金属制品加工。

  4、沈阳电气

  名称：新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司

  营业场所：沈阳经济技术开发区十六号街7号

  负责人：李怀军

  经营范围：变压器配件、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售；木制品包装；金属制品加工；金属材料、机械设备及备件、建材、绝缘件、橡胶制品、塑料制品销售。

  5、昌特公司简介

  名称：新疆昌特输变电配件有限公司

  住所：乌鲁木齐高新区钻石城1栋2层

  法定代表人：车晓明

  注册资本：1,100万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：变压器配件、金属铸件、民用生铁炉的生产销售。机电产品、五金交电、化工产品、建材水暖的销售及相关信息咨询。生产性废旧金属收购。

  截止2013年12月31日，昌特公司总资产为8,317.36万元，净资产为2,022.78万元，2013年度主营业务收入为10,993.56万元，净利润为954.40万元（以上数据未经审计）。

  6、自控公司简介

  名称：新疆特变电工自控设备有限公司

  住所：昌吉市延安南路52号

  法定代表人：车晓明

  注册资本：12,000万元人民币

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服务；配电开关控制设备的制造、销售；货物和技术的进出口业务。

  截止2013年12月31日，自控公司总资产为23,374.01万元，净资产为12,864.81万元，2013年度主营业务收入为18,051.16万元，净利润为1,493.92万元（以上数据未经审计）。

  7、电气工程公司简介

  名称：沈阳特变电工电气工程有限公司

  住所：沈阳市经济技术开发区16号街7号

  法定代表人：李取才

  注册资本：2,000万元人民币

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：电气设备检测、试验、安装（筹建）、维修、改造、技术咨询、技术培训及服务；变压器组配件的研发、设计、制造、销售；变压器及组配件的回收；变压器用各种原材料、零部件以及专业（非标）设备、工装工具制造、销售；经营进出口业务；建筑幕墙安装、施工；装饰、装修工程设计、施工；工业与民用建筑工程施工；市政工程施工；建筑智能化工程施工。

  截止2013年12月31日，电气工程公司总资产为3,326.34万元，净资产为2,130.91万元，2013年度主营业务收入为3,629.74万元，净利润为218.17万元（以上数据未经审计）。

  （二）与公司的关联关系

  特变集团为公司第一大股东，截止2013年12月31日,持有公司11.74%的股份。昌吉电气、衡阳电气、沈阳电气为特变集团之分公司，该等关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。昌特公司、自控公司、电气工程公司为特变集团之控股子公司，该等关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联交易情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。以上关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）公司与特变集团预计2014年关联交易金额如下：

  单位:万元

  ■

  （二）关联交易合同具体内容及定价原则

  公司与昌吉电气、昌特公司签署了《产品采购协议》、新特能源股份有限公司（以下简称新特能源）与昌吉电气、自控公司签署了《产品采购协议》、特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）与沈阳电气签署了《变压器油箱、配件及铜件委托加工及采购协议》、沈变公司与电气工程公司签署了《工装工具采购协议》、特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）与衡阳电气签署了《产品采购及委托加工协议》、公司、沈变公司、新能源公司与自控公司签署了《控制柜、开关柜、端子箱采购协议》，具体如下：

  1、公司与昌吉电气公司、昌特公司、自控公司关联交易情况

  （1）预计关联交易金额

  ■

  （2）产品定价原则

  1）变压器油箱及附件和夹件结算价格：

  ■

  注1：供方根据需方特殊要求及指定特殊品牌选用油漆、无磁钢板等材料，或者特殊结构、增加特殊处理工序，需方按照材料使用量及增加的工作量给予一定产品价格补差。

  注2：钢材价以新疆八一钢铁股份有限公司销售（以10mm板为依据）调价表价格作为唯一标准进行结算，以派工单当天的钢材价为结算价。

  注3、为鼓励昌特公司加大投资、扩大生产规模，提高产能，变压器油箱达到或超过额定产量7,800吨的，公司对昌特公司予以奖励或提高加工费。

  2）铜件产品价格：铜材成本+加工费；铜材成本参考铜期货价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。

  3）其他变压器配件、附件价格，根据产品规格型号，根据市场价格双方协商确定。

  4）控制柜、开关柜、端子箱等产品，按照产品规格型号，按照公司招标价确定或根据市场价格协商确定。

  （3）其他:上述公司不得为除公司外的任何方委托加工或销售变压器油箱、铜件及其他变压器配件、附件。

  （4）交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由供方负责。

  （5）结算与付款方式：双方每月25日对账，月底以现金或银行承兑汇票方式结算,或者按照具体合同约定执行。

  （6）合同履行期：合同履行期1年，截止日期为2014年12月31日。

  2、公司与衡阳电气2014年度日常关联交易情况

  （1）预计关联交易金额

  衡变公司向衡阳电气公司采购变压器油箱、铜件、蝶阀等其他变压器配件、附件及电控柜等产品，订制工装工具，2014年关联交易金额预计24,000万元。

  （2）定价原则

  1）变压器油箱价格：

  110kV及以上油箱、添加油桶、片散油箱、波纹片油箱结算价格为：12,600元/吨（低磁钢板根据单台定额重量，按13,000元/吨进行价格补差）

  衡阳电气按照衡变公司要求的规格、型号、技术标准进行钢材采购。

  2）铜件产品价格=铜材价格(按交货上月上海金属现货网平均价)+加工费（28元/kg），特殊定制产品定制费用由供需双方协商确定。

  3）蝶阀、铁芯、导电杆、绝缘件、密封件及其他变压器配件、附件、电控柜价格，按照衡变公司招标确定或者根据市场价由双方协商确定。

  （3）结算与付款方式

  蝶阀按台结算，变压器油箱、铜件按产品重量结算。预付款60%，每月25日双方对账，次月5日前以现金或银行承兑汇票方式付款。

  （4）其他要求：衡阳电气不得为除公司外的任何方委托加工或销售变压器油箱、铜件及其他按照衡变公司图纸生产的变压器配件、附件。

  （5）协议履行期1年，截止日期2014年12月31日。

  3、公司与沈阳电气2014年关联交易情况

  （1）关联交易预计金额

  沈变公司向沈阳电气采购变压器油箱、铜件、绝缘件、变压器配件、附件产品，2014年关联交易金额预计17,000万元。

  （2）定价原则

  1）变压器油箱价格：经协商，变压器油箱价格为13,500元/吨*结算重量（含无磁板，不含铜件）+无磁板价差与损耗补贴。

  2）铜材类：甲方派工所在周的铜平均现货价格+加工费（28元/kg）。

  3）其他变压器配件、辅助件、附件根据产品规格型号，按照沈变公司招标确定或者根据市场价格双方协商确定。

  沈阳电气公司按照沈变公司指定或确认的供应商采购上述产品材料。

  （3）结算与付款方式：每月25日对账，每月月初（5日之前），沈变公司向沈阳电气支付上月全部货款。

  （4）其他要求：沈阳电气不得为除公司外的任何方加工变压器油箱、铜件及其他配件。

  （5）协议有效期1年，截止日期：2014年12月31日。

  4、公司与电气工程公司2014年关联交易情况

  （1）关联交易预计金额

  (下转B86版)