证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  本公司属基础设施行业，主营高速公路和特大桥梁的商业开发和经营，是广东省开发高速公路和特大桥梁的主要机构之一。

  报告期内，公司参、控股的高速公路车流量和通行费收入情况如下：

  ■

  佛开高速扩建工程已于2012年底完工，受此影响佛开高速车流量出现恢复性的增长，同时也带动了广佛高速车流量出现小幅增长；惠盐高速、京珠高速广珠段、江中高速受专项清理及费率调整影响，通行费同比略有下降；康大高速、赣康高速受周边路网形成的诱增影响，车流量和通行费继续大幅上升。

  根据广东省交通运输厅《关于加快推进我省收费公路专项清理工作有关事项的通知》（粤交明电【2013】56 号）文要求，本公司控股子公司广东省佛开高速公路有限公司九江大桥分公司所属的国道 325 九江大桥自2013年6月30日24时起停止收费。

  公司二〇一三年第三次临时股东大会于2013年10月15日审议通过《关于转让广东茂湛高速公路有限公司20%股权的议案》，同意公司以不低于评估值的价格标准，在南方产权交易中心挂牌转让茂湛公司20%股权；并由受让方支付评估基准日至转让款实际付款日期间的利息。2013年11月22日，公司与广州新粤沥青有限公司签订《产权交易合同》，将持有茂湛公司的20%股权以31,872.568万元的价格转让给广州新粤沥青有限公司。截至本期末，公司已办妥股权转让手续。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司没有发生重大会计差错更正的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围没有发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  报告期内，公司年度财务报告没有被会计师事务所出具非标注意见审计报告。

  证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2014-009

  广东省高速公路发展股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东省高速公路发展股份有限公司第七届董事会第九次会议于2014年3月27日(星期四)上午在本公司会议室召开。会议通知于2014年3月17日分别以送达和传真的方式向全体董事发出，会议应到董事9名，实到董事9，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  (一)审议通过《关于计提和转回坏账准备的议案》

  1、同意本公司全资子公司广东高速科技投资有限公司本期计提坏账准备170,201.80元，计入资产减值损失170,201.80元。

  2、同意本公司全资子公司广东高速科技投资有限公司本期转回坏账准备16,069.77元，冲回资产减值损失16,069.77元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  (二)审议通过《关于二〇一三年度财务决算报告的议案》

  本议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  (三)审议通过《关于二〇一三年度利润分配预案的议案》

  经广东正中珠江会计师事务所审计的二〇一三年度母公司报表净利润为290,588,961.97元，加上上年度剩余的未分配利润823,961,567.06元,实际可供分配的利润为1,114,550,529.03元，董事会提出2013年度利润分配预案如下：

  1、提取10%的法定公积金29,058,896.20元；

  2、提取62,855,887.40元作为2013年度分红派息资金。以2013年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。B股股东及境外法人股股东的现金股利的外币折算价以2013年度股东大会作出分红派息决议后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的买入卖出中间价确定。

  本议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  (四)审议通过《关于二〇一四年度财务预算报告的议案》

  本议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  (五)审议通过《关于会计估计变更的议案》

  1、同意公司从2014年1月1日起对佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目调整折旧年限，折旧年限调整至2036年3月14日。

  2、同意公司采用广东省公路勘察规划设计院股份有限公司2013年为广东省佛开高速公路有限公司出具的《佛开高速公路交通量预测报告》作为折旧依据。

  本次会计估计变更的影响额已超过2013年度经审计的归属于上市公司股东净利润12,777.77万元的50%，本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  有关本议案的具体内容，请查阅本公司同日刊登的《关于会计估计变更的公告》。

  (六)审议通过《二○一三年度董事会工作报告》

  本议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  (七)审议通过《二〇一三年度总经理业务报告》

  本议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  (八)审议通过《关于二〇一三年年度报告及其摘要的议案》

  本议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  (九)审议通过《关于二〇一三年度内部控制评价报告的议案》

  同意《广东省高速公路发展股份有限公司2013年度内部控制评价报告》并授权董事长签署此报告。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  (十)审议通过《关于聘请2014年度财务报告审计机构的议案》

  同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年财务报告的审计机构。预计年度财务报告审计费用将控制在120万元以内。

  本议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  (十一)审议通过《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》

  同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制审计机构。预计审计费用为人民币30万元。

  本议案尚需提交本公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  (十二)审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》（广东证监【2014】3号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，同意公司对《公司章程》进行必要的修改。具体如下：

  1、修改第一百五十八条。

  《公司章程》第一百五十八条原为：“公司利润分配原则为：

  1、原则上每年分派股利一次，按股分配，在公司年终决算后进行，董事会有特别决议除外；

  2、普通股不支付固定股息；

  3、公司可以采取现金或者股票方式分配股利：

  （1）现金：以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，境内上市外资股的现金股利以港币支付。

  （2）股票：股东可按所持股份的种类比例依法分得相应种类的红利股票。

  上述两种方式可同时采用。

  公司在分配股息、红利时，按照法律规定代扣代缴各股东所获股利收入应缴的税金。

  4、公司足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利润为正、且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年采取现金方式分配股利。公司当年度如为亏损，原则上当年度不实施现金分红；

  5、公司在任何三个连续年度为以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  6、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配；

  7、未分配利润的使用原则为：

  （1）如果公司以后年度产生亏损，则首先用未分配利润弥补亏损；

  （2）在没有未弥补的亏损时，未分配利润在实施分红后如有结余，则用于公司正常生产经营或投资。”

  修改为：

  “第一百五十八条 公司利润分配原则为：

  1、原则上每年分派股利一次，按股分配，在公司年终决算后进行，董事会有特别决议除外；

  2、普通股不支付固定股息；

  3、公司可以采取现金或者股票方式分配股利：

  （1）现金：以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，境内上市外资股的现金股利以港币支付。

  （2）股票：股东可按所持股份的种类比例依法分得相应种类的红利股票。

  上述两种方式可同时采用。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。

  公司在分配股息、红利时，按照法律规定代扣代缴各股东所获股利收入应缴的税金。

  4、公司足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利润为正、且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年采取现金方式分配股利。公司当年度如为亏损，原则上当年度不实施现金分红；

  5、公司在任何三个连续年度为以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  6、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

  7、公司在同时采用现金分红和股票股利两种方式分配股利时，应遵守以下差异化的现金分红原则：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

  8、未分配利润的使用原则为：

  （1）如果公司以后年度产生亏损，则首先用未分配利润弥补亏损；

  （2）在没有未弥补的亏损时，未分配利润在实施分红后如有结余，则用于公司正常生产经营或投资。”

  2、新增第八章“第二节 利润分配”，《公司章程》第一百五十五条至第一百六十一条，纳入“第二节 利润分配”；

  3、原第八章“第二节 内部审计”、“第三节 会计师事务所的聘任”、“第四节 担保”，顺延改为“第三节 内部审计”、“第四节 会计师事务所的聘任”、“第五节 担保”，内容不变。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  (十三)审议通过《关于续租利通广场办公场所的议案》

  1、同意公司继续向广东利通置业投资有限公司租赁利通广场44、43全层（规划楼层）作为办公场所使用。

  2、授权公司经营班子与广东利通置业投资有限公司签署有关租赁合同，包括但不限于《续租协议》。

  本议案涉及关联交易，关联董事叶永城先生回避表决。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  有关本议案的具体内容，请查阅本公司同日刊登的《关联交易公告》。

  (十四)审议通过《关于召开二〇一三年度股东大会的议案》

  同意公司于2014年4月21日（星期一）下午14时整在公司45楼会议室召开二〇一三年度股东大会，会议将审议以下十二个事项：

  1、关于二〇一三年度财务决算报告的议案；

  2、关于二〇一三年度利润分配方案的议案；

  3、关于二〇一四年度财务预算报告的议案；

  4、关于会计估计变更的议案；

  5、二〇一三年度总经理业务报告；

  6、二〇一三年度董事会工作报告；

  7、二〇一三年度监事会工作报告；

  8、关于二〇一三年年度报告及其摘要的议案；

  9、关于聘请二〇一四年度财务报告审计机构的议案；

  10、关于聘请二〇一四年度内部控制审计机构的议案；

  11、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

  12、关于选举王萍和郑任发为公司第七届董事会董事的议案。

  另，独立董事向大会作二〇一三年度述职报告。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  有关本议案的具体内容，请查阅本公司同日刊登的《关于召开二〇一三年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事事前审查意见及独立董事意见；

  3、本公司同日刊登的《关联交易公告》；《关于会计估计变更的公告》；《关于召开二○一三年度股东大会的通知》。

  特此公告

  广东省高速公路发展股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十八日

  证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2014-011

  广东省高速公路发展股份有限公司

  召开二○一三年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、2014年3月27日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于召开二〇一三年度股东大会的议案》。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  3、召开时间

  （1）现场会议召开时间：2014年4月21日（星期一）下午14:00

  （2）网络投票时间为：2014年4月20日——2014年4月21日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年4月20日15:00至2014年4月21日15:00期间的任意时间。

  4、会议召开方式

  现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  6、股权登记日

  A股股东股权登记日为2014年4月14日；B股股东最后交易日为2014年4月14日，股权登记日为2014年4月17日。

  7、出席对象：

  （1）凡在股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）本公司全体董事、监事和公司高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8、会议召开地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。

  9、本公司将于2014年4月17日（星期四）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的事项已经2014年3月14日召开的第七届董事会第八次（临时）会议和2014年3月27日召开的第七届董事会第九次会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。

  （二）提案内容：

  1、关于二〇一三年度财务决算报告的议案；

  2、关于二〇一三年度利润分配方案的议案；

  3、关于二〇一四年度财务预算报告的议案；

  4、关于会计估计变更的议案；

  5、二〇一三年度总经理业务报告；

  6、二〇一三年度董事会工作报告；

  7、二〇一三年度监事会工作报告；

  8、关于二〇一三年年度报告及其摘要的议案；

  9、关于聘请二〇一四年度财务报告审计机构的议案；

  10、关于聘请二〇一四年度内部控制审计机构的议案；

  11、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

  12、关于选举王萍和郑任发为公司第七届董事会董事的议案。

  另，独立董事向大会作二〇一三年度述职报告。

  （三）披露情况：

  提案内容详见2014年3月15日和2014年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》的本公司《第七届董事会第八次（临时）会议决议公告》和《第七届董事会第九次会议决议公告》；或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、现场股东大会登记方法

  1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

  （1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

  （2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明办理登记手续；

  （3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

  2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

  地址：广州市珠江东路32号利通广场45、46层 邮政编码：510623

  3、登记时间：2014年4月18日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360429；投票简称：粤高投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  ■

  （3）议案一至议案十在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （4）议案十二采用累积投票制，在“委托股数”项下填报选举票数；

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  4、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年4月20日15：00至2014年4月21日15：00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

  2、联系人：冯新炜 王莉

  电话：（020）29006688

  传真：（020）38787002

  七、授权委托书（详见附件）

  广东省高速公路发展股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十八日

  附件:授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2014年4月21日召开的2013年度股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

  ■

  委托人（签名）：

  委托人身份证号码：

  （委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。

  委托人股东帐号： 持股数量：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码： 委托权限：

  签发日期：

  委托有效期：

  证券简称：粤高速A、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2014-010

  广东省高速公路发展股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东省高速公路发展股份有限公司第七届监事会第五次会议于2014年3月27日(星期四)在本公司会议室召开。会议通知于2014年3月17日分别以送达和传真的方式向全体监事发出，会议应到监事5名，实到监事5名，出席会议的监事超过全体监事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《监事会二〇一三年工作报告》

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于二〇一三年年度报告及其摘要的议案》

  监事会认为：二○一三年年度报告及其摘要能真实、客观和准确地反映公司的财务状况和经营成果；未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等内容。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过《二○一三年度内部控制的自我评价报告》

  监事会认为：公司按照《上市公司内部控制指引》及本公司的《内部控制制度》的要求，对公司内部控制的有效性进行了认真的审议评估，做出内部控制自我评价，评价结果比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，并提出了整改建议，我们认同该报告。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  （四）同意公司第七届董事第九次会议对《关于计提和转回坏账准备的议案》作出的决议，监事会未发现本公司计提和转回坏账准备存在违反相关会计制度或规定的情况，并认为：计提和转回坏账准备准备体现了谨慎的会计原则，符合有关会计制度的要求。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  （五）同意公司第七届董事第九次会议对《关于会计估计变更的议案》作出的决议，监事会认为：公司从2014年1月1日起对佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目调整折旧年限，并采用广东省公路勘察规划设计院股份有限公司2013年为广东省佛开高速公路有限公司出具的《佛开高速公路交通量预测报告》作为折旧依据，符合公司的经营情况的变化，符合相关会计制度的规定，变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果，同意此次会计估计变更。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  （六）审阅了公司第七届董事第九次会议审议的《关于二〇一三年度财务决算报告的议案》、《关于二〇一三年度利润分配预案的议案》、《关于二〇一四年度财务预算报告的议案》、《二○一三年度董事会工作报告》、《二Ｏ一三年度总经理业务报告》、《关于聘请2014年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》、《关于修改<公司章程>部分内容的议案》、《关于续租利通广场办公场所的议案》、《关于召开二Ｏ一三年度股东大会的议案》，同意董事会对上述议案所作的决议。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  （一）经与会监事签字的第七届监事会第五次会议决议；

  （二）经与会监事签字的第七届监事会第五次会议记录。

  特此公告

  广东省高速公路发展股份有限公司监事会

  二〇一四年三月二十八日

  证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2014-012

  广东省高速公路发展股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  ●变更起始日期：2014年1月1日

  ●本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

  ●本次会计估计变更预计将增加 2014年度归属于上市公司股东的净利润约8,838万元，超过 2013 年度经审计的归属于上市公司股东净利润12,777.77万元的 50%，因此，本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  一、本次会计估计变更概述

  本公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》：

  1、同意公司从2014年1月1日起对佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目调整折旧年限，折旧年限调整至2036年3月14日。

  2、同意公司采用广东省公路勘察规划设计院股份有限公司2013年为广东省佛开高速公路有限公司出具的《佛开高速公路交通量预测报告》作为折旧依据。

  二、本次会计估计变更的具体情况及对公司的影响

  （一）本次会计估计变更的具体情况

  1、变更日期：本次会计估计变更起始日期为2014年1月1日。

  2、变更原因

  2014年1月15日，广东省人民政府以粤府函[2014]10号《广东省人民政府关于佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目收费期限的批复》，同意核定本公司下属佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目收费期限从建成通车之日起至2036年3月14日止。（本公司已于2014年1月25日就此事项在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网上刊登了《重大事项公告》，敬请投资者查阅。）佛开高速公路改扩建之前的收费期限为建成通车之日起至2026年12月31日止。

  根据目前本公司会计政策的规定，本公司所经营的高速公路资产采用工作量法计提折旧，各收费路段的工作量法由本公司聘请专业机构预测高速公路车流量，并以此计算每标准车流量应计提的单位折旧额。当路段实际车流量与预测车流量的差异较大时，本公司将根据实际车流量重新预测剩余收费期的车流量，并调整以后年度每标准车流量应计提的折旧。

  本公司于2013年度聘请广东省公路勘察规划设计院股份有限公司重新对佛开高速公路未来车流进行了预测，并出具了《佛开高速公路交通量预测报告》，为本公司财务会计的提供更准确的信息。

  根据财政部颁布的《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》的相关规定，本公司于2014年1月1日起对佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目的折旧年限进行变更，并以广东省公路勘察规划设计院股份有限公司2013年为广东省佛开高速公路有限公司出具的《佛开高速公路交通量预测报告》作为折旧依据。

  3、变更内容

  （1）本次会计估计变更前折旧计提情况

  本次会计估计变更前，佛开高速公路谢边至三堡段折旧年限为2026年12月30日。按照本公司2010年聘请广东省公路勘察规划设计院股份有限公司预测高速公路剩余收费期的车流量，预计的佛开高速公路谢边至三堡段和三堡至佛开尾段2014年折旧额如下表：

  ■

  （2）本次会计估计变更后折旧计提情况

  本次会计估计变更后，佛开高速公路谢边至三堡段折旧年限为2036年3月14日。按照2013年聘请广东省公路勘察规划设计院股份有限公司出具的《佛开高速公路交通量预测报告》，预计的佛开高速公路谢边至三堡段和三堡至佛开尾段2014年折旧额如下表：

  ■

  说明事项：上述表格中“计提折旧的固定资产价值”是指公司2013年12月31日固定资产净值。

  （二）会计估计变更对公司财务报表的影响

  1、会计估计变更的会计处理方式

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》的相关规定，本公司于2014年1月1日起对佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目的折旧期限变化和车流量变更属于会计估计变更事项，应采用未来适用法进行相应的会计处理。因此，本公司于2014年1月1日起对佛开高速公路路产折旧采用新的会计估计进行会计处理，不采取追溯调整法进行会计处理。

  2、会计估计变更对公司财务报表的影响

  本次会计估计变更预计将减少公司控股子公司广东省佛开高速公路有限公司2014年度折旧约14,912万元，假设不考虑公司控股子公司广东省佛开高速公路有限公司在2014年度增减变动的固定资产，扣除企业所得税（企业所得税税率25%）的影响后，预计将增加广东省佛开高速公路有限公司2014年度净利润11,184万元，预计增加2014年度归属于上市公司股东的净利润约8,388万元。

  三、会计估计变更履行的审批程序

  本公司第七届董事会第九次会议审议通过了本次会计估计变更事项。由于本次会计估计变更预计将增加2014年度归属于上市公司股东的净利润约8,838万元，超过2013年度经审计的归属于上市公司股东净利润12,777.77万元的50%，因此，本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、独立董事意见

  本公司独立董事发表独立意见如下：

  1、粤高速此次依据广东省人民政府以粤府函[2014]10号《广东省人民政府关于佛开高速公路谢边至三堡段改扩建项目收费期限的批复》以及广东省公路勘察规划设计院股份有限公司出具的《佛开高速公路交通量预测报告》对佛开高速公路的折旧额进行调整，属会计估计变更，符合公司实际情况，有利于高速公路路产价值在经营期限内全部收回。

  2、粤高速本次会计估计变更，符合财政部颁布的《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计和会计差错更正》及深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第28号-会计政策及会计估计变更》的相关规定。不存在利用会计政策变更和会计估计变更操纵利润、所有者权益等财务指标的情况。

  3、粤高速本次会计估计变更事项已经粤高速第七届董事会第九次会议审议通过，尚需2013年度股东大会审议通过，表决程序符合相关法律、法规的有关规定。

  五、监事会意见

  本公司本次会计估计变更符合公司的经营情况的变化，符合相关会计制度的规定，变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果，同意此次会计估计变更。

  特此公告

  广东省高速公路发展股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十八日

  证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2014-013

  广东省高速公路发展股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2014年3月27日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于续租利通广场办公场所的议案》，同意公司继续向广东利通置业投资有限公司租赁利通广场44、43全层（规划楼层）作为办公场所使用，续租期自2014年5月5日至2015年5月4日，续租期内每月租金为每平方米（建筑面积）人民币壹佰伍拾贰元整（￥152元），合同总金额为1016.97万元。

  广东利通置业投资有限公司为本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

  本公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于续租利通广场办公场所的议案》，关联董事叶永城先生回避了表决，独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表的意见。

  本公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润127,777,721.75元，归属于上市公司股东的所有者权益为4,237,999,072.46元，资产总额12,694,475,514.01元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订），此项交易无须提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  参见第一部分内容。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从而确定价格。

  五、续租协议的主要内容

  1、合同当事人

  出租人（甲方）：广东利通置业投资有限公司

  承租人（乙方）：广东省高速公路发展股份有限公司

  2、本协议双方同意，原租约在租期届满后续展一年（12个月），续租期自2014年5月5日至2015年5月4日，续租期内每月租金不变。

  3、原租约所约定的免租期不适用于本协议或任何续租或及租期延长情形。

  4、除本协议另有约定之外，续租期内甲乙双方的权利义务仍按照原租约的约定的条款及条件执行。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司已租用利通广场规划楼层44 层全层、43层全层单元（自编第46 层全层、45层全层单元）的物业作办公用途使用一年，利通广场符合公司办公条件的要求。

  本次关联交易对本公司财务状况不构成重大影响。

  七、连续十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司及控股子公司连续十二个月内与广东利通置业投资有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为840万元。

  公司及控股子公司连续十二个月与广东利通置业投资有限公司的控股股东广东省交通集团有限公司及其关联企业发生的且未对外披露的关联交易如下：

  ■

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》等有关规定，在第七届董事会第九次会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于续租利通广场办公场所的议案》，在全面了解公司拟向广东利通置业投资有限公司续租赁利通广场规划43、44全层（设计楼层）作为办公场所使用的情况后，认定该项交易事项构成公司关联交易，经审阅相关议案后同意公司将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事对本次关联交易发表了独立意见：（1）粤高速向广东利通置业投资有限公司续租位于广州市天河区珠江新城珠江东路32号的利通广场规划楼层44 层全层、43层全层单元（自编第46 层全层、45层全层单元）的物业作办公用途使用，交易价格经双方充分协商确定，不存在损害粤高速及其他中小股东权益的情形，符合粤高速利益。（2）粤高速审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事叶永城先生回避了表决。

  九、备查文件

  1、第七届董事会第九次会议决议。

  2、独立董事事前认可和独立意见。

  3、《广州市房屋租赁合同》；

  4、《广州市房屋租赁合同利通广场物业租赁补充协议》；

  5、《续租协议》。

  特此公告

  广东省高速公路发展股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十八日