证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１３年，世界经济继续处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，总体形势相对稳定，但继续向下滑行，维持着“弱增长”格局。公司面对日益加剧的行业竞争形势，在服务好老客户的前提下，大力开发新客户，在国内同行业产能大幅扩张的背景下，进一步稳固了公司主要产品的市场地位；另外，通过不断优化采购策略、加强生产现场管理和品质管理，尽可能地降低生产成本，保持了主营业务的稳定；同时，公司顺酐一体化项目按照计划要求，完成了投料试车工作，并生产出合格产品，为公司转型升级工作打下了坚定的基础。

  面对复杂多变的社会和经济环境，公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，积极发挥董事会的决策作用，以非凡的胆略和气魄，团结带领经营班子，紧紧依靠全体员工，围绕“行业领先”的发展战略，解放思想，攻坚克难、抢抓机遇，积极面对各种困难和矛盾，公司得以平稳发展，２０１３年公司总资产约为２７亿元，比上年增长２６．６１％；净资产约为１２亿元，比上年增长１０５．６３％；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为２５８９万元，比上年增长１０３．５６％。为了让股东更好地分享公司发展的成果，２０１３年董事会进行了公司上市后首次资本公积转增股本工作，公司总股本从１３９，９８０，０００股增长到３４８，６６１，３２１股，共计派发现金２３，２４４，０８８．１０元；公司员工收入稳步提升；公司信誉度和美誉度大幅提升，先后获得ＤＭＦ、ＤＭＡＣ、甲胺行业国家标准起草权，完成《工业用甲胺和甲胺水溶液试验方法》国家标准的制订，甲醇钠产品行业标准通过了化工标准化委员会组织的审查；成功获得２０１２年度浙江省卓越经营奖、全国党建及思想政治工作优秀单位、全国“安康杯”竞赛优胜单位和示范单位、浙江省创新型示范企业、浙江名牌产品、浙江省进出口质量诚信企业等多项荣誉。

  １．尽职尽责，认真履行董事会战略决策职能

  报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的要求，认真履职，并通过不断加强内部管理机制的规范运作、完善相关规章制度，充分发挥董事会的战略决策和引领作用。

  注重队伍建设，增强决策能力。坚持学习，先后组织董事会成员参加深交所、省证监局组织的相关培训，提高董事会科学决策的能力；坚持调研，董事会强调没有调查研究就没有发言权，在遇到重大决策事项时，相关成员会首先亲自参与调研以取得第一手资料用于支撑决策参考，提高决策质量。

  注重制度建设，完善议事规则。报告期内，董事会以身作则，严格按照相关制度办事，共召开董事会８次，审议议案４０项，形成决议４０条；由于董事会进行了换届，重新任命了战略委员会、审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会四个专业委员会的人员组成，战略委员会邀请帅长斌先生、沈涤深先生、胡军先生等外部专家担任高级顾问。提高了专业委员会为董事会决策提供支持的能力。

  注重战略规划，强调战略引领。为了进一步明确企业发展方向和目标，更好地引领企业发展，组织编制了公司的发展规划，并根据内外部环境的变化，通过组织规划中期评估及时对规划方向和实现路线进行修订和完善，让战略成为公司管控的总抓手、发展的支撑、方向的保障。２０１３年，顺酐一体化装置试生产打通流程，产出合格产品，江宁化工开启运营良性循环之端，为公司进入石化领域打下了坚实的基础。

  ２．引进人才，坚持人才强企的发展策略

  人才是企业生存和发展的重要资源，报告期内根据企业发展对人才的需要，统筹推进做实“引才、用才、量才、育才”工作，加大高素质、专业化、实战能力强的经营管理人才、专业技术人才的培养和引进。

  强化培训，培养人才。采取学费优惠补助政策鼓励优秀员工通过各种在职培训取得学历进步，同时，采取有针对性组织培训积极为优秀职工完善知识结构，增强知识储备，提升素质。

  强化选人，引进人才。内部，在中高级管理人员的选聘上，坚持采取竞聘方式，在保障选人的透明度的基础上，充分激发所有员工的积极性，为所有员工提供公平的晋升通道；外部，根据公司战略发展需要，通过一人一策，有目的的引进专项人才，补强人才短板。

  强化考核，激励人才。对子公司和各生产厂实行月度和年度目标考核相结合，把工资总额与其经营效果挂钩，激励广大员工群策群力以最大限度完成经营目标。

  ３．严控风险，确保企业经济运行健康有序发展

  随着企业的逐步发展，如何严控风险已成为当务之急。报告期内，董事会根据企业的发展阶段，完善企业规范内部控制体系、建立全面风险管理体系，以保障企业经济运行健康有序发展。

  完善企业规范内部控制体系。起草发布了《重大事项报告制度》。为了加强安全管理，公司制定了《开停车安全管理制度》，《领导干部现场带班制度》。根据内外部环境的变化，进一步完善了公司治理。

  建立全面风险管理体系。为了进一步增强企业风险意识，提高风险防控的预见性，董事会着手构建全面风险管理体系。截至目前，已完成了全面风险管理体系在母公司的试点工作，制订了《全面风险管理实施细则》，并开始向子公司覆盖。

  建立ＥＲＰ系统体系。随着内外部环境的逐步变化，公司原有的资源管理体系已不能完全适应新的变化，为了进一步加强精益生产、强化整个供应链资源管理、优化事先计划和事中管理，公司于２０１２年开始着手建立适应公司发展需要的ＥＲＰ系统，目前该系统已在母公司上线试用，待试用成功后，将在各子公司逐步上线。

  严格监督招投标制度执行情况。报告期内，基建工程项目、大宗物资采购量较大，董事会对此事项重点关注，要求上述事项严格履行公司招投标管理办法，进行公开招投标，比质比价公开采购，并通过董事会下属的审计监察部定期对该事项相关内容进行专项检查。

  ４．勇于创新，克服发展道路上遇到的困难

  报告期内，顺利完成上市后首次非公开发行股票工作。由于公司上市六年来，从未进行过再融资，再加上发行审批机制的变化，公司自身积累了较多对发行产生阻碍的问题，董事会正视现实，沉下心来一步一步进行改进完善，在市场普遍低迷的大环境下，终于在２０１３年２月完成上市后首次非公开发行股票工作，募集资金约６．５亿元，大大缓解了江宁化工项目建设资金压力，改善了公司资产结构，为公司后续发展进行融资打下了坚实基础，也标志着公司迈出了利用上市平台加快企业发展速度的第一步。

  定增前后及报告期末公司资产负债率见下图：

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  适时推进江山基地搬迁工作。鉴于江山市城市建设的迅猛扩张，江山市政府提出了公司江山基地搬迁的要求，考虑到环保容量以及土地限制严重制约了公司江山基地发展需要，在此背景下，董事会及时提出推进整体搬迁的设想，希望以时间换空间，通过整体搬迁拓展公司江山基地进一步发展的空间，并获到了当地政府的认同。报告期内，公司组织了搬迁建设方案研究、制订、认证工作，积极配合当地政府开展搬迁补偿谈判工作。由于多方面原因，搬迁建设工作存在较大的困难。

  举力推进宁波基地建设工作。在江山基地发展受限，内蒙基地被迫退出的情况下，董事会果断调整发展战略，由原来“三基地”发展规划改为向沿海临港资源地转移，集中资源做好宁波基地的项目建设。董事会督促经营班子举力推进宁波基地建设，报告期内，宁波基地已基本建成，相关装置完成投料试车，并生产出合格产品。

  筹备建设工程技术中心。随着国内化工行业竞争的加剧，技术优势才是一个化工企业真正的核心竞争力，也有利于公司轻资产发展，目前公司完成工程技术中心组织架构建设。根据工程技术中心工作任务、程序及相关部门关系，为了使团队更加高效的运转，工程技术中心下设综合组、实施组与商务组，努力推进并确保中心各项目标按期完成。完成并发布《工程技术中心管理标准》，修改《工程技术考核与激励标准》，通过制度建设明确工程技术人员在技术创新活动中的目标、责任与利益。同时，根据工程技术中心年内立题计划，对顺酐尾气循环、空压机变频软启动改造等重大课题进行分解落实，明确项目责任人，并将通过签订项目责任书的形式确保重大课题按期完成。公司加快省级有机胺工程技术研究中心和省级博士后科研工作站建设，吸引２名博士后进站工作，进行专业课题攻关。另外，从国外引进高端人才一名，建立专业课题工作站，并审报成为２０１３年浙江省“千人计划”人选。

  ５、收购少数股东权益，谋划长远发展。公司下属子公司江环化学自成立以来由于规模不经济等原因，连续亏损，同时，受到他方股东没有同比例增资和担保的能力，严重制约了江环化学经营改善力度，在此背景下，公司通过零对价收购少数股东权益，以充分发挥协同效应，预计２０１４年，江环化学可以止住亏损势头，下一步，计划借力整体搬迁谋求更大地发展。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  ２０１３年１２月，本公司出资设立浙铁江化公司，该公司注册资本５００万元，公司出资５００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，将其纳入合并财务报表范围。该公司于２０１４年２月１６日办妥工商登记手续，并取得注册号为３３０８８１００００５６６４９的《企业法人营业执照》。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （５）对２０１４年１－３月经营业绩的预计

  ２０１４年１－３月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  浙江江山化工股份有限公司

  董事长:董星明

  2014年3月27日

  证券代码:002061 股票简称:江山化工 公告编号:2014-014

  浙江江山化工股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１４年３ 月２７日公司第六届董事会第三次会议在杭州金溪山庄以现场表决方式召开。会议通知已于２０１４年３ 月１１日以书面、传真和电子邮件方式通知各位董事，会议由董事长董星明先生召集和主持，应到董事１１人，实到１１，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、总经理及其他高级管理人员、保荐机构代表人列席本次会议。

  会议审议通过了如下决议：

  一、会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了公司《２０１３年度董事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。

  二、会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了公司《２０１３年度总经理工作报告》。

  三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了公司《２０１３年度安全工作报告》。

  四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《独立董事述职报告》，独立董事将在公司２０１３年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》刊登在２０１４年３ 月２８日的巨潮资讯网。

  五、会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了公司《２０１３年度报告及摘要》，本议案需提交股东大会审议。公司《２０１３年度报告》全文刊登在２０１４年３月２８日的巨潮资讯网，年报摘要刊登在２０１４年３月２８日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  六、会议以１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了公司《２０１３年度利润分配方案》的议案。以总股本３４８，６６１，３２１股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币０．５元（含税），合计派发现金１７，４３３，０６６．０５元，尚未分配利润９３，８７３，１５３．２６元滚存至下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每１０ 股转增３股，共计转增１０４，５９８，３９６．３股，转增后公司总股本增至４５３，２５９，７１７．３股。本议案需提交股东大会审议。独立董事意见刊登在２０１４年３月２８日的巨潮资讯网。

  七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司经营层２０１４年度薪酬考核方案的议案》。独立董事意见刊登在２０１４年３月２８的巨潮资讯网。

  八、会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了公司《２０１３年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。公司《２０１３年度财务决算报告》刊登在２０１４年３月２８日的巨潮资讯网。

  九、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所》的议案。拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，本议案需提交股东大会审议。独立董事意见刊登在２０１４年３ 月２８日的巨潮资讯网。

  十、会议以１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于确定公司２０１４年融资总额的议案》的议案。２０１４年公司向金融机构的贷款融资规模控制在４．５亿元额度以内，并授权公司董事长办理贷款相关事宜。

  十一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于江宁化工资本公积转增注册资本的议案》。公司全资子公司宁波江宁化工有限公司以其资本公积金５，０００万元转增注册资本，转增后宁波江宁化工有限公司的注册资本为５亿元人民币。

  十二、会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了公司《２０１３年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。公司《２０１３年度内部控制评价报告》、独立董事意见和保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于浙江江山化工股份有限公司２０１３年度内部控制自我评价报告的核查意见》刊登在２０１４年３月２８日的巨潮资讯网。《内部控制规则落实自查表》、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于浙江江山化工股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》刊登在 ２０１４ 年３月２８日的巨潮资讯网。

  十三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了公司《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司《２０１３ 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事意见、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江江山化工股份有限公司２０１３ 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于浙江江山化工股份有限公司２０１３ 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》刊登在２０１４年３月２８日的巨潮资讯网。

  十四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于签署日常关联交易＜氢气供应合同＞的议案》，关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰回避了表决，本议案需提交股东大会审议。

  《关于签署日常关联交易＜氢气供应合同＞的公告》、独立董事事前认可意见、独立董事意见和保荐机构中信建投证券股份有限公司《关于浙江江山化工股份有限公司日常关联交易的核查意见》刊登在２０１４年３月２８日的巨潮资讯网。

  十五、会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰回避了表决，本议案需提交股东大会审议。

  公司《关于日常关联交易预计的公告》、独立董事事前认可意见、独立董事意见和保荐机构中信建投证券股份有限公司《关于浙江江山化工股份有限公司日常关联交易的核查意见》刊登在２０１４年３月２８日的巨潮资讯网。

  十六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开公司２０１３年度股东大会的议案》。公司《召开２０１３年度股东大会的通知》刊登在２０１４年３ 月２８日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  本次董事会会议的通知、召开程序和参加会议的人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  代码:002061 股票简称:江山化工 公告编号:2014-015

  浙江江山化工股份有限公司

  召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第六届董事会第三次会议决议，２０１４年４月２１日召开公司２０１３年度股东大会，会议具体情况如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：２０１４年４月２１日（星期一）下午２：００

  网络投票时间：２０１４年４月２０日——２０１４年４月２１日。其中：

  （１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年４月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  （２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１４年４月２０日１５：００至２０１４年４月２１日１５：００期间的任意时间。

  ３、股权登记日：２０１４年４月１４日

  ４、现场会议地点：浙江省江山市景星东路３８号公司会议室

  ５、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ６、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

  具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  二、会议审议事项

  １、公司２０１３年度董事会工作报告

  ２、公司２０１３年度监事会工作报告

  ３、公司２０１３年度报告及摘要

  ４、２０１３年度利润分配方案

  ５、公司２０１３年度财务决算报告

  ６、关于续聘会计师事务所的议案

  ７、关于签署日常关联交易《氢气供应合同》的议案

  ８、关于公司日常关联交易预计的议案

  独立董事在本次股东大会上进行２０１３年度述职。议案７、８属于关联交易，关联股东回避表决。议案４为特别决议。

  上述议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过，具体内容见２０１４年３月２８日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  三、会议出席对象

  １、２０１４年４月１４日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书式样附后）

  ２、公司董事、监事及高级管理人员。

  ３、公司聘请的律师。

  四、网络投票相关事项

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

  １、投票时间：２０１４ 年４月２１日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００；

  ２、投票代码及简称：

  交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

  ■

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）输入买入指令；

  （２）输入证券代码３６２０６１；

  （３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，１．００ 元代表议案１，２．００ 元代表议案２，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  （４）在“委托数量”项下填报表决意见，不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

  ■

  （５）确认委托完成。

  ４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  ５、注意事项：

  （１）网络投票不能撤单；

  （２）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

  （４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询；

  （５）不符合规定的申报无效，深圳证劵交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程：

  登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  ３、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年４月２０日１５：００至２０１４年４月２１日１５：００期间的任意时间。

  ４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  五、现场会议登记方法

  １、登记方式：

  （１）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  （２）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

  （３）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在２０１４年４月１７日１６：３０前送达公司投资管理部），不接受电话登记。

  ２、登记时间：２０１４年４月１７日，上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０。

  ３、登记地点：浙江省江山市景星东路３８号浙江江山化工股份有限公司投资管理部。

  六、其他

  １、会议联系方式：

  联系人：邹宏、张琴

  电话：０５７０－４０５７９１９

  传真：０５７０－４０５７３４６

  地址：浙江省江山市景星东路３８号浙江江山化工股份有限公司投资管理部（邮编３２４１００）

  ２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  浙江江山化工股份有限公司

  董事会

  2014年3月28日

  附件：

  浙江江山化工股份有限公司

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江江山化工股份有限公司２０１３年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受委托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  证券代码:002061 证券简称:江山化工 公告编号:2014-016

  浙江江山化工股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事保证监事会决议公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司第六届监事会第二次会议于２０１４年３月２７日上午 １０：３０ 时在杭州金溪山庄会议室召开。会议通知已于 ２０１４ 年３月１１日以书面方式通知各位监事，会议由监事会主席陈先华先生主持，会议应到监事５人，实到５人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过如下决议：

  一、会议以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了公司《２０１３年度监事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。

  二、会议以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了公司《２０１３年度报告及摘要》。经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江江山化工股份有限公司 ２０１３年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案需提交股东大会审议。

  三、会议以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了公司《２０１３年度利润分配方案》。以总股本３４８，６６１，３２１股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币０．５元（含税），合计派发现金１７，４３３，０６６．０５元，尚未分配利润９３，８７３，１５３．２６元滚存至下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每１０ 股转增３股，共计转增１０４，５９８，３９６．３股，转增后公司总股本增至４５３，２５９，７１７．３股。本议案需提交股东大会审议。

  四、会议以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了公司《２０１３年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会审议。

  五、会议以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了公司《２０１３年度内部控制评价报告》。经审核，认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的公司《２０１３年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制情况。

  六、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的通过了公司《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  会议的通知、召开程序和参加会议的人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司监事会

  2014年3月28日

  股票代码:002061 股票简称:江山化工 公告编号:2014-017

  浙江江山化工股份有限公司关于签署

  日常关联交易《氢气供应合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  ２０１４年３月２７日，公司全资子公司宁波江宁化工有限公司（以下简称“江宁化工”）因生产需要外购氢气原料，与宁波镇洋化工发展有限公司（以下简称“镇洋化工”）在浙江省宁波市签订了附条件生效的《氢气供应合同》。合同约定江宁化工向镇洋化工采购氢气。

  镇洋化工系浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）的下属企业，浙铁集团系公司的控股股东、实际控制人，上述合同构成公司的日常关联交易。

  上述日常关联交易合同已提交公司２０１４年３月２７日召开的第六届董事会第三次会议审议，会议以 ８票同意，０票反对，０票弃权，表决通过，关联董事孙勤芳先生、麻亚峻先生、周峰先生回避了表决。独立董事事先审核并认可将上述议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  本事项尚须获得公司股东大会的批准，浙铁集团及其一致行动人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联方基本情况

  １、 基本情况

  关联方名称：宁波镇洋化工发展有限公司

  注册资本：五亿伍仟万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：傅建永

  企业住所：浙江省宁波市化学工业区（蟹浦）

  经营范围：许可经营项目：危险化学品生产（限有效许可证核准的品种生产）；食品添加剂（盐酸、氢氧化钠）的生产（有效期至２０１４年７月１９日止）。

  一般经营项目：氯化石蜡制造、加工；提供相关技术服务；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；气瓶检验（凭有效许可证经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  截至２０１３年１２月３１日，该公司经审计总资产２６３，０８３．３７万元，净资产６９，４１６．９２万元，２０１３年度实现营业收入８３，９１５．３７万元，净利润－６，９９４．７７万元。

  ２、与上市公司的关联关系：

  公司与镇洋化工同受浙铁集团实际控制。

  三、 关联交易的主要内容和定价策略

  镇洋化工生产氢气。江宁化工年产８万吨顺酐及衍生物一体化项目生产需要外购氢气原料。根据《氢气供应合同》，江宁化工从镇洋化工采购氢气的价格参考宁波石化经济技术开发区的氢气市场价每月协商确定，当前的氢气价格确定为１．９元／ Ｎｍ３（含税）。经预测，氢气年交易数量约为３２００万ＮＭ３，年交易金额约６０８０万元。合同定价采用公允的市场定价。

  上述合同约定：１．双方根据实际用量按月结算；２．合同有效期自合同生效后至２０１４年１２月３１日止。本合同到期前一个月双方进行协调，签订下一轮供受合同。３．合同经公司股东大会审议通过后生效。

  四、 关联交易目的和对上市公司的影响

  为保障顺酐及衍生物一体化项目的主要生产原料——氢气的供应，２０１２年９月２７日，公司全资子公司江宁化工与宁波四明化工有限公司签订《氢气供应合同》。为扩宽原料采购途径，防止形成采购依赖，并进一步发挥镇洋化工在产品服务和保障供货方面的优势，公司与上述关联人签订了附条件生效的《氢气供应合同》。上述交易的预计年交易金额６０８０万元，占公司最近一个会计年度经审计营业成本的４．５６％，关联交易金额占比较小，不会对公司独立性产生严重影响。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。

  五、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  今年年初至披露日，公司与上述关联人未发生关联交易。

  六、 独立董事及中介机构意见

  １． 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司将该项关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表意见如下：

  上述日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允；在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  ２． 保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

  经核查，保荐机构认为：江山化工本次关联交易系正常生产经营活动，符合日常业务经营需要。关联采购参考市场价格，由交易双方每月协商确定，不存在损害公司和股东权益的情形。本次关联交易经江山化工董事会非关联董事表决通过，独立董事发表了意见，符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。本保荐机构对江山化工本次关联交易无异议。

  七、 备查文件目录

  １． 董事会决议。

  ２． 独立董事事前认可意见及独立意见。

  ３． 氢气供应合同。

  ４． 保荐机构核查意见。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  股票代码:002061 股票简称:江山化工 公告编号:2014-018

  浙江江山化工股份有限公司

  关于日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易预计概述

  单位（万元）

  ■

  注：２０１４年度日常关联交易额度的预测，按照正常生产需要的量计算。今年年初到报告披露日，公司未与上述关联人发生关联交易。

  上述关联交易经公司董事会六届三次会议审计通过，详见２０１４年３月２８日的巨潮资讯网相关公告。

  二、关联方介绍和关联关系

  宁波镇洋化工发展有限公司（以下简称“镇洋化工”）

  １、基本情况

  注册资本：五亿伍仟万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：傅建永

  企业住所：浙江省宁波市化学工业区（蟹浦）

  经营范围：许可经营项目：危险化学品生产（限有效许可证核准的品种生产）；食品添加剂（盐酸、氢氧化钠）的生产（有效期至２０１４年７月１９日止）。

  一般经营项目：氯化石蜡制造、加工；提供相关技术服务；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；气瓶检验（凭有效许可证经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  截至２０１３年１２月３１日，该公司经审计总资产２６３，０８３．３７万元，净资产６９，４１６．９２万元，２０１３年度实现营业收入８３，９１５．３７万元，净利润－６，９９４．７７万元。

  ２、与上市公司的关联关系：

  公司与镇洋化工同受浙铁集团实际控制。

  三、关联交易主要内容

  镇洋化工生产氢气。江宁化工年产８万吨顺酐及衍生物一体化项目生产需要外购氢气原料。根据《氢气供应合同》，江宁化工从镇洋化工采购氢气的价格参考宁波石化经济技术开发区的氢气市场价每月协商确定，当前的氢气价格确定为１．９元／ Ｎｍ３（含税）。经预测，氢气年交易数量约为３２００万ＮＭ３，年交易金额约６０８０万元。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  为保障顺酐及衍生物一体化项目的主要生产原料——氢气的供应，２０１２年９月２７日，公司全资子公司江宁化工与宁波四明化工有限公司签订《氢气供应合同》。为扩宽原料采购途径，防止形成采购依赖，并进一步发挥镇洋化工在产品服务和保障供货方面的优势，公司与上述关联人签订了附条件生效的《氢气供应合同》。上述交易的预计年交易金额６０８０万元，占公司最近一个会计年度经审计营业成本的４．５６％，关联交易金额占比较小，不会对公司独立性产生严重影响。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。

  五、独立董事及中介机构意见

  1．独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司将该项关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表意见如下：

  上述日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允；在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  ２．保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

  经核查，保荐机构认为：江山化工本次关联交易系正常生产经营活动，符合日常业务经营需要。关联采购参考市场价格，由交易双方每月协商确定，不存在损害公司和股东权益的情形。本次关联交易经江山化工董事会非关联董事表决通过，独立董事发表了意见，符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。本保荐机构对江山化工本次关联交易无异议。

  六备查文件目录

  1．董事会决议。

  2．独立董事事前认可意见及独立意见。

  3．氢气供应合同。

  4．保荐机构核查意见。

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  证券代码:002061 证券简称:江山化工 公告编号:2014-019

  内部控制规则落实自查表

  ■

  浙江江山化工股份有限公司

  董事会

  2014年03月28日

  股票代码:002061 股票简称:江山化工 公告编号:2014-020

  浙江江山化工股份有限公司关于举行

  2013年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江江山化工股份有限公司将于２０１４年４月８日（星期二）下午１５：００—１７：００时在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１３年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ ）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司总经理毛正余先生、独立董事张旭先生、董事会秘书及财务负责人雷逢辰先生、保荐代表人张庆升先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江江山化工股份有限公司

  董事会

  2014年3月28日