证券时报多媒体数字报

（上接B87版）

沈变公司向电气工程公司订制采购工装工具，2014年关联交易金额预计500万元。

（2）定价原则

1）制造类（含材料）：简单工装架类（不含加工费）一料一工；一般工装工具（含简单加工）11.4元/kg；复杂大型工装工具15.2元/kg；工具类制造（合金钢）22.8元/kg；吊具制造（合金钢）26.6元/kg，各种剪刀，特殊刀具（从横摆剪刀）招标定价；大型非标工装工具制作根据招标定价。

2）其他工装工具价格，通过沈变公司招标确定或者根据市场价由双方协商确定。

（3）结算与付款方式：每月25日对账，每月月初（5日之前），沈变公司向沈阳电气支付上月全部货款。

（4）其他要求：电气工程公司不得为除公司外的任何方加工工装工具。

（5）协议有效期1年，截止日期：2014年12月31日。

5、公司向特变集团及其下属企业销售变压器、电线电缆及其他产品

2014年，特变集团及下属企业因项目建设、经营需要，向公司采购变压器、线缆产品、零星材料等，发生日常关联交易，预计交易金额10,000万元，交易价格按照市场价格确定。

6、公司向特变集团及其下属企业出租办公室及宿舍

2014年，公司向特变集团及其下属企业出租北京南路189号总部商务区办公室2层，面积7,465.42平方米（含公共分摊面积），出租员工宿舍，面积13,107.94，上述租赁费及相关物业费、管理费等预计金额1952.43万元。出租价格按照折旧、物业费、管理费经双方协商确定。如因公司对外出租房屋的物业费、管理费等费用调整，按调整后的价格执行，当市场价格发生重大变化时，双方协商调整租赁价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与关联方进行的关联交易是公司正常生产经营所需，上述变压器油箱、配件、附件、控制柜等产品的稳定供应是公司顺利完成2014年经营目标的有利保证，相关产品销售属于公司正常经营活动，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

特此公告。

●报备文件

（一）特变电工股份有限公司七届八次董事会会议决议；

（二）独立董事对公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度日常关联交易事先确认的函及独立董事意见函；

（三）特变电工股份有限公司七届八次监事会会议决议；

（四）公司与昌吉电气、昌特公司签署的《产品采购协议》、新特能源公司与昌吉电气、自控公司签署的《产品采购协议》、沈变公司与沈阳电气签署的《变压器油箱、配件及铜件委托加工及采购协议》、沈变公司与电气工程公司签署的《工装工具采购协议》、衡变公司与衡阳电气签署的《产品采购协议》、新变厂、沈变公司、衡变公司、新能源公司与自控公司签署的《控制柜、开关柜、端子箱采购协议》、公司与特变集团签署的《租赁合同》。

特变电工股份有限公司

2014年3月28日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-026

特变电工股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）。

●投资金额：特变电工股份有限公司（以下简称公司）以货币资金62,000.428万元向新能源公司增资扩股。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为紧抓市场机遇，进一步增强新能源公司在并网逆变器及光伏电站系统集成工程项目的竞争力，实现更好的效益和长远可持续发展，公司对新能源公司增资62,000.428万元，用于扩大并网逆变器产能、建设光伏电站、风电项目及补充流动资金。

新能源公司是公司的控股孙公司，该项投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

（二）董事会审议情况

2014年3月25日，公司以现场会议方式召开了七届八次董事会会议，审议通过了《公司向控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案》，该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

二、投资标的基本情况

（一）新能源公司简介

公司名称：特变电工新疆新能源股份有限公司

住 所：新疆乌鲁木齐高新区长春路399号

注册资本：46,980万元人民币

主营业务：新能源系列工程的建设安装，新能源，新材料系列产品和环境设备的研制，开发，生产，安装及销售；风能太阳能发电的投资运营及相关技术服务；电力调试；逆变器研发、制造及销售。

近年来，新能源公司做大做强光伏控制逆变系统以及光伏系统集成业务，离并网逆变器等核心产品质量好、效率高，达到国际先进水平；在光伏系统集成业务的设计、建设、运营和维护等方面积累了丰富的经验，在国内外光伏市场具有良好的品牌影响力。经信用中和会计师事务所审计，2013年新能源公司资产总额65.63亿元，净资产8.71亿元，营业收入45.81亿元，净利润9,530.42万元（以上为合并报表数）。

（二）增资方案简介

公司以货币资金62,000.428万元向新能源公司增资扩股,增资价格根据新能源公司2013年12月31日每股净资产值并实施送转股后确定为1.19元/股，共计折合股份52,101.2万股；增资扩股完成后，新能源公司总股本变更为125,390万股，公司持有其52,101.2万股，持股比例为41.55%，股东新特能源股份有限公司持有其70,646.16万股，持股比例56.34%，中节能太阳能有限公司持有其2,642.64万股，持股比例2.11%。增资资金主要用途如下：

1、 以11,100万元对西安电气公司增资

新能源公司以11,100万元对西安电气增资，建设新能源西安逆变器产业园二期项目，该项目总投资17,434.5万元，其中11,100万元由新能源公司对西安电气增资解决，其余资金由西安电气通过银行贷款或其他方式解决。项目建设期1.5年，项目建设达产后，按照逆变器0.278元/W价格测算，达纲年可实现年营业收入55,600万元，利润总额2,728.40万元，全部投资财务内部收益率（所得税前）22.74%。项目全部投资回收期为4.39年（税前）。

2、建设哈密200MW光伏电站、200MW风电场项目

哈密东南部山口光伏园区150MW光伏发电项目（以下简称哈密光伏园15万千瓦光伏项目）、哈密景峡50MW光伏发电项目（以下简称景峡5万千瓦光伏项目）、哈密风电基地二期景峡第六风电场B区200MW 工程项目（以下简称景峡20万千瓦风电项目）位于哈密-郑州±800kV特高压直流输电多能互补打捆外送基地，具有良好的光伏、风电资源及打捆外送消纳条件。

新能源公司拟以40,000万元分期增加其子公司哈密华风新能源发电有限公司（以下简称哈密华风公司）资本金，并以哈密华风公司为主体投资建设上述200MW光伏、200MW风力发电项目，项目具体情况如下表：

上述项目待获得相关政府部门核准后，根据公司资金情况分期投资建设，建设资金通过公司增资、银行贷款，引进战略投资者等方式解决。

3、补充流动资金

目前，新能源公司系统集成业务高速发展，盈利空间逐步扩大，为提高公司光伏产业系统集成项目的竞争力，抢占市场先机，新能源公司亟需增加营运资金，公司对新能源公司增资资金中的10,900.428万元补充其流动资金，提高其承建光伏电站系统集成业务能力。

三、对外投资合同的主要内容

2014年3月25日，公司与新能源公司签署了《增资扩股协议书》，公司以货币资金62,000.428万元向新能源公司增资扩股，增资价格为1.19元/股，其中52,101.20万元进入股本，9,899.228万元进入资本公积。

四、对外投资对公司的影响

国内光伏风电等新能源发电市场需求增长强劲，公司本次对新能源公司增资有利于新能源公司抢占市场先机，扩大逆变器产品规模，实现规模效益，利用系统集成业务优势加速实施哈密新能源项目，项目具有较好的经济效益和社会效益。

五、对外投资的风险分析

1、资金风险：逆变器生产基地项目、哈密40万千瓦光伏电站、风电场项目总投资金额较大，主要通过股东投资、银行贷款等方式解决，可能出现因资金不足导致不能按时投达产的风险。

应对措施：为防止资金供应不足的风险，公司将积极与银行合作，获得其支持。同时在银行贷款利率提高的情况下，尽可能减少贷款，提高企业自筹，引进战略投资者等方式，加大资金周转速度。

2、逆变器产能扩张的市场风险及产品价格下跌风险：逆变器生产基地项目可能因产能扩张、市场竞争加剧、产品价格下跌导致无法实现预计效益的风险。

应对措施：公司将提高太阳能发电系统集成与应用市场的规模，提高产品的内部市场需求；与客户建立长期稳定的良好合作关系，同时开发新的客户，为产能扩张提供保障；以成本控制为核心，通过技术、规模、资源多种手段，加强精细化管理，形成成本优势；建立强有力的人才团队，确保管理、营销目标的实现，实现预计效益。

六、备查文件

1、公司七届八次董事会会议决议。

2、增资扩股协议书。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2014年3月28日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-029

特变电工股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年4月17日（星期四）

●股权登记日：2014年4月10日（星期四）

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况：

（一）股东大会届次：特变电工股份有限公司2013年度股东大会

（二）股东大会的召集人：特变电工股份有限公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2014年4月17日（星期四）10：30（北京时间）

（四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票的方式

（五）会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室

二、会议审议事项：

1、审议公司2013年度董事会工作报告；

2、审议公司2013年度监事会工作报告；

3、审议公司2013年度财务决算报告；

4、审议公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案；

5、审议公司独立董事2013年度述职报告；

6、审议公司2013年年度报告及年度报告摘要；

7、审议公司2014年度聘请会计师事务所及其报酬的议案；

8、审议关于公司2014年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案；

9、审议公司向控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案；

10、审议公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度日常关联交易的议案；

11、审议关于补选公司董事的议案。

审议上述议案的公司七届八次董事会会议决议公告于2014年3月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。上述议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象：

1、2014年4月10日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股票的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件一）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记办法：

1、登记时间：2014年4月14日、15日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30

2、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券部

五、其他事项：

（一）联系方式

1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券部

2、邮政编码：831100

3、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤

4、联系电话：0994-6508000 传 真：0994-2723615

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

特变电工股份有限公司

2014年3月28日

报备文件

《特变电工股份有限公司七届八次董事会会议决议》。附件一

特变电工股份有限公司2013年度股东大会

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司2014年4月17日召开的2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

持股数： 股 委托人证券账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-024

特变电工股份有限公司

七届八次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

特变电工股份有限公司于2014年3月14日以传真方式发出召开公司七届八次监事会会议的通知，2014年3月25日在公司21楼会议室召开了七届八次监事会会议。本次会议应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。孙健先生因工作变动辞去公司监事会主席职务，经公司监事推选，公司监事陈奇军主持会议，会议的召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

公司七届八次监事会会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了关于变更公司第七届监事会监事会主席的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

孙健先生因工作变动辞去公司监事会主席职务，会议选举公司监事陈奇军为公司第七届监事会监事会主席。公司衷心感谢孙健先生在担任监事会主席期间勤勉尽责的工作。

陈奇军先生简历如下：

陈奇军：男、汉族、43岁、大专学历，高级经济师。现任特变电工股份有限公司风险防控总监兼审计监察部部长，曾任公司副总经理、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司总经理、特变电工股份有限公司新疆变压器厂常务副厂长。

2、审议通过了公司2013年度监事会工作报告。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2013年，公司监事列席历次现场召开的董事会、股东大会，对决策程序和行为的合法性进行了监督，认为：2013年度，公司不断完善公司治理，公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会认真执行股东大会的决议，公司董事会、经营层做出的各项决议，都是本着公司利益最大化的目标，维护了投资者的权益，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，是符合公司发展需要的。

2013年，公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，履行勤勉尽责义务，监事会未发现其有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

公司监事会检查了公司2013年第一季度报告、2013年半年度报告、2013年第三季度报告及2013年年度报告，公司监事会认为：年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告客观、真实的反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。

公司监事会检查了公司募集资金存放与实际使用情况，认为：公司真实、准确、完整的披露了与募集资金相关的信息，不存在募集资金使用违规的情形，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

公司监事会检查了公司2013年关联交易情况，认为：2013年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的正常的采购、销售行为，上述关联交易签署了书面的协议，履行了必要的审议程序，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，公司董事会或股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。公司独立董事对公司与关联方发生的关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。

3、审议通过了关于公司计提资产减值准备的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2014-025号《特变电工股份有限公司2013年度计提资产减值准备的公告》。

4、审议通过了公司2013年度财务决算报告。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过了公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2014-026号《特变电工股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

6、审议通过了公司2013年度内部控制评价报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2013年，公司对内部控制情况进行了评价，信永中和对公司2013年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告。信永中和认为：特变电工于2013 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，认为：公司2013年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

7、审议通过了公司2013年度内部控制审计报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议通过了公司2013年年度报告及年度报告摘要。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：特变电工股份有限公司2013年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定，2013年年度报告及年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

9、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易执行情况的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2014-028号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度日常关联交易的公告》。

11、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2014年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2014-029号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2014年度日常关联交易的公告》。

上述2、4、8、10项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

特变电工股份有限公司

2014年3月25日

报备文件

《特变电工股份有限公司七届八次监事会会议决议》。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-023

特变电工股份有限公司

七届八次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

特变电工股份有限公司于2014年3月14日以传真方式发出召开公司七届八次董事会会议的通知，2014年3月25日在公司21楼会议室召开了七届八次董事会会议。本次会议应出席会议董事10人，实际出席会议董事10人。会议由公司董事长张新先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

公司七届八次董事会会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了公司2013年度董事会工作报告。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了关于公司计提资产减值准备的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2014-025号《特变电工股份有限公司2013年度计提资产减值准备的公告》。

3、审议通过了公司2013年度财务决算报告。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

4、制定了公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

经信永中和会计师事务所审计，2013年度本公司（母公司）实现净利润632,994,599.03元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金63,299,459.90元，加以前年度未分配利润，2013年度可供股东分配的利润为4,250,001,050.36元，公司拟以2013年12月31日总股本2,635,559,840股为基数，每10股派现金1.60元(含税)，共计分配现金421,689,574.40元（含税），期末未分配利润3,828,311,475.96元，结转下一年度分配。公司2014年1月实施了配股，按配股后的总股本3,165,912,986股为基数，每10股派现金1.33元（含税）。

2013年度公司不进行资本公积金转增股本。

5、审议通过了公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过了公司2013年度社会责任报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议通过了公司2013年度内部控制评价报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议通过了公司2013年度内部控制审计报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过了公司独立董事2013年度述职报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议通过了公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

11、审议通过了公司2013年年度报告及年度报告摘要。（年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

12、审议通过了公司2014年度聘请会计师事务所及其报酬的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司2014年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构， 2014年度财务报告、内部控制审计费用（含专项报告）200万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

13、审议通过了关于公司2014年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

为较好的锁定原材料成本和防范经营风险，公司在2014年根据生产经营所需开展原材料铜、铝、钢材、PVC料的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制。2014年，公司预计铜、铝、钢材、PVC料需求分别为10-11万吨、11-12万吨、6万吨、1.5万吨。公司套期保值的量与公司实际所需原材料使用量相匹配，原则上不超过实际在手定单所需原材料的使用量。

为降低汇率变动对公司生产经营的影响，公司在2014年根据外汇收支情况开展美元、欧元外汇远期结售汇业务。公司严格以实际业务需要为目标，远期结售汇业务的交易数量不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额的需要。

14、审议通过了公司向控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2014-026号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。

15、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2013年度日常关联交易执行情况的议案。

该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。

16、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。

详见临2014-027号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度日常关联交易的公告》。

17、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2014年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避了对该项议案的表决。

详见临2014-028号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2014年度日常关联交易的公告》。

独立董事对上述十七、十八项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

18、审议通过了关于补选公司董事的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司股东推荐，经董事会提名委员会审核，黄汉杰先生为公司第七届董事会董事候选人。

黄汉杰先生简历如下：

黄汉杰：男，汉，35岁，党员，本科学历，高级会计师职称。现任特变电工股份有限公司副总会计师，曾任特变电工股份有限公司财务部部长、副部长。

19、审议通过了公司聘任部分高级管理人员的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司总经理叶军先生提名，经公司董事会提名委员会审核，公司聘任黄汉杰先生、郑岩先生为公司副总经理，聘任刘红霞先生为公司输变电产业集团副总经理，任期自聘任之日起至公司本届高管任期届满止。

上述人员简历如下：

黄汉杰：男，汉，35岁，党员，本科学历，高级会计师职称。现任特变电工股份有限公司副总会计师，曾任特变电工股份有限公司财务部部长、副部长。

郑岩：男，汉，35岁，党员，本科学历。现任特变电工股份有限公司输变电产业集团副总经理；曾任特变电工股份有限公司副总经理、总经理助理，特变电工进出口公司总经理助理兼塔吉克斯坦项目经理。

刘红霞：男，汉，49岁，本科学历，高级工程师职称。现任特变电工衡阳变压器有限公司副总经理，曾任特变电工衡阳变压器有限公司总经理助理。

独立董事李立浧、毛庆传、钱爱民、胡本源对上述人员聘任为公司董事、高级管理人员的任职资格发表如下独立意见：

（1）任职资格：经审查上述人员的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。

（2）提名程序：董事候选人黄汉杰由公司股东推荐，高级管理人员黄汉杰、郑岩、刘红霞的提名由公司总经理提名，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，同意将补选董事的议案、聘任公司高级管理人员的议案提交公司七届八次董事会会议审议。

（3）上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员职务的要求。

上述1、3、4、9、11、12、13、14、16、18项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

21、审议通过了公司召开2013年度股东大会的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2014-029号《特变电工股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

三、上网公告附件

1、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见。

2、独立董事意见函。

3、独立董事关于董事、高级管理人员任职资格的独立意见。

特变电工股份有限公司

2014年3月25日

报备文件

《特变电工股份有限公司七届八次董事会会议决议》。

董事长：

特变电工股份有限公司

2014年3月25日