证券时报多媒体数字报

（上接B85版）

公司的控股子公司广州日报新媒体有限公司与广州日报社签订租赁协议， 向广州日报社租入位于越秀区观绿路43号701房的房地产（建筑面积150.37平方米)作为经营场所，租赁期至2014年3月31日止。

4. 物业服务

广州日报社下属公司广州市大洋物业管理有限公司为公司及控股子公司提供物业管理服务。

5. 策划业务

公司的控股子公司广州日报报业经营有限公司根据客户需求，不定期委托广州日报社提供文案策划服务，服务费由双方按市场价协议确定。

6. 其他业务

广州日报社子公司或附属单位不定期委托本公司的控股子公司刊登自身宣传广告，或向本公司的控股子公司购买其他服务。交易价格由双方按市场价协议确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司日常生产经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

五、独立董事意见

独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司根据预计的关联交易情况向公司第八届董事会第七次会议提交了《2014年度日常关联交易计划》的议案，作为公司独立董事，我们会前对公司2014年度日常关联交易计划的相关资料进行了核实，我们认为，公司发生该等关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避，董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。

六、备查文件

1. 第八届董事会第七次会议决议

2. 独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

广东广州日报传媒股份有限公司

二○一四年三月二十六日

证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2014-020

广东广州日报传媒股份有限公司

关于举行2013年年度

报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于2014年4月8日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理互动平台举办2013年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。

出席本次年度报告说明会的人员如下：公司独立董事刘国常先生、总经理赵文华女士、董事会秘书陈广超先生、财务总监罗俏群女士等。

敬请广大投资者积极参与。

特此公告。

广东广州日报传媒股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月二十六日

证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2014-021

广东广州日报传媒股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年4月18日召开公司2013年年度股东大会，审议第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1. 会议召集人：公司董事会

2. 会议召开时间：2014年4月18日（星期五）下午14:00点开始

3. 会议期限：半天

4. 会议召开地点：广州市白云区增槎路1113号广州日报印务中心四楼会议室

5. 会议召开方式：现场召开（不采用网络投票方式表决）

6. 股权登记日：2014年4月15日（星期二）

7. 会议出席对象

（1）截至2014年4月15日下午3时收市时，登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员

（3）公司聘请的律师

二、会议审议事项

1．审议《2013年度董事会工作报告》，

独立董事将在公司2013年年度股东大会上进行述职；

2．审议《2013年度监事会工作报告》；

3．审议《2013年年度报告全文及其摘要》；

4．审议《2013年度财务决算报告》；

5．审议《2013年度利润分配预案》；

6．审议《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

7．审议《2014年度日常关联交易计划》，

本议案需关联股东回避表决；

8．审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

上述议案已经第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，内容详见2014年3月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第八届董事会第七次会议决议公告》、《第八届监事会第四次会议决议公告》。

三、出席会议登记办法

1. 登记方式：

（1）个人股东本人出席会议的，须持本人身份证件、股票账户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书（见附件一）及股东本人身份证复印件、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函或用传真方式传送上述有关资料并填报股东登记表（见附件二）进行登记（传真或信函在2014年4月17日17:00前送达或传真至公司证券部）。

2. 登记时间：2014年4月16日-4月17日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

3. 登记地点：广州市越秀区观绿路41号402室公司证券部。

四、其它事项

1. 会议联系方式

联系地址：广州市越秀区观绿路41号402室

联系电话：（020）83569335/83569331

传 真：（020）83569332

联 系 人：公司证券部曾先生/谢小姐

2. 出席本次年度股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

3. 出席本次年度股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

五、备查文件

1. 公司第八届董事会第七次会议决议

2. 公司第八届监事会第四次会议决议

附件一：授权委托书格式

附件二：股东发函或传真方式登记的格式

特此通知。

广东广州日报传媒股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月二十六日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）在下述授权范围内代表本人/本单位出席广东广州日报传媒股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

1.委托人情况

①委托人姓名：

②委托人身份证件或营业执照号码：

③委托人股东账号：

④委托人持股数：

⑤委托人（签名或盖章）：

⑥委托期限：

2.受托人（或代理人）情况

①受托人姓名：

②受托人身份证件号码：

3. 经委托人授权，受托人（或代理人）行使以下表决权

①审议《2013年度董事会工作报告》（同意□反对□弃权□）；

②审议《2013年度监事会工作报告》（同意□反对□弃权□）；

③审议《2013年年度报告全文及其摘要》（同意□反对□弃权□）；

④审议《2013年度财务决算报告》（同意□反对□弃权□）；

⑤审议《2013年度利润分配预案》（同意□反对□弃权□）；

⑥审议《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》（同意□反对□弃权□）；

⑦审议《2014年度日常关联交易计划》（同意□反对□弃权□）；

⑧审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》（同意□反对□弃权□）。

如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。

委托人（签名或盖章）：

受托人（或代理人）签名：

委托日期：

（备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。）

附件二：

股东登记表

兹登记参加广东广州日报传媒股份有限公司2013年年度股东大会。

股东名称或姓名：

股东账户：

持股数：

出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章：

日期：

证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2014-022

广东广州日报传媒股份有限公司

关于全资子公司广州日报报业经营

有限公司投资参股广州龙飞软件科技

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州日报报业经营有限公司（以下简称“广报经营”）与广州飞飞信息科技有限公司（以下简称“飞飞信息”）拟各自现金出资4000万元人民币，合计8000万元人民币，对飞飞信息全资子公司广州龙飞软件科技有限公司（以下简称“目标公司”）进行增资。增资完成后，广报经营将持有目标公司10.526%的股份，飞飞信息持有目标公司89.474%的股份。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项已提交公司第八次董事会第七次会议审议通过。本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资方基本情况

名称：广州日报报业经营有限公司

住所：广州市越秀区同乐路14、16、18号一、二楼

注册资本：20,000万元

实收资本：20,000万元

法定代表人：汤应武

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：批发、零售：国内版图书、期刊；文化产业投资；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；社会经济信息咨询、企业管理咨询、会议展览服务；信息技术咨询；票务代理；展台设计，废造纸原料回收，批发和零售贸易，货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；酒类零售；批发兼零售；预包装食品（含酒精饮料），乳制品（婴幼儿配方乳粉，有效期至2015年11月22日），出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品（分支机构改革经营）；国内快递（邮政企业专营业务除外；有效期至2018年1月31日），零售：卷烟、雪茄烟（许可证有效期至2017年6月27日）。

注册号：440101000089755

营业期限：2009年4月15日至长期

广州日报报业经营有限公司是公司的全资子公司，主要负责《广州日报》的广告、印刷、发行等经营业务。

三、合作方基本情况

（一）广州飞飞信息科技有限公司

名称：广州飞飞信息科技有限公司

住所：广州市白云区石夏路188号506A

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

注册资本：3000万元

法定代表人：胡伟权

主营项目类别：软件和信息技术服务业

飞飞信息是由Global Market Group Limited（环球市场集团有限公司，以下简称“环球市场集团”）全资子公司Feifei Group Limited（飞飞集团有限公司，以下简称“飞飞集团”）在中国广州根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司（外国法人独资），拥有目标公司100%股份。

（二）Global Market Group Limited（环球市场集团有限公司）

Global Market Group Limited（环球市场集团有限公司）是一家在英属开曼群岛成立和存续的，并在伦敦证券交易所上市的股份有限公司，股票代码：GMC。环球市场集团通过建立国际电商平台（www.globalmarket.com）,帮助达到GMC国际标准的优质制造商拓展全球市场。环球市场集团2005年建立环球优质制造商标准（GMC标准），开始专注打造GMC标准及群体品牌，进入“世界标准，全球直销”的独特运营模式。代表质量、创新、环保的GMC联合品牌，已经获得全球200多个国家地区超过110万优质买家的信任和肯定，拥有3万家关系紧密、相互信任的优质认证制造商会员，在www.globalmarket.com国际电商平台上已上线350万款具有国际竞争力的商品。2012年环球市场集团在伦敦交易所上市，2013年启动面向中国地区消费者市场的“飞飞家居商城”（www.feifei.com，以下简称“飞飞商城”）项目。

飞飞信息、飞飞集团、环球市场集团与本公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

四、目标公司基本情况

1.基本情况

名称：广州龙飞软件科技有限公司

住所：广州市海珠区翠宝路184号二层自编2024B铺

注册资本：3,624.4934万元

法定代表人：胡伟权

经营范围：软件开发；网络技术的研究、开发；小饰物、小礼品零售；木质装饰材料零售；箱、包零售；仓储代理服务；卫生洁具零售；五金零售；花盆栽培植物零售；技术进出口；清扫、清洗日用品零售；体育用品及器材零售；电子元器件零售；纺织品及针织品零售；日用家电设备零售；打字机、复印机、文字处理机零售；日用灯具零售；金属装饰材料零售；家用视听设备零售；装饰石材零售；货物进出口（专营专控商品除外）；电工器材零售；服饰零售；家具零售；国际货运代理；木制、塑料、皮革日用品零售；陶瓷装饰材料零售；装修用玻璃零售；陶瓷、玻璃器皿零售；鞋帽零售；通信设备零售；灯具零售；计算机零配件零售；涂料零售；电子产品零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；预包装食品零售。

注册号：440101000219877

营业期限：2012年11月28日至长期

2.业务介绍

目标公司是环球市场集团专门用于运营飞飞商城（www.feifei.com）的独立子公司。飞飞商城借助环球市场集团的GMC优质供应商资源优势，采用独特的M2C厂家直销模式 ，打造家居生活类M2C电商平台。飞飞商城2013年6月开始上线内测，2013年11月开始公测，是中国首个定位于为优质制造商和消费者建立网上直销平台，致力于为消费者提供优质、安心、舒适的家居生活的网上厂家直销家居商城。

M2C模式囊括除商品生产外，其他环节的全方位服务，包括：产品检验、物流仓储及配送、市场推广及营销、销售、售后服务、客服等。货物由供应厂家生产后，直接经由飞飞商城检测中心检测入库，消费者在飞飞商城购买出库。此过程中，产品检验、物流仓储及配送、市场营销、售后服务等均由飞飞商城代运营。

3.目标公司财务数据

截止2013年12月31日，目标公司经广州瑞兴会计师事务所（普通合伙）审计的财务数据如下：资产合计2,226.06万元，所有者权益合计-2,010.25万元（其中注册资本500万元，未分配利润-2,510.25万元），负债为4,236.30万元；营业收入为192.24万元，营业利润为-2,506.84万元，净利润为-2,506.84万元。

上述负债4,236.30万元中，属于控股股东的债务为3,124.4934万元。2014年3月飞飞信息对目标公司进行增资3,124.4934万元以归还对控股股东的债务3,124.4934万元（以下简称“债转股”）。根据广州市工商行政管理局2014年3月18日核发的目标公司《营业执照》，目标公司注册资本为3,624.4934万元。债转股后目标公司净资产为正值。

4.增资方案及股权变更情况

（1）以深圳市中深信资产评估有限公司出具的中深信评报字[2014]第030号《资产评估报告》的以2013年12月31日为基准日的目标公司全部股东权益价值评估结果38,772万元为参考，目标公司投资前估值暂按30,000万元计算，对应目标公司增资后12个月预计销售收入15,000万元计算，市销率为2。广报经营、飞飞信息将各向目标公司增资4,000万元人民币，合计8,000万元人民币，本次增资完成后，目标公司总估值为38,000万元，广报经营占目标公司的股权比例为10.526%，飞飞信息占目标公司股权比例为89.474%。

目标公司注册资本由3,624.4934万元增加至4,590.9882万元，广报经营以现金人民币4000万元（“增资价款”）认购目标公司本次新增注册资本483.2474万元，其中483.2474万元记入注册资本，3516.7526万元记入资本公积；飞飞信息以现金人民币4000万元（“增资价款”）认购目标公司本次新增注册资本483.2474万元，其中483.2474万元记入注册资本，3516.7526万元记入资本公积。

目标公司增资前后的股权结构：（金额：万元）

（2）估值调整及股权比例调整。目标公司投资前估值3亿元为暂定估值，目标公司最终估值按增资完成后连续12个月的主营业务收入的2倍市销率的数额计算；但目标公司增资完成后连续12个月的主营业务收入低于1亿元的按1亿元计算，高于2亿元的按2亿元计算，即目标公司最低估值为2亿元，但最高不超过人民币4亿元。广报经营、飞飞信息双方的股权比例按上述调整后的目标公司投资前估值进行相应调整，广报经营调整后的股权比例=4000万元/（调整后的投前估值+8000万元）*100%，最终股比在8.333%-14.286%之间。

五、本次投资的目的和影响

1. 本次投资符合当前国家重点鼓励发展的产业政策。

电子商务行业是目前商业模式较为成熟、用户消费持续增长的互联网产业之一，目前处于快速发展阶段，据艾瑞咨询统计，2013年中国网购交易额达到1.85万亿，比上年同期增长42%，占零售总额7.8%，网购人数达到3.1亿，具有良好的发展前景。工业和信息化部发布的《电子商务“十二五”发展规划》指出，到2015年，电子商务进一步普及深化，对国民经济和社会发展的贡献显著提高，电子商务的服务水平显著提升，涌现出一批具有国际影响力的电子商务企业和服务品牌。

2. 本次投资符合公司“产业化、平台化、移动化、大教据”的战略定位，是公司进行电商产业链布局的重大举措之一。

粤传媒按照“三化一大”的发展思路，积极探索现有传统业务向新媒体行业的转型，近年来电商行业保持快速增长，在移动支付、物流配送等环节越来越便利的情况下，电商业务增长和市场规模也将保持良好的增长态势。公司以参股的模式介入飞飞商城，有利于迈出公司在电商行业领域发展的第一步，也有望分享移动电商行业发展带来的机会。同时以此作为公司布局电子商务产业的切入点，通过与环球市场集团合作打造飞飞电商平台，增加用户行为数据收集渠道，也对做大做强公司“宅之便”具有借鉴、学习意义，为公司利用各项现有业务资源进入电商领域有参考作用，为公司的战略转型探索好的发展模式。

3.本次投资与公司现有业务有协同作用。

本次投资合作双方的资源具有较大的互补性，双方的合作可将各自资源进行有效整合，实现双赢。飞飞商城的物流配送业务可以和公司的物流配送队伍业务相结合，有助于提高飞飞商城在广东地区的物流配送服务质量，也有助于提升公司物流配送队伍业务量，加快公司物流配送业务的发展。公司可以充分利用中国最具影响力之一的报纸《广州日报》，以及旗下各种媒体资源，整合线上线下渠道，发挥出线上线下大融合的优势，宣传推广飞飞商城，助推飞飞商城尽快发展成为中国知名、用户喜爱的电商平台。

六、本次投资的主要风险

1.市场风险

国内电商近年来发展迅速，电商网站林立，电商行业市场竞争非常充分、激烈。飞飞商城作为行业初入者，处于初期阶段，尚未形成规模，要获得应有的流量、转化率和销售量，不但需要大量的投入、广泛且有代表性的资源的支持，从现有综合平台的支柱份额中夺取市场存在较大的竞争风险，且“飞飞商城”为全新品牌，获取新用户需要进行较大的品牌推广和建设。

在应对市场风险方面，飞飞商城一方面已具备了GMC优质供应商联盟的核心竞争力，制定了具有自己特色的发展规划和具体措施，另一方面飞飞商城未来可借助公司旗下的《广州日报》、《羊城地铁报》、大洋网等强大的媒体宣传影响力快速扩大品牌知名度，以及结合丰富的线下资源，为飞飞商城导入流量，实现线上线下资源的整合，扩大运营规模和市场份额。

2.政策风险

随着电子商务行业市场规模的扩大，行业出现的问题也引起社会广泛关注政府加强监管力度，筹备相关政策法规的出台，电商政策存在一定的不确定性。未来电子商务行业的政策的调整，加强对电子商务行业的监管，可能带来网上零售类电商经营成本上升，产品价格上涨，影响整个行业的市场竞争力，同时对公司的业务发展带来不确定性。

在应对政策风险方面，目标公司一方面积极关注国家相关政策的变化，尽可能提前做出相应的调整，另一方面，目标公司积极参与和协助国内符合GMC标准的制造商进行出口转内销的转型发展，为中国优质制造厂商开辟新的销售平台。

3.转型经营风险

飞飞商场是环球市场集团转型发展的M2C电商平台，并且为全新品牌，成立时间不长，知名度不高，面临管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的挑战，存在一定的转型经营风险。

为应对转型经营的风险，目标公司一方面将进行较大的品牌推广和建设，公司在投资参股后也会为飞飞商城提供广告资源支持。另一方面，飞飞商城已建立起一支来自国内外电商行业和顶级零售业，具有丰富的电商平台运营管理、技术开发经验的管理运营团队。同时飞飞商城还在不断进一步完善自身管理体系的建设，加强内部管理，在引进和培养各类人才的同时，建立有效的激励和约束制度，提高在供应链管理能力、成本控制能力、营销实力等多方面的能力，应对转型经营的风险。

六、备查文件

1. 第八届董事会第七次会议决议；

2. 《投资协议》；

3.《资产评估报告》。

特此公告。  

广东广州日报传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十六日