证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年度受益于国内建材家居市场回暖、细分行业定制衣柜行业整体保持增长的形势以及各项经营计划的落实，公司整体增长态势良好。报告期内，公司实现营业收入17.83亿元，比上期增长45.78 %；归属于上市公司股东的净利润2.45亿元，比上期增长41 %。2013年度重点工作回顾如下：

  一、报告期内继续补充现有销售渠道，持续深化销售网络

  公司依然坚持“经销商专卖店”为主的形式，继续强化经销商专卖店销售网络的建设，巩固“索菲亚”品牌知名度，并持续加大、提升品牌美誉度和忠诚度方面的投入。报告期内，公司继续实施县级经销商招募计划，持续开拓三、四线城市市场。截至2013年12月31日，公司拥有经销商约650位，经销商专卖店约1200间（含在设计未开店的店数）。

  二、继续完善“索菲亚”的品牌建设,由“定制衣柜就是索菲亚”向“定制家·索菲亚”迈进，稳步推进公司中长期品牌发展战略

  2012年底公司完成了柔性生产线的布局，解决了定制化产品柔性化的需求，为进一步普及定制家居产品奠定了基础。“定制衣柜就是索菲亚”这句广告语代表了公司过去十年在定制衣柜行业所取得的成绩。但是消费转型升级，广大消费者有了更高的要求：他们除了需要个性化定制的衣柜产品，还需要其他可定制的家具产品。基于市场和消费者的需求，从2012年下半年以来，公司从产品设计研发入手，在索菲亚研究院的支撑下开发出多个系列可定制的配套家具，包括电视柜、酒柜、餐柜、鞋柜、饰物柜等等。从原有的卧室系列、书房系列拓展到客厅系列、餐厅系列等等。特别是针对不同房屋户型、不同装修风格、不同消费人群的“智定家居”解决了这些需求，为消费者提供了一个完整的家居解决方案。因此，原有的广告语“定制衣柜就是索菲亚”已经不能够诠释索菲亚对于消费者在创新设计解决方面的意义了。公司在2013年7月发布了最新的广告语“定制家·索菲亚”。这标志着索菲亚品牌在定制行业的发展道路上又翻开了新的一页。从定制衣柜专家向定制家居专家转变，这是一个公司发展历程中新的一页。在这个新的起点上，公司已经开始朝着定制家的方向高速前进，继续保持行业的领导地位，为消费者提供更大的价值。

  三、加快信息系统升级改造项目建设进度，完成分工厂ERP上线计划

  2012年公司陆续落实了西部、华东、华北生产中心建设投资计划。为了尽快实现公司财务业务统一化以及公司总部对分子公司财务数据的管理和统筹，2013年公司完成了成都分工厂、嘉善及廊坊工厂ERP上线工作。

  四、坚持产品和技术开发、创新，完善产品系统，有力支撑店面销售

  以索菲亚研究院为支撑，公司持续不断完善工厂生产流水线、信息化管理和生产工艺。2012年底投入使用的柔性生产线解决了定制化需求生产及板材利用率之间的矛盾，为进一步普及定制家居产品奠定了基础。2013年，索菲亚推出了针对不同房屋户型、不同装修风格、不同消费人群的系列产品，以风格搭配和谐统一的全套家居组合而成的拉德芳斯系列、阿维尼翁系列，为消费者提供一站式的方便购买服务，更为消费者提供一个完整的家居解决方案。

  五、股权激励，造就持续动力

  2013年第一次临时股东大会批准公司董事会实施《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》。董事会在股东大会的授权下，向总共123名激励对象授予限制性股票（含预留部分限制性股票）。相关授予工作已于2013年度完成。通过此次限制性股票激励计划，公司建立并健全了长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

  六、携手法国知名厨柜SALM S.A.S.公司，在华共同设立合营公司，经营国内厨柜业务

  公司本年度实施“定制家·索菲亚”的战略方向转变，其中进入厨柜市场是定制家的重要组成部分。公司于2013年11月份成立厨柜事业部，于2013年12月与国际著名的SALM S.A.S签订合作意向书，并即将签订合营合同。携手SALM公司，可以借助其充足的厨柜行业经验，将助于公司快速打开国内厨柜市场，并促使公司整体业务往更多元方向发展，有利于增强公司的综合竞争力。

  20世纪90年代，随着人们居住条件的改善起步并逐步发展壮大，厨柜业逐渐形成一个产业，21世纪初期，“整体厨房”概念引入中国，经过多年发展，中国厨柜行业仍具有广阔的市场前景，但也存在着品牌林立，全国性品牌与区域性品牌并存的现状。

  城镇化是定制家居行业的推动力，公司对厨柜市场前景看好。索菲亚作为衣柜行业的龙头企业，进军厨柜行业，能够挖掘新市场商机。公司目前正处于厨柜项目前期筹备阶段，未来三年将拓展市场及持续厨柜项目各方面的筹备工作，公司预计该项目2014年下半年开始投产，2015年开始正式运行。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策，会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期合并范围无变化

  证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2014-007

  索菲亚家居股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年3月16日以电子邮件、专人送达及电话通知的方式发出了召开公司第二届董事会第十五次会议的通知，于2014年3月26日下午2点半在广州市体育东路108号创展中心西座9楼本公司会议室以现场表决和通讯表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事9人，实到董事9人（其中蔡明泼先生、Dominique ENGASSER先生和高振忠先生以通讯方式参加）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

  一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于2013年度总经理工作报告的议案》。

  二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于2013年度董事会工作报告的议案》。详细内容请见巨潮资讯网公布的公司2013年度报告全文。本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》。详细内容请见公司公布的2013年度报告全文。本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》。董事会认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

  详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》。另外公司独立董事发表的独立意见亦于同日刊登于巨潮资讯网上。

  董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体详情请见同日于巨潮资讯网上刊登的《内部控制规则落实自查表》。

  五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）公布的《索菲亚家居股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。会计师事务所出具的《鉴证报告》同时刊登于巨潮资讯网上。

  六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

  该分配方案由公司实际控制人和一致行动人江淦钧先生和柯建生先生共同提议，其理由为：向投资者回馈公司成长的收益，履行对公司股东作出的现金分红承诺并体现上市公司社会责任。该方案与公司业绩成长性相互匹配。在制作有关文件的过程中，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有关人员严格遵循公司的《信息披露管理制度》有关未公开信息传递、审核与传递的流程，并依照公司《内幕信息知情人制度》要求有关知情人履行了信息报备义务，并告知有关知情人保密且禁止买卖公司股票的“窗口期”。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，2013年度母公司报表期末累积未分配利润为373,143,187.66元，2013年度实现净利润217,068,161.95元。

  2013年度利润分配预案如下：

  以公司2013年12月31日总股本44,099万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.5元（含税），合计110,247,500元，2013年度剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不实施资本公积金转增股本。

  2013年度分配预案采用了现金分红形式，现金分红的比例为母公司2013年度报表期末累计的未分配利润的29.55%，符合公司所制定的《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》中股利分配方式的规定，以及关于“若分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的20%”的现金分红承诺。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度报告全文及摘要的议案》。公司2013年度报告全文及摘要请见巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期为一年。本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  九、会议审议了《关于广州索菲亚家具制品有限公司向Establishments Sogal Fabrication供应五金配件关联交易的议案》。关联董事Dominique ENGASSER回避表决，最后以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了本议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《公司2014年度日常关联交易计划的公告》。

  十、会议审议了《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案》。关联董事江淦钧、柯建生和潘雯姗回避表决，最后以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了本议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《公司2014年度日常关联交易计划的公告》。

  十一、会议审议了《关于公司及全资子公司广州易福诺向封开县威利邦木业有限公司采购板材的议案》。关联董事高振忠回避表决，最后以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了本议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《公司2014年度日常关联交易计划的公告》。

  十二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。经董事会确认，《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首期授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，授权公司董事会办公室为本次符合资格的118名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。

  本议案详情请见于巨潮资讯网公告的《关于首期授予限制性股票第一期解锁条件成就的公告》。

  十三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》。

  激励对象倪艳华先生于2010年入职索菲亚家居股份有限公司，任职行政部经理。经公司第二届董事会第八次会议同意，倪艳华先生被列入首期授予限制性股票激励对象之一，于授予日2013年3月4日获授1.5万股限制性股票。在实施公司每10股派3.5元送10股的2012年度权益分派方案后，其所获授的限制性股票增加至3万股。上述获授的限制性股票已于2013年3月20日上市。

  2014年2月，倪艳华先生不幸在厂区宿舍意外死亡。根据《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（“《激励计划》”）第十二章第二条“激励对象个人情况发生变化”部分的规定，对倪艳华先生所获授的限制性股票合计3万股，经董事会审查，确认如下处理：

  1、倪艳华先生解锁资格合法有效，另经董事会确认《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已成就，同意为倪艳华先生办理第一期解锁手续。

  2、对于倪艳华先生剩余未解锁限制性股票，考虑到倪艳华先生日常工作表现兢兢业业，认真负责，出于对员工的人道主义关怀，董事会决定由倪艳华先生财产继承人代为持有，按照《激励计划》规定的程序进行，倪艳华先生个人绩效考核条件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件。

  本次对倪艳华先生所获授限制性股票的处理，未超出公司股东大会就《激励计划》对董事会的授权，亦未有违反《激励计划》的规定。

  独立董事就本项议案发表了同意意见，详情请见于同日刊登于巨潮资讯网的公告。

  十四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订<索菲亚家居股份有限公司章程>的议案》。具体修订内容请见附件《章程修订对比表》。除修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的《章程》全文亦同时刊登于巨潮资讯网上。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  十五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司暨对外投资的议案》。同意与SALM S.A.S签订《中外合资经营合同》，组建“索菲亚厨柜有限公司”（暂定名，最后以工商行政管理局核准的为准；下称“合资公司”）。公司使用部分超募资金以注册资本金形式向合资公司注入资金。详情请见于巨潮资讯网公告的《关于公司与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司暨对外投资的公告》。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  十六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司变更索菲亚定制家居项目实施方案的议案》。详情请见于巨潮资讯网公告的《关于变更索菲亚定制家居项目实施方案的公告》。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  十七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于投资设立索菲亚家居（湖北）有限公司建设华中生产基地的议案》。具体详情请见于巨潮资讯网公告的《关于投资设立索菲亚家居（湖北）有限公司建设华中生产基地暨对外投资的公告》。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  十八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司董事会

  二0一四年三月二十八日

  附件：《章程修订对比表》

  索菲亚家居股份有限公司章程

  修订对比表

  证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2014-008

  索菲亚家居股份有限公司

  第二届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2014年3月16日以专人送达和电话通知的方式向各位监事发出，于2014年3月26日下午4点在广州市体育东路108号创展中心9楼905室以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席王玉娟女士召集和主持。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。 经与会监事审议，形成如下决议：

  一、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司监事会2013年度工作报告的议案》。《监事会2013年度工作报告》详细内容请见巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  二、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》。详细内容请见公司公布的2013年度报告全文。本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  三、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》。

  监事会对董事会关于公司2013年度内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行改进和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。公司董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  四、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。监事会认为：董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。

  具体内容详见巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）公布的《索菲亚家居股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  五、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。监事会发表核查意见如下：

  2013年度分配预案采用现金分红方式，现金分红的比例为母公司2013年度报表期末累计的未分配利润的29.55%，符合公司所制定的《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》中股利分配方式的规定，以及关于“若分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的20%”的现金分红承诺。我们认为上述分配预案符合公司生产经营的实际情况，实施现金分红没有影响公司后续持续经营，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，同意将本预案提交公司股东大会进行审议。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  六、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《关于公司2013年度报告全文及摘要的议案》。监事会认为董事会编制和审核本公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2013年度报告全文及摘要请见巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  七、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《关于广州索菲亚家具制品有限公司向Establishments Sogal Fabrication供应五金配件关联交易的议案》。

  监事为认为：公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  八、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案》。

  监事为认为：公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  九、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《关于公司及全资子公司广州易福诺向封开县威利邦木业有限公司采购板材的议案》。

  监事为认为：公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  十、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司符合条件的118名激励对象解锁资格合法有效，满足《索菲亚家居股份有限公司限制性激励计划（草案修订稿）》（“《激励计划》”）设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

  详情请见巨潮资讯网公告的《关于首期授予限制性股票第一期解锁条件成就的公告》。

  十一、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》。

  监事会认为：倪艳华先生解锁资格合法有效，满足《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为其办理第一期解锁手续。对于倪艳华先生剩余未解锁限制性股票，董事会考虑到倪艳华先生日常工作表现兢兢业业，认真负责，出于对员工的人道主义关怀，决定由倪艳华先生财产继承人代为持有，按照《激励计划》规定的程序进行，倪艳华先生个人绩效考核条件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件的方案未有违反《激励计划》规定，亦在公司股东大会授权范围内，故同意如上处理倪艳华先生剩余未解锁的限制性股票。

  十二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司暨对外投资的议案》。

  监事会认为：公司本次与SALM合资设立中外合资公司经营厨柜项目，是立足于公司长远战略规划。若本次投资项目成功实施，将使公司整体业务往更多元方向发展，有利于增强公司的综合竞争力。本次项目与公司现有募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，未有损害公司股东的利益。故我们同意本项议案。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  十三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司变更索菲亚定制家居项目实施方案的议案》。

  监事会认为：公司与SALM公司的合资投资取得了进展，促使公司需要相应调整现有生产布局。本次方案的调整，有利于优化原定生产布局，同时与公司现有募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，未有损害公司股东的利益。故我们同意本项议案。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  十四、以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过《关于投资设立索菲亚家居（湖北）有限公司建设华中生产基地的议案》。

  监事会认为：投资设立索菲亚家居（湖北）有限公司（“湖北索菲亚”），是为了满足公司定制衣柜及配套家具产品生产线以及厨柜业务快速扩张的步伐作出的决定。由于公司与SALM在设立厨柜合资公司事宜达成了合意，公司原定的工业布局亦需要相应调整。湖北索菲亚将负责华中生产基地实施，可以优化公司目前的生产布局规划，若项目顺利实施，可以进一步满足厨柜、定制衣柜及其配套产品未来的产能需要。本项目与公司现有募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，故我们同意本议案。

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司监事会

  二0一四年三月二十八日

  证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2014-011

  索菲亚家居股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2014年全年日常关联交易的基本情况

  本公司于2014年3月26日召开第二届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于广州索菲亚家具制品有限公司向Establishments Sogal Fabrication供应五金配件关联交易的议案》、《关于本公司向杭州宁丽销售定制衣柜及其配套定制家具产品的议案》和《关于公司及全资子公司广州易福诺向封开县威利邦木业有限公司采购板材的议案》，对2014年度日常关联交易进行审议。关联董事江淦钧先生、柯建生先生、潘雯姗女士以及Dominique ENGASSER先生进行了回避表决。预计2014年度全年日常关联交易情况如下：

  ■

  *金额均为未含税金额。

  二、关联方和关联关系

  （一）Establishments Sogal Fabrication （“Ets SOGAL Fabrication”）

  注册资本：4,000,001欧元,住所地：Zone d’Activités, La Jumelière, 49120 La Jumellière, France。根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人，即：本公司董事Dominique Engasser先生担任Ets SOGAL Fabrication母公司ETABLISSEMENTS SOGAL DIRECTIONS SUPPORTS（以下简称“Ets Sogal”,系Ets SOGAL Fabrication全资控股股东）的首席执行长官；同时，Ets Sogal通过SOHA LIMITED间接持有我公司10.01%的股份。

  （二）杭州宁丽家居有限公司（“杭州宁丽”）

  杭州宁丽法定代表人为柯国生，注册资本金额为人民币100万元，公司类型为有限责任公司，住所地为杭州市下城区灯芯巷14号底层106室，经营范围为批发、零售：家具、家居用品、日用百货、装饰材料、厨房用具；服务：室内装饰；其他均需报经审批的一切项目。为本公司共同控股股东关系密切的近亲属控制的公司。

  （三）封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）

  封开威利邦法定代表人为高平富，注册资本金额为人民币10,000万元，公司类型为有限责任公司，住所地为封开县长冈镇旺村管理区，经营范围为中（高）密度纤维板制造与销售。

  公司第二届董事会独立董事高振忠先生自2013年5月23日被广东威华股份有限公司聘为其第四届董事会独立董事。封开威利邦为威华股份控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  公司日常关联交易主要为：一、公司全资控股子公司广州索菲亚向Ets SOGAL Fabrication销售配件；二、公司向杭州宁丽家居有限公司销售定制家具；三、公司以及广州易福诺木业有限公司根据实际经营情况向封开县威利邦木业有限公司采购中纤板。

  （二）定价依据

  1、2014年度，广州索菲亚继续按原协议条件及定价方式（成本加成法，即在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成本的基础上加收15%作为结算价格，与供应给本公司的价格相同）向Ets SOGAL Fabrication供应五金配件。

  2、杭州宁丽自2010年开始经销我公司的定制衣柜家具产品。我公司向其提供的产品价格及条件与其他同等级的经销商相同，杭州宁丽不享受优惠待遇。

  3、公司以及广州易福诺根据实际经营情况，向封开威利邦采购中纤板。上述采购业务按照一般市场经营规则进行，公平、公正、公开。交易价格依据市场价格确定，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则，协商签订协议。

  （三）关联交易协议签署情况

  1、公司全资子公司广州索菲亚将与Ets SOGAL Fabrication签订《五金配件供应协议》，合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日止。产品的价格为成本加成法，即广州索菲亚采购的用以加工并供应给Ets SOGAL Fabrication的本协议产品的原材料价款加上该价款之15%的加工费。货款于广州索菲亚交付产品之日（海关报关日）起60日内支付。

  2、就杭州宁丽经销公司定制家具事宜，公司将于杭州宁丽签订2014年度《产品经销合同》。

  3、公司以及广州易福诺与封开威利邦的交易价格依据市场价格确定，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则，协商签订协议。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  广州索菲亚与Ets SOGAL Fabrication、公司与杭州宁丽的关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易价格公允，遵循公开、公平、公证的原则，不会存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为关联交易而对关联方产生依赖。

  公司以及广州易福诺向封开威利邦采购中纤板的业务已持续数年，双方合作良好，交易价格稳定，未有发生重大变化，且采购比例占同类业务比例较低，维持本项交易有利于公司采购业务有序正常地进行，不会对公司独立性产生影响，亦不会因此类交易导致公司及易福诺对上述关联方形成依赖，未损害公司及股东的合法权益。

  五、其他专项意见

  （一）公司独立董事葛芸女士、高振忠先生和李非先生发表独立意见如下：

  1、广州索菲亚家具制品有限公司（“广州索菲亚”）在日常生产经营过程中继续按原条件及定价方式（成本加成法，即在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成本的基础上加收15%作为结算价格，与供应给本公司的价格相同）向Ets SOGAL Fabrication供应五金配件，该项关联交易价格公允，且该项关联交易在同类交易中占比较低，不会对公司独立性产生影响，亦未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，故同意上述关联交易。

  2、公司与杭州宁丽之间的关联交易内容是杭州宁丽经销公司的定制衣柜家具产品。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公司其他同等级的经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影响，故同意上述关联交易。

  3、高振忠先生因在封开威利邦股东威华股份任职独立董事缘故，回避对本次交易发表意见。其余两位独立董事葛芸女士和李非先生发表意见如下：

  我们认真审阅了董事会提供的本次关联交易有关资料，认为：封开威利邦在近几年一直是公司及广州易福诺的板材供应商。在高振忠先生任职前后，公司及广州易福诺向封开威利邦采购的价格基本一致，未发生重大变化。采购业务遵循市场化原则进行，交易价格亦依据市场价格确定，定价公允，不存在利益输送的情况，且维持本项交易有利于公司采购业务有序正常地进行。故我们认为该项关联交易发生合理且必要，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。故我们同意本项关联交易事项。

  （二）民生证券股份有限公司对2013年已发生的关联交易发表核查意见如下：

  上述关联交易程序合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，没有损害公司及其他非关联股东的利益，民生证券对上述交易无异议。

  六、备查文件

  1、2014年3月26日召开的第二届董事会第十五次会议决议；

  2、索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见；

  3、《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司2013年已经发生的关联交易之核查意见》。

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司董事会

  二0一四年三月二十八日

  证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2014-012

  索菲亚家居股份有限公司

  关于首期授予限制性股票第一期

  解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、限制性股票激励计划情况概要及历次变动和调整

  1、2012年12月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同日，公司监事会对激励对象名单发表了同意的核查意见。

  2、2012年12月20日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。

  根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。

  2013年1月7日，中国证监会向深圳证券交易所发出了关于本次激励计划的《备案无异议函》。

  3、2013年1月27日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见；

  4、2013 年 2月 22 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并授权董事会办理公司股权激励计划有关事项。

  5、2013年3月4日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定于授予日2013年3月4日，向119名激励对象授予限制性股票合共586万股，授予价格为9.63元/股。公司独立董事对限制性股票对象、数量的调整以及授予发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议亦就上述议案发表了核查意见。公司于2013年3月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了登记；本次授予股份的上市日期为2013年3月20日。

  6、2013年6月14日公司完成了每10股转增10股派3.5元的2012年度利润分配和资本公积金转增股本的工作，公司总股本由219,860,000股增至439,720,000股。

  7、2013年7月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》，确定于授予日2013年7月19日，向符合授权条件的5位激励对象授予首期限制性股票合共130万股，授予价格为4.64元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票以及授予价格的调整、激励对象名单以及授予日发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十一次会议亦对上述议案发表了核查意见。公司于2013年8月完成上述预留部分限制性股票的登记工作。上述预留部分限制性股票于2013年8月27日上市。

  8、2013年7月19日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对原激励对象刘小能已获授但尚未解锁的限制性股票合共3万股进行回购注销。公司于2013年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了刘小能先生所持有的上述限制性股票的回购和注销登记手续。

  9、2014年3月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会确认，《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首期授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，授权公司董事会办公司为本次符合资格的118名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。

  10、2014年3月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》，对已亡故的倪艳华先生所获授的限制性股票合计3万股，经董事会审查，确认如下处理：

  （1）倪艳华先生解锁资格合法有效，另经董事会确认《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已成就，同意为倪艳华先生办理第一期解锁手续。

  （2）对于倪艳华先生剩余未解锁限制性股票，董事会决定由倪艳华先生财产继承人代为持有，按照《激励计划》规定的程序进行，倪艳华先生个人绩效考核条件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件。

  二、激励对象符合行权条件的情况说明

  ■

  综上所述，《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》设定的首期授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。

  三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划差异性说明

  获授限制性股票的118名激励对象中，其中一位激励对象倪艳华先生，于2014年2月亡故。公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》，确认了倪艳华先生已获授的3万股限制性股票的处理方案（具体详情可参见本公告第一条“限制性股票激励计划情况概要及历次变动和调整”第10项说明以及《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2014-007））。

  除上述外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。

  四、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

  ■

  按照《公司法》等有关法律法规，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，该部分解除限售的限制性股票的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  本次限制性股票第一期解锁包括高级管理人员6名，分别为陈明、陈国维、张挺、陈建中、王飚、潘雯姗。上述激励对象在公告日前6个月内无买卖本公司股票的行为。

  本次股权激励行权后，公司股权分布依然具备上市条件。

  五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象因《激励计划》获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。该等个人所得税及其他税费全部以激励对象自筹方式解决。

  六、其他审核意见

  1、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》，对首期授予限制性股票第一期解锁条件成就以及对亡故的激励对象所获授的限制性股票处理方案，发表了同意的核查意见。

  2、公司独立董事发表独立意见如下：

  经审查公司交阅的材料，我们就关于确认首期授予限制性股票的激励对象第一个解锁期解锁条件成就事宜发表独立意见如下：

  经核查公司限制性股票激励计划、首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司获授首期授予限制性股票的118名激励对象第一个解锁期解锁条件成就的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予（2012年2月8日修订）》，亦符合《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  倪艳华先生作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司人力资源部亦出具了倪艳华先生的2013年度考核成绩，符合限制性股票解锁条件之一-“上一年度激励对象绩效考核合格”。同意公司按照《激励计划》提请董事会确认第一个解锁期解锁条件是否成就。董事会考虑到倪艳华先生日常工作表现兢兢业业，认真负责，出于对员工的人道主义关怀，同意由倪艳华先生财产继承人代为持有，按照死亡前《激励计划》规定的程序进行，倪艳华先生个人绩效考核条件不再纳入剩余未解锁的限制性股票的解锁条件，未有违反公司股东大会就《激励计划》对董事会的授权，亦没有违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予（2012年2月8日修订）》，亦符合《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。故我们同意《关于确认如何处理已死亡的激励对象已获授的限制性股票的议案》。

  3、广东广信君达律师事务所发表法律专业意见如下：

  公司激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；公司就本次解锁已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序，因此，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司董事会

  二0一四年三月二十八日

  证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2014-013

  索菲亚家居股份有限公司

  关于公司与SALM S.A.S共同投资

  设立中外合资公司暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  索菲亚家居股份有限公司（“公司”）与SALM S.A.S（“SALM”）就共同投资设立中外合资公司达成了合资投资意向，并于2013年12月12日签订了《意向书》（详情请见公司分别于2013年12月12日和2013年12月13日刊登于巨潮资讯网的《关于公司对外投资意向的提示性公告》（公告编号：2013-057）和《关于公司对外投资意向的进展公告》（公告编号：2013-058）。双方就《意向书》磋商的工作时间表进行合资合同条款的谈判。

  公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司暨对外投资的议案》，计划使用超募资金1,213.8万欧元（具体人民币金额按发生（缴款）当日的汇率计算）以注册资本金方式与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司。该中外合资公司的注册资本金额为2,380万欧元，其中公司出资51％,SALM S.A.S出资49％。

  本次对外投资尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  本次对外投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合资经营方介绍

  公司名称：SALM S.A.S（以下简称“SALM”）

  公司住所：5 RUE CLEMENCEAU 68660 LIEPVRE

  企业类型：Société par actions simplifiée（简单股份制公司）

  法定代表人：Anne LEITZGEN

  资本总额：3,000,000 Euros.

  实收资本：3,000,000 Euros.

  经营范围：厨房解决方案和橱柜生产制造

  SALM控股股东为LEITZGEN 家族，其与公司及公司董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上股份的股东不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  拟注册公司名称：索菲亚厨柜有限公司（暂定名，以工商行政管理局最终核准的为准，以下称“合营公司”）

  注册资本：2380万欧元

  拟定注册地址：中华人民共和国广东省广州市增城宁西工业园

  拟定经营范围：生产、销售厨房家具、卫浴家具、厨房组件、卫浴组件和相关配件，以上产品的进出口；并提供相关服务（最终以工商行政管理局核准为准）。

  持股比例：公司占股51%，SALM占股49%。

  （二）出资方式：公司与SALM均以现金出资。公司出资的资金来源自公司首次发行A股募集所得资金。SALM出资资金由其自行筹措。

  四、《合资经营合同》主要条款

  1、投资金额

  合营公司的总投资额为：6560万欧元，其中注册资本为2380万欧元

  2、支付方式

  以现金方式一次性出资2,380万欧元，其余的4,180万欧元为金融贷款和/或股东贷款。

  3、标的公司董事会和管理人员的安排

  公司设立董事会。董事会是合营公司的最高权力机构，由5名董事组成，公司委派3名董事，SALM委派2名董事。董事会委任5名高级管理人员，将分别负责其各自部门的相关事务的管理。

  4、合同的生效条件和生效时间

  《合营合同》经双方签署，并经索菲亚董事会、股东大会及监管机构批准后产生效力。

  五、本次投资的方向上、目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资方向

  公司在前三年的主要投资为设备及厂房的改造其中生产机器约为2.01亿元、厂房改造及机器安装成本约为0.75亿元。

  （二）本次投资的目的

  20世纪90年代，随着人们居住条件的改善起步并逐步发展壮大，厨柜业逐渐形成一个产业，21世纪初期，“整体厨房”概念引入中国，经过多年发展，中国厨柜行业仍具有广阔的市场前景，但也存在着品牌林立，全国性品牌与区域性品牌并存的现状。城镇化是定制家居行业的推动力。公司对厨柜市场前景看好。

  公司自2013年实施“定制衣柜就是索菲亚”到“索菲亚·定制家”的战略方向改革，厨柜是定制家居的重要组成部分。公司于11月份成立厨柜事业部，进军定制家居其他领域。与国际著名的SALM的合作，借助SALM充足的厨柜行业经营管理经验，将有利于公司在厨柜项目上的快速发展。

  （二）存在的风险

  1、审批风险

  本次投资项目涉及适用中国大陆与法国地区的法律法规，因此本次投资必须符合双方所在地区关于投资的规定，并需取得双方有权机构对本次投资事项的审批，存在无法取得有权机构批准的风险。

  2、市场风险

  通过与SALM 共同投资设立中外合资公司，有利于公司在厨柜项目上的发展。虽然“整体厨房”行业未来的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺利实施提供了有力保障，但是若销售收入增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。对此公司将加大市场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。

  3、管理风险

  与SALM共同投资设立中外合资公司，公司的生产经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是由于中外合作双方来自不同的国家和地区，其社会政治法律制度不同，文化背景不同，由此而形成的经营理念、管理决策思维、企业行为方式等也有着很大的差异，因此在合作过程中出现管理冲突是不可避免的，导致中外合资公司市场机会的损失和低效率，从而可能难以实现预期收益。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，加强与SALM的沟通，以实现中外文化的融合为宗旨，以实现双方的良好合作为目的，充分把握好中外文化的共性和个性、优势和劣势，吸收双方文化的精髓。

  （三）对公司的影响

  合作伙伴SALM公司在欧洲有超过60年的历史，为欧洲知名厨柜品牌。目前中国厨柜市场两极分化，以本土品牌和纯外资品牌为主。公司与SALM公司的合作将为合资公司带来法国元素和品牌推广助力。公司目前正处于厨柜项目前期筹备阶段，未来三年将拓展市场及持续厨柜项目各方面的筹备工作。公司预计该项目2014年下半年开始投产，2015年开始正式运行，将满足客户多元化需求，提升公司业绩。

  公司将持续关注本项目的进展，并及时将相关进展在中国证监会指定披露媒体上公告。惠请投资者留意，并注意理性投资。

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司董事会

  二0一四年三月二十八日

  证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2014-014

  索菲亚家居股份有限公司

  关于变更索菲亚定制家居项目

  实施方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更索菲亚定制家居项目实施方案的议案》，现将主要内容公告如下：

  一、索菲亚定制家居项目实施方案变更总概

  经公司第二届董事会第十五次会议同意，公司“索菲亚定制家居项目实施方案”调整方案如下：

  ■

  公司变更项目实施方案不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、项目实施方案变更原因和必要性

  1、目前公司的主营业务是定制衣柜及其配套产品。定制衣柜行业还处于上升期，因此在未来几年，公司的主营业务业绩还会随着行业的成长而继续增长。目前公司能用于定制衣柜及其配套产品的产能很快就会遇到瓶颈，公司需要为定制衣柜及其配套产品的工业布局提前做规划。

  2.根据公司调研所得，中国的厨柜市场还具有较大的空间。公司已确定与法国知名厨柜公司SALM S.A.S设立合营公司来经营厨柜项目，对未来厨柜的市场和业务前景亦比较看好，因此厨柜的工业布局也需要提前布局。

  3.公司管理层认为，原来的工业布局方案将无法满足厨柜业务的快速扩张步伐，而且还会影响定制衣柜及其配套家具的产能。经慎重考虑，为配合厨柜项目的积极推进，使公司在厨柜市场能快速发展，公司决定将增城郭村村地块上所建设的厂房、仓库等全部用于厨柜项目。为了进一步满足厨柜、定制衣柜及其配套产品未来的产能需求，经过管理层考察，公司有意在湖北投资设立一子公司负责建设华中生产基地项目，完善公司生产网络。经过研究，原方案定制衣柜及配套家具产品生产线将安排于华中生产基地实施，从而优化公司原生产布局规划。

  三、项目风险分析

  1. 审批风险

  公司与SALM S.A.S达成了设立合资经营公司实施厨柜项目。但上述投资计划以及相应的合资合同涉及适用中国大陆与法国地区的法律法规，必须符合双方所在地区关于投资的规定，并需取得双方有权机构对本次投资事项的审批，存在无法取得有权机构批准的风险。

  2、市场风险

  公司未来战略发展将往“大家居”前进。通过与SALM 共同投资设立中外合资公司，有利于公司在厨柜项目上的发展，立足于公司长远战略规划。虽然“整体厨房”行业未来的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺利实施提供了有力保障，但是若销售收入增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。

  3、建筑规划风险

  目标宗地土地使用证已办理妥当的，本次实施方案变更需向规划局再次报批，面临现有计划不能得到规划局批准的风险。

  公司将与增城市相关部门保持积极沟通，主动沟通项目进展情况，在制定具体规划报批时，充分考虑相关部门的意见，以保证具体规划既满足公司项目实施需要，也为相关部门接受。

  四、已履行的程序

  （一）公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司变更索菲亚定制家居项目实施方案的议案》，同意公司变更索菲亚定制家居项目实施方案。

  （二）公司独立董事葛芸女士、高振忠先生和李非先生亦对上述议案发表了同意意见。

  五、本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十五次会议决议；

  2、第二届监事会第十五次会议决议；

  3、《独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》。

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司董事会

  二0一四年三月二十八日

  证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2014-015

  索菲亚家居股份有限公司关于

  投资设立索菲亚家居（湖北）有限公司

  建设华中生产基地暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）第二届董事会第十五次会议决议使用自有资金设立一家全资子公司“索菲亚家居（湖北）有限公司”并实施华中生产基地建设计划。

  （二）董事会审议议案的表决情况

  公司于2013年3月26日召开第二届董事会第十五次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于投资设立索菲亚家居（湖北）有限公司建设华中生产基地的议案》

  （三）本次对外投资尚需提交股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易。

  二、投资主体

  本次对外投资项目实施主体为公司。

  三、投资标的的基本情况

  （一）出资方式：本次对外投资项目资金来源为公司自有资金。

  （二）标的公司基本情况

  1、拟定公司注册名称：“索菲亚家居（湖北）有限公司”（暂定名，以工商行政管理局核准为准，以下简称“湖北索菲亚”）

  2、注册资本：3亿元

  3、总投资额：10亿元

  4、拟定注册地址：湖北省黄冈市

  5、组织机构设置：设执行董事兼总经理1名，由公司任命；设监事1名，由公司任命；设财务总监1名，由公司任命。

  6、投资计划：公司或湖北索菲亚拟以参加黄冈市土地“招拍挂”的方式取得一幅工业用地使用权，用于建设华中生产基地。计划用地规模为500亩。

  本项目预计投资期限为5年。公司对华中生产基地规划产能为：年产50万套定制衣柜及配套家具产品和年产20万套定制厨柜及配套家具产品。具体投资规划将在取得国有土地使用权后，完成可行性分析报告提交公司董事会审议批准。

  四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  （一）对外投资目的及对公司的影响

  公司已确定与法国知名厨柜公司SALM S.A.S设立合营公司来经营厨柜项目，对未来厨柜的市场和业务前景亦比较看好，因此厨柜的工业布局也需要提前布局。为配合厨柜项目的积极推进，使公司在厨柜市场能快速发展，公司决定将原定实施索菲亚定制家居项目的增城郭村村地块上所建设的厂房、仓库等全部用于厨柜项目。为了进一步满足厨柜、定制衣柜及其配套产品未来的产能需求，公司决定将索菲亚定制家居项目原定定制衣柜及配套家具产品生产线安排在华中生产基地实施，从而优化公司现有的生产工业布局。

  （二）存在风险

  1、用地风险

  董事会授权公司经营管理层以参加黄冈市土地“招拍挂”的方式取得一幅工业用地使用权，可能存在竞拍不成功从而无法在拟定地区取得建设用地的风险。

  2、市场风险

  若华中生产基地项目得以实施，公司定制衣柜系列产品的生产和加工能力将再一次得到大幅提升。虽然定制衣柜行业未来的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺利实施提供了有力保障，但是若销售收入增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。对此公司将加大市场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。

  3、管理风险

  公司目前已建设有4大生产基地，加上拟进行的厨柜合资项目和本次华中生产基地项目，公司的生产经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约风险。对此公司需要加大对中层管理人员的培养以及吸引优秀管理人才加入公司，进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，并持续加强对子公司的控制。

  五、已履行的程序

  （一）公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于投资设立索菲亚家居（湖北）有限公司建设华中生产基地的议案》，同意投资设立索菲亚家居（湖北）有限公司建设华中生产基地。

  （二）公司独立董事葛芸女士、高振忠先生和李非先生亦对上述议案发表了同意意见。

  六、本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十五次会议决议；

  2、第二届监事会第十五次会议决议；

  3、《独立董事专项说明以及关于公司第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》。

  特此公告。

  索菲亚家居股份有限公司董事会

  二0一四年三月二十八日

  证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2014-016

  索菲亚家居股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议决定于2014年4月18日召开公司2013年度股东大会，先将有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会的召集人：董事会。

  2、会议表决方式：现场投票。

  （下转B83版）