证券时报多媒体数字报

（上接B93版）

(二)与公司的关联关系

中国泛海控股集团有限公司持有本公司73.67%股份,为公司控股股东。上表中序号1-2涉及的关联人系直接或间接控制公司的法人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形;序号3-13涉及的关联人系公司实际控制人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形;序号14涉及的关联人系公司实际控制人担任董事的法人,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。

(三)履约能力分析

2014年,公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》,受中国泛海控股集团有限公司北京分公司委托向民生金融中心租户提供物业管理服务,并收取物业费。服务对象包括民生投资管理股份有限公司、中国民生信托有限公司、民生证券股份有限公司等多家关联人。上述关联人拥有优质的资产结构,且与泛海物业管理有限公司有过良好的合作经历,具备较好的履约能力。

泛海建设控股有限公司及泛海实业股份有限公司经营运作情况良好,且泛海实业股份有限公司在建材加工制作、工程服务方面与本公司合作多年,信誉良好。

在发生上述关联交易前,公司均对关联人的经营和财务情况进行审查,确保其依法存续且经营正常。目前上述关联人生产经营及财务状况良好,市场信誉度较好,具备很好的履约能力。公司将按相关规定与关联人签署具备法律效力的协议或合同,并严格履行合同,确保交易的正常进行。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

公司2014年预计发生的日常关联交易具体内容详见本公告“一、日常关联交易基本情况”之“(一)关联交易概述”部分所述。

1、关联交易定价政策和定价依据

(1)劳务及商品购销类关联交易的定价依据为市场价格,按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定;房屋租赁类关联交易为参考租赁地点周围写字楼的市场价格定价。没有市场价格的由交易双方协商确定,遵循下列原则:

A 交易价格不得损害公司非关联股东的利益;

B 提供劳务或销售商品价格不得低于公司向任何第三方提供相同或可替代产品、服务的价格,接受劳务或购买商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。

(2)委托物业管理类关联交易的价格(收费标准),是参考市场价格结合物业管理实际工作量,由交易双方协商确定。

2、关联交易协议签署情况

公司及控股子公司根据生产经营需要与关联人签订协议,具体结算方式按协议规定进行结算。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

上述日常关联交易的目的在于扩大公司业务量、减少交易成本,推动公司及控股子公司日常业务持续快速开展。其中:

1、“委托物业管理”是公司关联人对本公司物业管理业务的支持与肯定,对提高公司品牌影响力、增加经营业务收入、丰富公司对高档物业的管理经验具有重要意义。

2、“提供劳务及销售商品”,关联人购买公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司自主生产研发的消防类产品,对于支持子公司业务拓展、产品研发及成长壮大将起到良好的推动作用。

上述关联交易事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益,未影响公司的独立性,对公司的持续经营能力没有影响。

五、独立董事发表的独立意见

上述交易事项在提交董事会审议前已书面征得独立董事同意。公司5名独立董事对上述2014年日常关联交易预计情况发表了独立意见,认为:

公司及控股子公司与关联人之间预计2014年发生的日常关联交易,均属于正常的商业交易行为,协议内容合法合规,交易定价原则为按市场价格定价,公允、合理,符合公司的根本利益,有利于公司特别是控股子公司业务的开展,体现了控股股东及关联人对公司发展的支持,没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

因此,公司独立董事同意公司及控股子公司与关联人之间在2014年预计发生的日常关联交易事项。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

3、相关合同与协议

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

证券代码:000046 证券简称:泛海建设 编号:2014-028

泛海建设集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

(一)本次担保基本情况

泛海建设集团股份有限公司简称(“本公司”、“公司”或“泛海建设”)全资子公司通海建设有限公司(简称“通海公司”)负责上海市董家渡聚居区10号、12号、14号地块的开发建设,其中10号地块项目(即“泛海国际公寓”)已于2011年10月正式动工。

为加速推进上海市董家渡聚居区10号地块项目开发进度,公司、通海公司拟与招商财富资产管理有限公司(简称“招商财富”)合作并由通海公司向招商财富融资。根据《合作框架协议》约定,由招商财富作为资产管理人设立专项资产管理计划,分2期募集资金,预计募集资金总规模不超过人民币30亿元,其中专项资产管理计划第一期拟募集资金金额预计不超过人民币12亿元,第二期拟募集资金金额预计不超过人民币18亿元。

本次合作具体内容如下:

1、贷款主体:通海建设有限公司

2、用款项目:上海董家渡10号地项目

3、贷款金额:总授信金额不超过人民币30亿元

4、项目融资方式:

专项资产管理计划第一期拟募集资金金额(预计不超过人民币12亿元),全部通过委托贷款银行向通海公司发放第一笔委托贷款;

专项资产管理计划第二期拟募集资金金额(预计不超过人民币18亿元),其中:人民币6亿元将用于购买本公司持有的通海公司24%股权;人民币12亿元将通过委托贷款银行向通海公司发放第二笔委托贷款。

若专项资产管理计划项下的拟募集金额总规模不足人民币30亿元,具体的用于受让通海公司股权及提供委托贷款的金额由招商财富根据专项资产管理计划实际募集的资金的情况进行调整。

5、期限:2年(设置了满1年提前还款权)。自招商财富通过委托贷款银行向通海公司发放第一笔委托贷款之日起24个月届满日,由通海公司全部清偿所有应付未付的第一笔委托贷款本息及其他应付款项;自招商财富通过委托贷款银行向通海公司发放第二笔委托贷款之日起24个月届满日,由通海公司全部清偿所有应付未付的第二笔委托贷款本息及其他应付款项。

6、风险保障措施:

(1)通海公司开发建设的位于黄浦区小东门街道637街坊1/1丘的编号为沪房地黄字(2004)第002970号《上海市房地产权证》项下的土地所对应的土地使用权及其上的在建工程抵押;

(2)公司以持有的通海公司76%的股权作为质押财产质押给招商财富,用于担保通海公司在相关协议项下的全部义务、责任以及公司在相关协议项下的全部义务、责任;

(3)公司为本次融资提供不可撤销的连带责任保证担保。

(二)董事会的表决情况

2014年3月27日,公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司通海建设有限公司进行融资并由本公司为该项融资提供担保的议案》(15票同意、0票反对、0票弃权)。经审议,公司董事会就本议案形成如下决议:

1、审议通过公司就公司全资子公司通海建设有限公司依法开发建设的位于黄浦区小东门街道637街坊1/1丘的上海董家渡10号地项目(以下简称“上海董家渡10号地项目”)与招商财富资产管理有限公司(以下简称“招商财富”,代表所管理的“招商财富-泛海1号专项资产管理计划”,下同)开展合作,并与招商财富、通海建设有限公司签署《合作框架协议》以及《合作框架协议》约定的其他交易文件。

2、审议通过公司为全资子公司通海建设有限公司在《委托贷款借款合同(一)》、《委托贷款借款合同(二)》项下的全部义务、责任向招商银行股份有限公司下属分行提供连带责任保证担保,并向招商银行股份有限公司下属分行出具《委托贷款不可撤销担保书(一)》、《委托贷款不可撤销担保书(二)》。

3、审议通过公司按照《招商财富-泛海1号专项资产管理计划股权转让合同》向招商财富转让公司持有通海建设有限公司的24%的股权,并同意公司按照《招商财富-泛海1号专项资产管理计划远期股权受让合同》的约定,到期受让招商财富持有的通海建设有限公司的全部股权,并根据约定向相关主体支付股权受让款项。

4、审议通过公司可以根据法律法规及上海市政府主管机关的要求,与招商财富及/或其指定的其他主体协商变更《合作框架协议》约定的交易结构及/或担保增信措施。

5、审议通过公司以公司持有的通海建设有限公司76%的股权为全资子公司通海建设有限公司在《合作框架协议》、两份《委托贷款借款合同》项下的全部义务、责任以及公司在《合作框架协议》、《招商财富-泛海1号专项资产管理计划远期股权受让合同》项下的全部义务、责任向招商财富提供股权质押担保,并与招商财富签署《招商财富-泛海1号专项资产管理计划股权质押合同》。

上述事项尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称:通海建设有限公司

成立日期:2002年9月24日

注册地址:上海市黄浦区中华路567号15层D座

法定代表人:李强

注册资本:人民币250,000万元

经营范围:房地产及基础设施投资、开发、经营,酒店管理,物业管理,企业收购及兼并,资产管理,新技术、新产品的投资;通信设备,办公自动化设备,建筑、装饰材料,经济信息咨询,商务咨询。(经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、资证经营)。

与本公司的关联关系:公司持有通海公司100%股权。2011年8月,为加快项目开发建设,通海公司曾以股权转让方式信托融资不超过12亿元人民币,即:本公司将所持通海公司不超过48%股权转让给四川信托有限公司(简称“四川信托”),取得四川信托的股权受让资金12亿元。2013年12月,本公司已向四川信托分期支付完成14.32亿元股权转让价款的回购价款,包括各期回购款和溢价回购款。根据《四川信托·泛海国际股权投资集合资金信托计划股权转让与回购合同》约定,在公司足额如期支付全部回购价款后,所回购的目标股权应进行相关工商变更登记手续。目前,上述工商变更登记手续尚在办理,但公司已实际拥有通海公司100%股权。

通海公司主要财务状况:

单位:人民币万元

三、担保协议的主要内容

按约定,公司须向招商财富提供《委托贷款不可撤销担保书》,以承担对通海公司申请贷款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和有关费用等全部债务的连带保证责任。该协议关于“担保方式”、“担保期限”等约定如下:

1、在《委托贷款借款合同》项下债务履行期届满时,贵行(即委托贷款银行)向借款人(即通海公司)提供而未获偿还的贷款由本保证人(即本公司)在本担保书第2条所确定的保证范围内承担连带清偿责任;在《委托贷款借款合同》规定的债务履行期届满前,如贵行根据《委托贷款借款合同》约定提前向借款人追索,本保证人亦在本担保书第2条所确定的保证范围内承担连带保证责任。

2、本担保人保证担保的范围为贵行根据《委托贷款借款合同》向借款人发放的贷款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和有关费用。

3、本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至借款履行期届满之日起另加两年。

四、董事会意见

本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司《关联交易管理办法》的要求。

通海公司负责开发建设的上海市董家渡聚居区10号地块项目已于2011年10月正式开工。该项目地处上海市核心区域,为公司重点开发建设项目,项目市场销售前景良好。鉴于此,公司董事会认为对通海公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,同意本公司为上述融资事项提供不可撤销的连带责任保证担保,并将持有的通海公司76%股权进行质押担保。

五、独立董事意见

鉴于:

1、通海公司为泛海建设全资子公司,具体负责旗下上海市董家渡聚居区10号、12号、14号地块的开发建设工作。上海项目为公司重点开发项目,项目销售前景良好,预计待项目建成后将成为公司未来盈利的重要支撑点。本次筹集资金将主要用于该项目开发建设,对于加速推进项目开发进度具有重要意义。

2、此次担保系公司为全资子公司提供担保,担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

综合考量以上因素后,公司独立董事认为:泛海建设为通海公司担保的财务风险处于可控范围之内,同意上述担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日,公司对外担保金额为人民币1,841,219.20万元,占本公司2013年12月31日经审计净资产的216.38%。除公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项(该事项已经公司2013年第四次临时股东大会审议通过)外,其余均为公司对子公司的担保。目前,公司及子公司无对外担保的情况,亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议

2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

证券代码:000046 证券简称:泛海建设 编号:2014-030

泛海建设集团股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 召集人:公司董事会

2. 现场会议召开地点:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室

3. 会议表决方式:现场投票

4. 会议召开日期和时间:2014年4月21日下午14:00

5. 股权登记日:2014年4月16日

6. 出席会议对象

(1)截至2014年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

二、会议审议事项

1. 会议审议事项的合法性和完备性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2. 本次股东大会表决的议案

(1)《关于变更公司注册名称的议案》;

(2)《关于调整公司经营范围的议案》;

(3)《关于修改<公司章程>部分条款的议案》;

(4)《关于审议公司董事会2013年度工作报告的议案》;

(5)《关于审议公司监事会2013年度工作报告的议案》;

(6)《关于审议公司2013年度财务决算报告的议案》;

(7)《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》;

(8)《关于审议公司2013年度报告全文及摘要的议案》;

(9)《关于聘任会计师事务所有关事项的议案》;

(10)《关于全资子公司通海建设有限公司进行融资并由本公司为该项融资提供担保的议案》。

大会还将听取公司独立董事2013年度工作述职报告。

上述议案详见公司于2014年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

三、现场股东大会登记办法

1. 登记方式:

具备出席会议资格的法人股东,如法定代表人出席,须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续;委托代理人出席,还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议,须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续;股东代理人出席,须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

2. 登记时间:2014年4月21日13:30-13:50。

3. 登记地点:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址:北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联系电话:010-85259601,85259607

指定传真:010-85259797

联 系 人:陆 洋、张欣然

特此通知。

附件:《授权委托书》

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

附件:

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(公司)出席泛海建设集团股份有限公司2013年度股东大会,并对以下事项代为行使表决权。

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示,被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名: 身份证号码:

委托人持有股数: 委托人股东账号:

受托人签名: 身份证号码:

委托日期: 年 月 日

证券代码:000046 证券简称:泛海建设 编号:2014-031

泛海建设集团股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

泛海建设集团股份有限公司第八届监事会第二次会议于2014年3月17日以电话、传真或电子邮件的方式发出会议召开通知,会议于2014年3月27日在北京召开。会议由监事会主席卢志壮先生主持,公司5名监事均出席了会议,公司部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案:

一、关于变更公司注册名称的议案(同意:5票,反对:0票,弃权:0票);

经审议,公司监事会同意对公司注册名称进行变更,即:中文全称由“泛海建设集团股份有限公司”变更为“泛海控股股份有限公司”,英文全称变更为:OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD.。上述信息均以工商行政管理机关核准的信息为准。

二、关于调整公司经营范围的议案(同意:5票,反对:0票,弃权:0票);

经审议,公司监事会同意将公司经营范围调整为:房地产及基础设施开发建设业务及物业管理;项目投资;股权投资;资产管理;资本经营;自有物业租赁;建筑装饰材料及设备的销售;与上述业务相关的经济、技术、管理咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报)。上述信息均以工商行政管理机关核准的信息为准。

三、关于修改《公司章程》部分条款的议案(同意:5票,反对:0票,弃权:0票);

《公司章程修正案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、关于审议公司战略发展规划纲要(2014年—2018年)的议案(同意:5票,反对:0票,弃权:0票);

五、关于认购中国民生投资股份有限公司股份的议案(同意:5票,反对:0票,弃权:0票);

经审议,公司监事会同意本公司全资子公司泛海建设集团投资有限公司参与认购中国民生投资股份有限公司(简称“中民投”)股份,认购股份总额不超过10亿股(中民投首次发行价格为每股1元)。

六、关于审议公司监事会2013年度工作报告的议案(同意:5票,反对:0票,弃权:0票);

会议审议通过了公司监事会2013年度工作报告,同意将本议案提交公司2013年度股东大会进行审议。

七、关于审议公司2013年度财务决算报告的议案(同意:5票,反对:0票,弃权:0票);

八、关于公司2013年度利润分配预案的议案(同意:5票,反对:0票,弃权:0票);

公司监事会审查了公司2013年度利润分配预案,同意按该分配预案进行利润分配。

九、关于审议公司2013年度报告全文及摘要的议案(同意:5票,反对:0票,弃权:0票);

公司监事会对公司2013年度报告全文及摘要进行了审议,一致同意报告所载内容,认为该报告内容真实,不存在虚假陈述和误导。

《泛海建设集团股份有限公司2013年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十、关于审议公司2013年度内部控制评价报告的议案(同意:5票,反对:0票,弃权:0票);

公司监事会审议了董事会出具的《泛海建设集团股份有限公司董事会2013年度内部控制评价报告》,认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

《泛海建设集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十一、关于全资子公司通海建设有限公司进行融资并由本公司为该项融资提供担保的议案(同意:5票,反对:0票,弃权:0票)。

经审议,公司监事会同意公司、通海建设有限公司(简称“通海公司”)与招商财富资产管理有限公司(简称“招商财富”)合作并由通海公司向招商财富申请融资(不超过人民币30亿元)。关于本次融资事项的具体内容详见公司同日披露的《泛海建设集团股份有限公司对外担保公告》。

以上第一、二、三、六、七、八、九、十一等八项议案将提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司监事会

二〇一四年三月二十八日