证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期公司实现营业收入102163万元，比上年度下降26.88%。其中机床主业实现营业收入29527万元，因国内市场形势波动和需求的疲软，机床主业收入同比下降21.58%，房地产业务因"万濠华府"、"万濠星城"、"翰林府"等项目实现营业收入69282万元，同比下降30.53%。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ■

  主要是由于国内外宏观经济不景气，公司机床主导产品市场需求下降，公司调整生产计划,三大品种的机床生产量、销售量和库存量均相应下降。

  (3) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司前五名销售客户销售金额合计7121.77万元，占公司全部营业收入的比例6.97%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■

  ■

  (2) 主要供应商情况

  报告期内，公司向前五名供应商采购总额9373.80万元,占公司年度采购总额的29.90%。

  4、 费用

  （1）报告期内，财务费用4559.15万元，同比增长35.96%，主要原因系本报告期融资额增加导致银行利息支付相应增加所致。

  （2）报告期内，营业外支出365.19万元，同比增长103.03%，主要系本期对外捐赠增加和综合基金增加所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  开发或升级了VGC2000龙门立加、LG24轮毂车、VC24、CFV550、CFV1300立加等9款新产品。

  6、 现金流

  ■

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  货币资金：货币资金增加主要系本期借款增加

  预付款项：子公司通能精机工程项目逐步开票结算

  其他应收款：子公司致豪房产土地拍卖保证金和农民工保证金增加

  在建工程：子公司通能精机工程项目投入增加

  开发支出：本期增加了国家重大专项的投入(含首台样机成本)

  应付票据：为了融资需要，开出票据增加

  应付账款：子公司致豪房产增加预估应付工程形象进度款

  预收款项：子公司致豪房产预售万濠星城项目的预收款增加

  应交税费：子公司致豪房产预交营业税增加及应交所得税减少

  应付利息：子公司通能精机期末预提利息增加

  一年内到期的非流动负债：一年内到期期的长期借款减少

  长期借款：子公司致豪房产、通能精机增加了长期借款

  专项应付款：子公司通能精机的搬迁完毕，结转拆迁补偿款

  预计负债：子公司苏天网络清算注销，应支付的补偿款结清

  （四）公司发展战略

  公司确立了以机床、房地产、风险投资"两业一平台"的发展战略，秉持"以人为本、科技报国"的治企思想，以"精细制造、差异竞争、持续创新"为战略实施手段，研制高端数控产品，以替代进口为市场和产品定位，打造先进装备制造业基地。

  (五) 经营计划

  2014年主要经济指标

  （1）机床业务：

  确保销售额4.7亿元、力争5亿元；确保减亏3000万元、力争减亏4000万元。

  （2）房地产业务：

  经营收入11亿元、资金回笼10亿元，实现净利润6000万元。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  南通诚文投资有限公司经江苏致豪房地产开发有限公司向南通市文峰经济开发总公司、南通市崇川区紫琅实业公司收购其拥有的南通诚文投资有限公司95%、5%的股权，取得对南通诚文投资有限公司的控制权，股权收购交易的购买日为2013年10月28日，公司已取得注册号为320600000276561的《企业法人营业执照》,法定代表人冯旭晖。纳入报告期财务报表合并范围。

  南通科技投资集团股份有限公司

  2014年3月27日

  证券代码：60862 证券简称：南通科技 公告编号：临2014－008号

  南通科技投资集团股份有限公司

  第7届董事会2014年第3次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第7届董事会2014年第3次会议通知于2014年3月14日书面发出，并于2014年3月26日上午10：00在公司总部大楼2楼报告厅召开。应到董事7人，实到7人。公司监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王建华主持。与会董事认真审议了所有议案，并以书面表决的方式一致通过（仅《关于发行公司债券的议案》中的第6小项“关于担保方式”的表决，董事杜永朝投了弃权票），形成了如下决议：

  一、审议通过了《公司2013年年度报告》及摘要；

  二、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

  三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

  四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润10,032,343.66元，加上年初未分配利润241,817,272.01元，扣除2013年已分配的2012年度普通股股利15,948,212.20元，提取盈余公积1,003,234.37元，公司累计可供股东分配的利润为234,898,169.10元。

  根据本《公司章程》第158条第一款之规定，公司进行年度现金分红的必备条件之一是：“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于每股0.05元”，而公司2013年度实现的可分配利润只有每股0.01元，因此，公司2013年度不进行现金分红。为缓解公司资金压力，未分配利润将用于补充公司流动资金。

  鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司2013年度亦不送红股及资本公积转增股本。

  此预案尚需提交公司年度股东大会审议批准。

  五、审议通过了《关于续聘瑞华为公司2014年度财务和内控审计机构的议案》；

  六、审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员2013年度考核薪酬兑现方案》；

  七、审议通过了《公司2014年度董事、监事及高级管理人员绩效年薪考核指标及实施细则》；

  八、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》：

  内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》：

  内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  十、审议通过了《公司未来三年（2014至2016）股东回报规划》：

  内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  十一、审议通过了《公司机床主业五年期技术发展规划》；

  十二、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》：

  内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  十三、审议通过了《关于发行公司债券的议案》：

  公司董事对该议案涉及的12个子项逐项表决（仅《关于发行公司债券的议案》中的第6小项“关于担保方式”的表决，董事杜永朝投了弃权票），有关内容详见上海证券交易所网站同日披露的《关于发行公司债的公告》（2014-010号公告）。

  十四、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》；

  内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  十五、审议通过了《关于聘请本次发行公司债券承销商及债券受托管理人的议案》；

  十六、审议通过了《关于召开公司2014年第1次临时股东大会的议案》：

  同意将上述第9、10、12、13、14项审议事项提交公司2014年第1次临时股东大会审议批准。

  会议通知详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  十七、审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》：

  同意将上述第2、3、4、5、6项审议事项提交公司2013年年度股东大会审议批准。召开年度股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  证券代码：60862 证券简称：南通科技 公告编号：临2014－009号

  南通科技投资集团股份有限公司

  第7届监事会2014年第1次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第7届监事会2014年第1次会议通知于2014年3月14日书面发出，并于2014年3月26日中午12：00在公司总部大楼2楼报告厅召开。应到监事3名,实到3名。会议由监事会主席施进宇主持。与会监事认真审议了所有议案，并以举手表决的方式一致通过，形成了如下决议：

  一、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》：

  2013年，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，并列席了报告期内召开的各次董事会会议和股东大会。

  公司监事会认为：公司董事会2013年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，决策程序合法，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内部控制制度。报告期内，公司董事及经理层等高级管理人员履行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  （一）监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内， 监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，及时了解公司的财务信息。??

  监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。报告期内，瑞华会计师事务所审计公司财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。

  （二）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内，公司无募集资金使用情况。

  （三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。

  （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，公司无重大关联交易情况。

  二、审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》：

  公司监事会根据上交所有关规定，对公司2013年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

  （一）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  （二）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。

  （三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2013年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （四）因此，我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

  四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

  监事会认为：公司的利润分配预案完成符合《公司章程》中关于现金分红的有关规定。

  五、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》；

  六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  七、审议通过了《公司未来三年（2014至2016）股东回报规划》；

  八、审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

  同意将上述第1、3、4项议案提交公司2013年年度股东大会审议；同意将上述第6、7、8项议案提交公司2014年第1次临时股东大会审议。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司监事会

  2014年3月27日

  证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2014—010号

  南通科技投资集团股份有限公司

  关于发行公司债的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2014年3月26日，南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司）第7届董事会2014年第3次会议在公司总部2楼报告厅召开。会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》、《关于聘请本次发行公司债券主承销商及债券受托管理人的议案》（上述各议案尚须提交公司2014年第1次临时股东大会审议批准），具体内容如下：

  一、 公司符合发现公司债券的条件：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。

  二、 关于发行公司债券的方案：

  为进一步优化公司资本结构，拓宽公司融资渠道，降低公司财务融资成本，提高公司经济效益和综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规规定，结合目前债券市场实际情况及公司现阶段的资金需求，公司拟公开发行公司债券，具体内容如下：

  （一）公司本次发行公司债券的方案如下：

  1、发行规模：本次发行公司债券规模不超过人民币5亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  2、向公司股东配售的安排：本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  3、债券期限：本次公司债券的存续期限为3-5年，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  4、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定，且在本期债券存续期限内固定不变。

  5、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  6、担保方式：本期债券由公司实际控制人南通产业控股集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  7、发行对象和发行方式：本期债券在获准发行后，于6 个月内一次发行完毕。本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上、网下的具体发行数量由发行人和保荐人（主承销商）根据债券发行时的市场情况确定，并决定是否启动回拨机制。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  8、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  9、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款或补充流动资金。

  10、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  11、本次公司债券发行决议的有效期：本次公司债券发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  （二）偿债保障措施：

  根据有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬；

  （4）主要责任人不得调离。

  三、关于本次发行公司债券的授权事项：

  为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、决定本次公司债券发行方案的修订、调整：除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对具体方案做适当修订、调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；

  2、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  3、代表公司与有关机构处理所有与本次公司债券发行的相关事宜，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

  4、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；

  5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜；

  6、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

  四、关于聘请本次发行公司债券主承销商及债券受托管理人的事项：

  为保证本次公司债券顺利发行，维护全体债券持有人利益，公司拟聘请长城证券有限责任公司为本次发行公司债券的保荐人、主承销商及债券受托管理人。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2014—011号

  南通科技投资集团股份有限公司

  关于修改《公司章程》部分条款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的文件精神，为规范上市公司现金分红，进一步增强上市公司现金分红的透明度，经公司第7届董事会2014年第3次会议决议，拟将《公司章程》中的相应条款作如下修改：

  ●拟将《公司章程》第一百五十八条第一段由“公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。”修改为：

  ○“公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有大额资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无大额资金支出（公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出未超过公司最近一期经审计净资产的10%）安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有大额资金支出（公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%但不足30%）安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有大额资金支出（公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%但不足30%）安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有大额资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

  上述《关于修改公司章程的议案》尚需提交公司2014年第1次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2014—012号

  南通科技投资集团股份有限公司

  关于召开2014年第1次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据公司第7届董事会2014年第3次会议（详见三大证券报同日披露的公司2014—008号公告）决议内容，决定于2014年4月16日上午10时整在公司总部大楼二楼报告厅召开公司2014年第1次临时股东大会。

  一、股东大会议程：

  1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

  2、审议《关于发行公司债券的议案》：

  该议案涉及的12个子项需逐项表决，有关内容详见上海证券交易所网站同日披露的《关于发行公司债的公告》（2014-010号公告）。

  3、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》；

  4、审议《关于修改公司章程的议案》；

  5、审议《公司未来三年（2014至2016）股东回报规划》。

  上述提案已在上海证券交易所网站全文披露。

  二、参加对象：

  1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

  2、2014年4月9日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。

  三、登记方法：

  凡参加会议的股东，请持股东帐户、本人身份证和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）到本公司证券部办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记（授权委托书格式见附件）。

  四、其他事项：

  1、会期半天，与会代表交通食、宿费用自理；

  2、联系办法：

  地址：南通市永和路1号公司证券投资部

  邮编：226011

  电话：0513—83580382

  传真: 0513—83580382、85512271

  联系人：支华

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  附件

  授权委托书

  本公司(本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码： )代表本公司(或本人)出席南通科技投资集团股份有限公司2014年第1次临时股东大会,并授权代为行使表决权。

  委托人签字： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：

  受托人签字： 身份证号码：

  委托日期：

  注：本授权委托书复印或重新打印件有效。