证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  第一部分 2013年经营工作回顾

  2013年，公司结合经营目标，积极推进、落实各项重点工作，完成了任务指标，取得了预期的经营业绩。

  一、财务指标完成情况

  单位：人民币万元

  ■

  二、经营管理工作回顾

  1、房地产业务稳定，销售与开发工作有序推进。

  年初，公司制定了年度开发计划、销售目标及营销推广策略。除原定于2013年销售的深圳南山中洲控股金融中心项目调整至2014年销售之外，公司4家直属房地产企业均完成销售任务，全年实现房地产开工面积 19.09万平方米，竣工面积 28.06万平方米，房地产销售面积20.05万平方米，签约销售金额21.75亿元。其中，成都公司半岛城邦一、二期基本清盘，半岛城邦三期于10月30日实现入伙；深圳公司积极推动长城里程家园及松山湖长城世家尾盘的销售；上海公司中环墅项目一期尾盘清盘，长城珑湾MINI精装公馆项目开盘销售顺利；大连公司也取得了较好销售业绩。长城物流公司积极开展笋岗项目规划设计、工程勘察及内部清场等工作。

  公司主要项目基本情况：

  （1）在建项目

  ①成都“尚东城邦”项目（攀成钢3号地），位于成都市锦江区，占地面积37,633平方米，项目计容积率建筑面积112,435平方米，总建筑面积178,236平方米。该项目已于2012年12月开工，计划2014年下半年开始销售。

  ②大连瓦房店“香悦山”项目一期（都市阳光五期），位于大连瓦房店钻石街，占地面积42,657平方米，项目计容积率建筑面积68,252平方米，总建筑面积82,760平方米。该项目已于2013年5月开工，计划2014年中期开始销售。

  ③上海“珑湾”二期住宅项目，位于上海浦东区惠南镇，占地面积32,716平方米，项目计容积率建筑面积70,284平方米，总建筑面积108,090平方米。该项目已于2013年3月开工，计划2014年中期开始销售。

  ④中洲控股金融中心项目（深圳南山文化中心区项目），位于深圳市南山商业文化中心区，占地面积25,728平方米，项目计容积率建筑面积171,797平方米，总建筑面积232,690平方米。该项目已于2008年7月开工，计划2014年中期开始销售。

  （2）主要土地储备情况

  ①上海“珑湾”二期SOHO公寓地块，位于上海浦东区惠南镇，占地面积16,363平方米，计容积率建筑面积47,808平方米，总建筑面积60,732平方米，该项目计划2014年中期开工。

  ②上海“珑湾”二期商业地块，位于上海浦东区惠南镇，占地面积22,297平方米，计容积率建筑面积52,230平方米，该项目目前处于前期策划定位阶段。

  ③深圳笋岗物流项目，位于深圳市罗湖区泥岗路与宝岗路交界，占地面积66,454平方米，计容积率建筑面积293,900平方米，其中包括仓储、办公和商务公寓等。该项目目前处于前期规划设计阶段。

  ④惠州金山湖项目，位于惠州市惠城区数码园北区，占地面积209,424平方米，计容积率建筑面积586,281平方米。该项目分三期开发，目前处于设计阶段，一期计划于2014年开工。

  ⑤深圳宝安黄金台项目，位于深圳火车北站附近，原土地总面积28.59万平方米，因市政建设占用项目用地17.69万平方米，剩余10.9万平方米，项目所在区域法定图则调整方案已经公示。目前已经明确由市政府按照等价值原则进行补偿的思路，相关方案正在与政府谈判中。

  2、加强物业经营，非房地产开发业务业绩平稳。

  2013年公司物业经营收益略有波动。圣廷苑酒店在商务宴会和高端餐饮消费市场普遍下滑的情况下，采取多项举措有效地降低了经营业绩的下滑趋势，在深商联第四届老字号走访评选活动中，获第四届“深圳老字号”称号。长城置业加强对存量物业商户的管理，引进品牌商户进驻松山湖项目社区商铺，存量物业经营稳中有升，增量物业招商取得一定突破，圆满完成了年度任务指标。

  3、强化内部管理，提升产品品质。

  2013年，公司通过优化流程、精细化管控、风险预警、信息化建设等途径加强企业内部管理，努力提升产品品质。

  公司对核心业务制度流程进行了调整，进一步强化营销管控、设计管控，推行成本管理精细化；落实风险预警量化机制；完成了房地产销售系统的全面升级换代，推进EIP系统模块修改和完善。

  第二部分 公司未来发展的展望

  一、未来三年公司战略发展规划

  公司近期在拟定未来三年发展战略规划，三年的战略目标是合同销售额年复合增长率达到50%。围绕公司发展目标，一是采取“专注区域，深耕城市，多盘联动” 的战略布局，专注有区域优势的珠三角、长三角和中西部地区，对区域内的城市深耕优质土地资源，充分发挥区域公司的运作能力, 强化区域公司的土地拓展能力，进一步扩大土地规模、盘活土地资源、优化土地价值，以空间换取发展时间。二是以“快周转、扩规模”为发展模式，实施“时间提速”工程，不断提高销售速度和效率，最大限度地快进快出快周转。三是以住宅地产开发为核心业务、优质商业综合体为战略培育业务、精选优质资产持有运营为业务组合，做到突出主核，选优持优；以竞争性、非竞争性、自身拓展和外部资源注入等渠道获取土地资源为业务模式，做到两轮驱动，内外结合。四是提升规划设计、项目管理、资本运作能力为核心能力，保障战略目标实施。

  二、2014年工作目标和重点工作

  1、总体经营目标

  2014年计划完成房地产销售面积28.12万㎡，合同销售金额46.52亿元，完成房地产开发投资29.63亿元。

  2、年度重点工作

  （1）明确发展战略，提升核心能力。

  在发展战略指导下，完善公司管控体系，为实现快速开发、规模扩张创造条件。实施重点业务举措，强化公司在房地产开发价值链的运营能力。

  （2）建立公司可持续发展的保障机制。

  建立市场化导向的组织管控架构、职位体系、薪酬体系和考核激励体系，构建专业化、高效的员工团队。

  在产品开发方面，以项目计划管理为核心设计开发业务工作流程，明确产品标准化设计方向和思路，严格执行工程质量奖惩制度，落实各项目重要关键节点计划，为项目销售争取时间。

  （3）增强投资拓展能力，合理储备土地。

  根据公司现金流及融资情况，把握时机，拓宽土地获取渠道，增加土地储备。寻找条件成熟、见效快、投入产出比高、有一定规模的项目，改变现有土地储备不足、持续开发难以为继的局面。

  （4）加大项目销售力度，实现资金良性运作。

  采取更灵活和有针对性的策略，加快销售节奏，迅速回笼资金。紧抓年度重大销售节点，挖掘针对性的营销推广渠道，以灵活多变的销售及价格策略、二三级市场联动等方式，推动销售进度，加快资金回笼。

  （5）关注资本市场融资形式，尝试多渠道融资。

  关注资本市场房地产行业融资形势的发展，做好推动再融资的前期各项准备工作，融资方案要具备可操作性。全面分析不同的融资渠道对公司的资金链、财务成本等方面造成的影响。

  （6）重视经营性物业管理，保证业绩平稳。

  继续提高租赁收入和物业增值能力，进一步挖掘各商业物业的经营潜力，保证物业经营业绩平稳，为公司提供稳定的现金流。

  2014年，公司将围绕三年战略发展目标推进各项工作，不断提高经济效益，提升核心竞争力，为实现公司中长期发展战略奠定基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与年初相比，本期并表范围新增深圳市圣廷苑物业管理有限公司，该公司为本公司之子公司深圳市圣廷苑酒店管理有限公司投资500万元新设成立子公司，该公司于2013年2月20日在深圳市市场监督管理局完成登记手续，本公司自2013年3月1日起将该公司纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董事长：姚日波

  2014年3月28日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－15号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届董事会第六次会议于2014年3月26日下午在深圳圣廷苑酒店现场召开。会议通知于3月16日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。会议应出席董事8名，实际出席8名。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。公司监事魏洁生、赵春扬、楼锡锋，董事会秘书尹善峰列席了会议。

  会议由公司董事长姚日波主持，审议通过了以下议案（预案）：

  一、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度董事会工作报告》。

  该报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年度经审计财务报告的预案》。

  瑞华会计师事务所对公司2013年度财务报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  （一）经审计后的2013年度财务报表主要数据及指标

  ■

  （二）财务报表主要数据及指标说明

  1、2013年实现营业收入2,212,983,840.34元，较上年同期减少17.98%，主要原因是本年度结算房地产收入减少所致。

  2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润314,368,894.28元，较上年同期减少23.60%，主要是本年度房地产结算收入减少所致。

  3、2013年经营活动产生的现金流量净额165,754,440.62元，较上年同期降低54.38%，主要原因是经营活动现金流出增加所致：（1）本期房地产项目投资较上年同期增加；（2）本期支付的土地增值税较上年同期增加。

  该预案需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年年度报告摘要及正文的预案》。

  该预案需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年度利润分配及分红的预案》。

  根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]48330002号审计报告，本公司2013年度实现净利润405,502,224.15元。至2013年12月31日，本公司资本公积584,828,805.48元，盈余公积424,088,484.61元，未分配利润1,817,507,133.54元，归属于母公司的所有者权益3,065,887,463.63元。

  母公司2013年度实现净利润112,916,488.75元，加年初未分配利润673,451,689.20元，减去分配2012年度现金股利124,520,780.80元，母公司2013年末实际可供股东分配的利润为661,847,397.15元。至2013年12月31日，母公司资本公积629,636,691.58元，盈余公积424,088,484.61元，股东权益1,955,035,613.34元。

  根据国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司拟提出2013年度利润分配及分红预案如下：

  公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%以上，本年度不再提取法定盈余公积，以公司年末总股本239,463,040股为基数，每10股送红股10股、派发现金股利2.00元（含税），共派送239,463,040股，派发现金股利47,892,608.00元，共分配利润287,355,648.00元。送股后总股本478,926,080股，剩余未分配利润结转下年度。

  董事会提请股东大会授权管理层根据利润分配的实施情况修改公司《章程》中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记。

  该预案需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2014年度会计师事务所的预案》。

  公司现有审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。经综合评估，拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2014年度财务报表审计，并负责公司2014年度内部控制审计，审计费用共计人民币95万元，其中：财务报表审计费用为人民币65万元，内部控制审计费用为人民币30万元。以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用。公司不另支付差旅费等其他费用。

  该预案需提交公司2013年度股东大会审议。

  六、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年度内部控制评价报告的议案》。

  根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了2013年内部控制评价报告，对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。得出公司内部控制有效性的结论如下：

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  七、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名董事的预案》。

  因个人原因，吴见斌先生已辞去公司董事、总经理之职，公司拟补选一名董事。

  根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定，经股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查和建议，公司董事会提名贾帅先生为公司第七届董事会董事候选人。

  该预案需提交公司股东大会审议。

  附：贾帅先生简历。

  八、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司深圳市香江置业有限公司开发贷款提供连带责任担保的预案》。

  因经营需要，本公司全资子公司深圳市香江置业有限公司（以下简称“香江置业”）已向中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建行深圳市分行”）申请房地产开发贷款人民币壹拾亿元整，贷款期限三年，用于该公司南山商业文化中心区T106-0028地块项目开发。香江置业以其合法拥有的南山商业文化中心区T106-0028地块（深房地字第4000304281号）抵押给建行深圳市分行，作为贷款担保。香江置业计划于近期注销上述土地抵押以办理项目预售。

  香江置业为本公司全资子公司，注册资本人民币壹仟万元，经营范围为：在合法取得土地使用权的地块上进行房地产开发、货物及技术进出口业务。

  公司拟为香江置业向建行深圳市分行申请的人民币壹拾亿元开发贷款提供连带责任保证担保，保证担保范围为人民币壹拾亿元及其全部利息、违约金、赔偿金和费用。

  该预案需提交公司股东大会审议。

  九、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司深圳市香江置业有限公司信托贷款提供连带责任担保和股权质押担保的预案》。

  因经营需要，本公司全资子公司香江置业拟通过信托贷款融资人民币壹拾伍亿元整，贷款期限两年，用于该公司南山商业文件中心区T106-0028地块项目的后续开发建设。

  公司拟为香江置业拟申请的人民币壹拾伍亿元信托贷款提供连带责任保证担保，并以公司持有的香江置业100%股权为其拟申请的信托贷款提供股权质押担保，保证担保范围为人民币壹拾伍亿元及其全部利息、违约金、赔偿金和费用。

  该预案需提交公司股东大会审议。

  十、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2014年4月18日上午9：30在深圳市福田区百花五路长源楼八楼会议室召开2013年度股东大会。会议将审议以下议案：

  1、《2013年度董事会工作报告》；

  2、《2013年度监事会工作报告》；

  3、《关于2013年度经审计财务报告的议案》；

  4、《关于2013年年度报告摘要及正文的议案》；

  5、《关于2013年度利润分配及分红的议案》；

  6、《关于聘请2014年度会计师事务所的议案》；

  7、《关于选举董事的议案》；

  8、《关于选举监事的议案》；

  9、《关于为子公司深圳市香江置业有限公司开发贷款提供连带责任担保的议案》；

  10、《关于为子公司深圳市香江置业有限公司信托贷款提供连带责任担保和股权质押担保的议案》。

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十八日

  附件：贾帅先生个人简历

  贾帅，男，汉族，生于1975年，学士学位。1997年7月至2007年2月，历任深圳发展银行上步支行信贷部经理、行长助理、副行长；2007年3月至2008年12月，任成都中信城市建设有限公司财务总监、副总经理；2009年1月至今，任深圳中洲集团有限公司财务总监。

  贾帅先生未持有公司股票，除在本公司控股股东深圳市中洲房地产有限公司之控股股东深圳中洲集团有限公司任职以外，与公司及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等规定要求的任职条件。

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－16号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届监事会第三次会议于2014年3月26日上午在深圳市福田区百花五路长源楼803会议室召开。会议通知已于2013年3月14日送达全体监事。出席会议的有监事魏洁生、楼锡锋、赵春扬。会议应到3人，实到3人，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议由监事会主席魏洁生主持，审议通过了以下议案：

  一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》。

  该报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、3票同意，0票反对，0票弃权，审核并确认了公司2013年年度报告摘要及正文。

  根据公司2013年度报告的实际情况以及董事会的审议情况，监事会确认了公司2013年年度报告摘要及正文。公司全体监事、监事会对2013年年度报告内容发表审核意见如下：

  1.公司2013年年度报告的编制和审议程序符合《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和公司内控制度的各项规定。

  2.公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营成果和财务状况，董事会对公司2013年年度报告的审议结论是适当的。

  3.监事会提出本意见前，全体监事及监事会没有发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4.全体监事及监事会保证公司2013年度报告摘要及正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、3票同意，0票反对，0票弃权，审核并确认了公司《2013年度内部控制评价报告》。

  根据公司2013年度内部控制建设和执行的实际情况以及董事会的审议情况，全体监事、监事会对公司《2013年度内部控制评价报告》发表审核意见如下：

  公司全体监事、监事会认真阅读了深交所《上市公司内部控制指引》和财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引，并本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅了公司《2013年度内部控制评价报告》（以下简称“《报告》”），对截止至2013年12月31日公司的内部控制状况进行了认真审核，认为：公司按照深交所《上市公司内部控制指引》和财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，切实开展了内控制度体系建设工作；公司已经建立起较为完善的内部控制制度，能够有效覆盖公司的各项财务和经营管理活动，并能够保证有效执行，公司内部控制体系不存在重大缺陷；《报告》及评价结论能够真实、完整的反映公司基于2013年12月31日内部控制的实际状况以及公司在报告期内的内控建设情况，公司现有内部控制制度和流程基本得到执行，执行效果也基本达到预期。对董事会内部控制评价报告没有异议。

  四、3票同意，0票反对，0票弃权，审核并确认了公司《关于推荐第七届监事会监事候选人的议案》。

  根据公司《章程》的有关规定，监事会由5名监事组成，目前公司监事会只有3名监事，公司拟增补1名股东代表监事。经公司单独或合并持有5%以上股份的股东推荐，监事会同意推荐陆生全先生为公司第七届监事会监事候选人，提交公司股东大会审议。

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年三月二十八日

  附件：

  陆生全，男，1964年出生，研究生学历，副教授。1984-1998年，在兰州商学院财政金融系任教，曾担任教研室副主任、主任、副处长等职务；1998-2001年，在深圳市南山区工业发展公司任战略发展部部长；2001-2005年，在天同证券深圳投行部任业务经理；2005-2007年，在深圳市亿鑫投资有限公司任综合部部长；2007-2009年，在深圳市远致投资有限公司任战略研究部高级经理；2009-2011年，在深圳市科之谷投资有限公司任财务总监、副总经理；2011-2012年，在深业南方地产（集团）有限公司任办公室副主任待遇；2012-2014年，在深圳市远致投资有限公司任战略规划部副部长、资产管理部部长。

  陆生全先生未持有公司股票，除在本公司股东深圳市远致投资有限公司任职以外，与公司及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等规定要求的任职条件。

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－19号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  独立董事2013年度履职情况报告

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作细则》以及公司《章程》的规定，作为深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事，现就独立董事2013年度履职情况报告如下：

  一、独立董事成员构成情况

  公司董事会设独立董事3名。报告期初，公司第六届董事会独立董事成员为：钟鹏翼、王继中、曹叠云三人。报告期内，2013年10月25日公司召开2013年第二次临时股东大会进行董事会换届选举，新选举产生的公司第七届董事会独立董事成员为：张立民、李东明、曹叠云三人。

  二、出席会议情况

  2013年度，独立董事均能按时参加董事会和各专门委员会会议。独立董事对会议审议的各项议案都进行了深入了解和仔细研究，积极参与讨论，提出合理建议。本年度独立董事出席会议情况统计如下：

  1、出席董事会会议情况

  ■

  全体独立董事对所出席董事会会议的所有议案表示同意，没有提出否定或异议的情况。

  2、出席各专门委员会会议情况

  ■

  全体独立董事对所出席董事会专门委员会会议的所有议案表示同意，没有提出否定或异议的情况。

  三、发表独立意见情况

  报告期内，全体独立董事充分履行《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》赋予的职责，认真审议各项议案，并就聘任会计师事务所、公司对外担保、控股股东及其关联方资金占用、聘任高级管理人员、定期报告、内部控制自我评价报告等发表了独立意见。

  独立董事在报告期内发表独立意见统计：

  ■

  四、独立董事日常履职情况

  公司按照《独立董事工作细则》为独立董事创造良好的办公环境，及时将公司生产经营、项目进展、公司主要财务状况进行汇报，并及时转达监管部门的相关文件精神，使独立董事能够及时了解公司的日常经营状况和重大事项，以便在董事会上发表专业的独立意见，行使独立董事职权。

  独立董事认真出席董事会和各专门委员会会议，积极列席公司股东大会。在董事会上，独立董事对公司关联交易、规范治理、经营运作及规划发展等方面都提出了专业性的意见和建议。

  五、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  1、认真履行公司重大事项的监督核查职责。在公司董事会审议决策转让公司所持深振业股份暨关联交易事项时，全体独立董事认真核查了公司提供的相应资料，针对本次关联交易的必要性、合理性和审核程序的合法性发表了事前认可意见及独立意见。

  2、促进公司规范运作。独立董事在出席公司董事会会议时，对于需经董事会审议的议案，全体独立董事均认真审核公司提供的材料，并根据各位独立董事自身的专业背景进行调查研究，会上提出合理化的建议，发表了独立意见，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和股东的利益。

  3、关注公司信息披露质量。全体独立董事持续关注公司信息披露情况及各种传媒对公司经营管理等情况的相关报道，主动了解相关情况，督促公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《信息披露管理规定》等有关规定认真及时地履行信息披露义务。

  六、在公司2012年度报告方面所做的工作

  根据中国证监会的要求，在公司2012年度报告的编制和披露过程中，全体独立董事均勤勉尽责，认真履行相关责任和义务：

  全体独立董事听取了公司关于2012年度财务状况和重大事项进展情况的汇报，认真审阅了公司书面提交的2012年度未审财务报告、审计工作计划及其它相关资料，并予以认可。

  在年报审计过程中，独立董事与董事会审计与风险管理委员会安排了与审计机构进行两次会面，就审计工作安排和审计工作中出现的问题进行及时沟通。

  七、其他工作

  1、报告期内，全体独立董事无提议召开董事会的情况发生。

  2、报告期内，全体独立董事无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

  此报告。

  独立董事：张立民

  李东明

  曹叠云

  2014年3月28日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－20号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司第七届董事会第六次会议审议决定，由第七届董事会召集，拟召开2013年度股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。现将有关事宜通知如下：

  一、会议时间

  2014年 4月18日（星期五）上午9：30

  二、会议地点

  深圳市福田区百花五路长源楼本公司八楼会议室

  三、会议召开方式

  现场会议

  四、会议审议议案

  1、《2013年度董事会工作报告》；

  2、《2013年度监事会工作报告》；

  3、《关于2013年度经审计财务报告的议案》；

  4、《关于2013年年度报告摘要及正文的议案》；

  5、《关于2013年度利润分配及分红的议案》；

  根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]48330002号审计报告，本公司2013年度实现净利润405,502,224.15元。至2013年12月31日，本公司资本公积584,828,805.48元，盈余公积424,088,484.61元，未分配利润1,817,507,133.54元，归属于母公司的所有者权益3,065,887,463.63元。

  母公司2013年度实现净利润112,916,488.75元，加年初未分配利润673,451,689.20元，减去分配2012年度现金股利124,520,780.80元，母公司2013年末实际可供股东分配的利润为661,847,397.15元。至2013年12月31日，母公司资本公积629,636,691.58元，盈余公积424,088,484.61元，股东权益1,955,035,613.34元。

  根据国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司提出2013年度利润分配及分红预案如下：

  公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%以上，本年度不再提取法定盈余公积，以公司年末总股本239,463,040股为基数，每10股送红股10股、派发现金股利2.00元（含税），共派送239,463,040股，派发现金股利47,892,608.00元，共分配利润287,355,648.00元。送股后总股本478,926,080股，剩余未分配利润结转下年度。

  董事会提请股东大会授权管理层根据利润分配的实施情况修改公司《章程》中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记。

  6、《关于聘请2014年度会计师事务所的议案》；

  7、《关于选举董事的议案》；

  8、《关于选举监事的议案》；

  9、《关于为子公司深圳市香江置业有限公司开发贷款提供连带责任担保的议案》；

  10、《关于为子公司深圳市香江置业有限公司信托贷款提供连带责任担保和股权质押担保的议案》。

  上述议案已分别经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，详细内容见2014年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的中洲控股2014-15号《第七届董事会第六次会议决议公告》、2014-16号《第七届监事会第三次会议决议公告》、2014-17号《2013年年度报告摘要》以及《2013年年度报告正文》。

  五、出席对象

  1、截至2014年4月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  六、会议登记办法

  1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

  2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  4、登记时间：2014年4月17日上午8：30－12：00和下午2：00－5：30。

  登记地点：深圳市福田区百花五路长源楼公司七楼董事会办公室。

  七、其他事项

  会期半天，食宿、交通费用自理。

  2、联系电话：0755－88393605

  传 真：0755-88393600

  邮政编码：518028

  联 系 人：陈 颖

  此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十八日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

  委托人名称：

  委托人股数： 委托人股东帐号：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

  授权委托代理人签名： 身份证号码：

  委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

  ■

  注1：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见中的一项发表意见，并在相应空格内打“√”，三项委托意见栏中均无 “√”或出现两个及两个以上的“√”的委托意见视为无效。

  注2：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

  委托人（签名及公章）：

  委托日期：2014年 月 日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－21号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于为子公司深圳市香江置业有限公司

  提供贷款担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、因经营需要，本公司全资子公司深圳市香江置业有限公司（以下简称“香江置业”）已向中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建行深圳市分行”）申请房地产开发贷款人民币壹拾亿元整，贷款期限三年，用于该公司南山商业文化中心区T106-0028地块项目开发。香江置业以其合法拥有的南山商业文化中心区T106-0028地块（深房地字第4000304281号）抵押给建行深圳市分行，作为贷款担保。香江置业计划于近期注销上述土地抵押以办理项目预售。

  公司拟为香江置业向建行深圳市分行申请的人民币壹拾亿元开发贷款提供连带责任保证担保，保证担保范围为人民币壹拾亿元及其全部利息、违约金、赔偿金和费用。

  2、因经营需要，本公司全资子公司香江置业拟通过信托贷款融资人民币壹拾伍亿元整，贷款期限两年，用于该公司南山商业文件中心区T106-0028地块项目的后续开发建设。

  公司拟为香江置业拟申请的人民币壹拾伍亿元信托贷款提供连带责任保证担保，并以公司持有的香江置业100%股权为其拟申请的信托贷款提供股权质押担保，保证担保范围为人民币壹拾伍亿元及其全部利息、违约金、赔偿金和费用。

  根据公司《章程》的有关规定，上述两项担保需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  香江置业为本公司全资子公司，注册资本人民币壹仟万元，法定代表人许斌，注册住所：深圳市福田区百花五路长源楼四楼F室，经营范围为：在合法取得土地使用权的地块上进行房地产开发、货物及技术进出口业务。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，至2013年12月31日，该公司总资产20.69亿元，银行借款10亿元，2013年度实现净利润-0.11亿万元。

  三、担保协议主要内容

  1、香江置业向建行深圳市分行申请开发贷款人民币壹拾亿元整，用于项目的开发建设，贷款期限三年。公司为香江置业上述开发贷款提供连带责任保证担保，担保范围为贷款合同项下香江置业所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用等。担保期限自合同生效日起至主合同项下各具体债务履行期限届满之日后另加两年，主合同项下债务期限调整的，担保期限相应调整。

  2、香江置业拟向华润深国投信托有限公司申请信托贷款人民币壹拾伍亿元整，用于项目的后续开发建设，贷款期限两年。公司为香江置业上述拟申请的信托贷款提供连带责任担保，并以公司持有的香江置业100%股权为其拟申请的信托贷款提供股权质押担保，担保范围为贷款合同项下香江置业所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用等。担保期限自合同生效日起至主合同项下各具体债务履行期限届满之日后另加两年，主合同项下债务期限调整的，担保期限相应调整。

  四、董事会意见

  根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第七届董事会第六次会审议通过，公司董事会同意为香江置业向建行深圳市分行申请的人民币壹拾亿元开发贷款提供连带责任保证担保，保证担保范围为人民币壹拾亿元及其全部利息、违约金、赔偿金和费用；同意为香江置业拟申请的人民币壹拾伍亿元信托贷款提供连带责任保证担保，并以公司持有的香江置业100%股权为其拟申请的信托贷款提供股权质押担保，保证担保范围为人民币壹拾伍亿元及其全部利息、违约金、赔偿金和费用。上述两项担保需提交公司股东大会审议。

  以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年12月31日，公司担保余额为人民币500万元，占公司2013年经审计归属于上市公司股东净资产的比重为0.16%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年三月二十八日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－22号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于职工代表大会选举职工监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定，公司第七届监事会由五名监事组成，其中职工代表监事比例不低于1/3，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  公司于 2014 年3月25日召开公司总部工会三届五次会议暨职工代表大会，经全体与会职工代表选举，同意推选梁晓斌先生为公司第七届监事会职工代表监事，任期与公司第七届监事会监事相同。

  梁晓斌先生的简历详见附件。

  特此公告。

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年三月二十八日

  附件：梁晓斌先生简历

  梁晓斌，男，1976年出生，注册会计师。1995年9月至1999年6月在北京理工大学学习，本科毕业；1999年7月至2005年6月，任华北工学院分院管理工程系教师，历任助教、教研室主任；2002年2月至2005年4月任山西公信会计师事务所有限公司项目经理；2005年8月至2007年12月任花样年集团（深圳）有限公司内部审计专员；2008年1月至2009年12月任中国安防技术有限公司内部审计师；2010年1月至2013年11月任深圳市中洲集团有限公司审计稽核部副总经理、总经理；2013年12月至今，任本公司审计与风险管理部总经理，2014年3月起任本公司职工监事。

  梁晓斌先生未持有本公司股票，与公司及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等规定要求的任职条件。