证券时报多媒体数字报

（上接B70版）

公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，在不同的发展阶段提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定执行。

在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（五）股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

（六）利润分配的决策程序和机制

在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会根据公司章程、实际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数的董事表决通过，并经半数以上独立董事同意，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。

监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（七）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

证券代码:002194 证券简称:武汉凡谷 公告编号:2014-009

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于2013年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于２００７年１１月１５日签发的证监发行字［２００７］４０４号文《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公众首次发行人民币普通股Ａ股５３８０万股，每股发行价格为人民币２１．１０元，股款以人民币缴足，共募集资金人民币１１３，５１８万元，扣除发行费用人民币４，７９８．８６万元，实际募集资金为人民币１０８，７１９．１４万元 （以下简称“募集资金”），上述募集资金于２００７年１１月２９日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具２００７ＣＤＡ１００１－１号验资报告。

２、募集资金已使用金额、本报告期使用金额及余额

截至２０１３年１２月３１日止，公司累计发生募集资金支出８８，０１４．７５万元，其中：直接投入募集资金项目７０，１５５．４３万元，补充流动资金１７，８５９．３２万元。

２０１３年１－１２月共发生募集资金项目支１，３４３．７８万元，其中：直接投入募集资金项目１，３４３．７８万元。

截至２０１３年１２月３１日止，公司募集资金专户余额２７，７０６．１５万元（其中包括：以前年度累计专户利息收入４，９３５．８４万元；２０１３年１－１２月专户利息收入８８２．１０万元）。

二、募集资金存放和管理情况

本公司２００６年第三次临时股东大会审议通过了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》；２００７年１２月２８日，本公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司以及中国建设银行股份有限公司武汉省直支行、中国民生银行武汉分行光谷支行及中国民生银行武汉分行洪山支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储协议》。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。按照协议的约定，本公司在上述商业银行开设了募集资金专用帐户（简称“专户”），集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。

截至２０１３年１２月３１日，募集资金在专项账户中的余额总计为２７，７０６．１５万元，明细如下：

单位：万元

三、２０１３年度募集资金的实际使用情况

截至２０１３年１２月３１日，募集资金专户的具体使用情况如下表：

单位：万元

三、２０１３年度募集资金的实际使用情况（续）

截至２０１３年１２月３１日止，本公司年度募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表

单位：人民币万元

注［１］：未达到计划进度或预计收益的情况和原因：

数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目：该项目已于２０１２年正式投产，本年度实现净利润为２，５２５．２４万元。该项目由公司的全资子公司鄂州富晶电子技术有限公司负责实施，且该项目投产后主要对内（母公司）销售。近年来受宏观经济低迷及行业不景气等因素影响，母公司盈利能力大幅下滑，导致该项目未达到预计收益。

数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目：工程建设、设备购置、安装调试工作已经完成，已达到预定可使用状态，该项目本年度实现净利润２５９．７万元，未达到预计收益的主要原因系近年来激烈的市场竞争导致公司产品售价下降。

数字移动通信隔离器模块产业化项目：受经济环境和市场需求以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观。公司于２０１０年４月２日发布《关于调整募集资金投向项目投资计划的公告》：暂停数字移动通信隔离器模块产业化项目的实施。公司目前已暂停实施该项目，本年度投入１６．２６万元主要系园区配套设施的工程尾款。

信息化建设项目：该项目的实施与效益的体现需要与公司管理提升相适应，每一个信息系统的实施都需要分阶段进行，以期达到提升管理和效率的作用。在多个系统第一期投入后，需要进行管理流程的配套调整，进行信息的分析、集成、融合工作，因此导致第二期、第三期工程实施的延迟。另外，信息技术发展迅速，在规划期成熟的软件和应用技术，在建设期出现较大的更新，为了避免不恰当的软件应用造成浪费，公司对相关软件采取谨慎态度。同时，公司自行设计开发了部分软件。

注［２］：项目可行性发生重大变化的情况说明

数字移动通信隔离器模块产业化项目：受经济环境和市场需求以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观。公司已暂停该项目的实施。

研发中心扩建项目：公司现有办公环境及设备条件可以满足目前研发需求，研发中心扩建项目中原规划的研发大楼（计划投资１４４０万元）不再修建。２０１２年４月６日，公司２０１１年度股东大会已审议通过。

注［３］：超募资金的金额、用途及使用进展情况

根据本公司２００７年首次发行人民币普通股Ａ股招股说明书，计划对５个具体项目使用募集资金计人民币９６，０１５．６７万元，若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。此次募集资金实际募得人民币１０８，７１９．１４万元，本公司决定将超出募投项目资金使用计划的１２，７０３．４７万元用于补充公司流动资金，并已于２００７年１２月１４日公告。

注［４］：募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司以自筹资金预先投入募投项目１１，７０１．２１万元，该预先投入资金业经信永中和会计师事务所审核（ＸＹＺＨ／２００７ＣＤＡ１０２１－４），于２００８年３月２４日经本公司第二届第六次董事会通过“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”之议案，于２００８年３月２６日公告。

四、变更募集资金项目的资金使用情况

２０１２年４月６日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目、研发中心扩建项目节余募集资金共计５，１５３．９５万元（含利息收入１，１８３．８２万元）全部用于永久性补充公司流动资金。２０１２年度，公司已将上述两个项目节余募集资金永久性补充流动资金。２０１３年度公司将数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目募集资金专户注销。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司２０１３年１２月３１日止年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十六日

证券代码:002194 证券简称:武汉凡谷 公告编号:2014-013

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于２０１４年３月２６日召开，会议决议于２０１４年４月２５日召开２０１３年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１３年度股东大会。

２、股东大会的召集人：董事会。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定。

４、会议召开日期和时间：２０１４年４月２５日（星期五）上午９：３０。

５、股权登记日：２０１４年４月１８日（星期五）。

６、会议的召开方式：现场投票方式。

７、出席对象：

（１）截至２０１４年４月１８日下午１５：００，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

８、会议地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街５号武汉凡谷电子６号楼２号会议室。

二、会议审议的事项

１、《公司董事会２０１３年度工作报告》；

２、《公司２０１３年年度报告及其摘要》；

３、《公司监事会２０１３年度工作报告》；

４、《公司２０１３年度财务决算报告》；

５、《关于公司２０１３年度利润分配的方案》；

６、《关于对公司２０１４年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

７、《关于２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

８、《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

９、《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的议案》；

１０、《关于确定２０１３年董事薪酬的议案》；

１０．１ 关于公司董事长孟庆南先生２０１３年度薪酬

１０．２ 关于公司副董事长兼总裁孟凡博先生２０１３年度薪酬

１０．３ 关于公司董事兼董事会秘书汪青女士２０１３年度薪酬

１０．４ 关于公司董事兼副总裁戴方莲女士２０１３年度薪酬

１０．５ 关于公司董事兼副总裁杨志敏先生２０１３年度薪酬

１０．６ 关于公司董事黄志峰先生２０１３年度薪酬

１１、《关于确定监事２０１３年薪酬的议案》；

１１．１ 关于公司监事会主席李艳华女士２０１３年度薪酬

１１．２ 关于公司监事张利军先生２０１３年度薪酬

１１．３ 关于公司监事袁俊女士２０１３年度薪酬

１２、《关于聘请公司２０１４年度审计机构的议案》；

１３、《关于修订＜武汉凡谷电子技术股份有限公司章程＞的议案》；

１４、《关于修订＜武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》；

１５、《关于修订＜武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会议事规则＞的议案》；

１６、《关于修订＜武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会议事规则＞的议案》；

１７、《关于修订＜武汉凡谷电子技术股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》。

本次大会还将听取公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生２０１３年度述职报告。

以上议案已经第四届董事会第十三次（临时）会议、第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，议案的内容详见２０１３年１２月２８日和２０１４年３月２８日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

其中议案１３、１４、１５、１６项需经股东大会以特别决议通过，即须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３ 以上通过。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１４年４月２２日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）。

２、登记地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街５号武汉凡谷电子技术股份有限公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

３、登记方式：

（１）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（２）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记；

（５）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、其他事项

１、股东出席会议的食宿费、交通费自理；

２、联系方式：

通信地址：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街５号武汉凡谷电子

邮政编码：４３０２００

电话：０２７－５９８３ ０２０２

传真：０２７－５９８３ ０２０４

联系人：汪青、李珍

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十八日

附：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席武汉凡谷电子技术股份有限公司２０１３年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人／本单位承担。具体情况如下：

填表说明：

请在每项议案“赞成”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的，视为对该审议事项的授权委托无效，按弃权处理。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

２、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

３、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码:002194 证券简称:武汉凡谷 公告编号:2014-008

武汉凡谷电子技术股份有限公司关于

预计2014年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

单位：人民币万元

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于对公司２０１４年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决时，关联董事孟庆南先生、孟凡博先生进行了回避。

２、上述议案尚须获得公司２０１３年度股东大会的批准。在股东大会审议相关议案时，与上述关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

３、２０１４年１至２月，公司分别与关联方武汉协力精密制造有限公司、武汉协力信机电设备有限公司发生的采购原材料、固定资产配件的金额为８９．２６万元、２０．１０万元；公司向关联方武汉正维电子技术有限公司销售商品１３．６４万元；公司与武汉正维电子技术有限公司之间发生的房屋租赁交易额２９．７２ 万元；公司与湖北惠风房地产有限公司之间发生的房屋租赁交易额３．０７ 万元；公司与湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司之间发生的房屋租赁交易额０．１５ 万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方介绍

１、武汉协力精密制造有限公司（以下简称“协力”），法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币１０００万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：电子产品；汽车零部件及模具的开发；开发产品制造、销售；机械零件的设计及加工；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至２０１３年１２月３１日，公司总资产为人民币１７２５．４５万元，净资产为人民币２．６０万元，主营业务收入为人民币１３２８．１７万元，净利润为人民币－２２７．２８万元。

２、武汉协力信机电设备有限公司（以下简称“协力信”），法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币１００万元；住所地：武汉市东湖开发区武黄公路３０号森林花园４单元９层０２号；主营业务：金属材料、五金工具、机电设备的销售；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至２０１３年１２月３１日，公司总资产为人民币２４５．９４万元，净资产为人民币８３．６７万元，主营业务收入为人民币２８２．９６万元，净利润为人民币－１．０６万元。

３、武汉正维电子技术有限公司（以下简称“正维电子”），法定代表人：孟庆南，注册资本：人民币８０００万元；住所地：武汉市洪山东湖开发区关东工业园３号地块；主营业务：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备、电子器件制造；仪器仪表、计算机、电子元器件零售兼批发；通信网络安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至２０１３年１２月３１日，公司总资产为人民币２１１５２万元，净资产为人民币９５６３万元，主营业务收入为人民币２０３６３万元，净利润为人民币－８９２万元。

４、湖北惠风房地产有限公司（以下简称“惠风”），法定代表人：孟凡博，注册资本：人民币５０００万元；住所地：江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：房地产开发与销售、房屋租赁、物业管理；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至２０１３年１２月３１日，公司总资产为人民币２４６７３．５３万元，净资产为人民币３６４３．０７万元，主营业务收入为人民币０万元，净利润为人民币－１１４２．２７万元。

５、湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司（以下简称“昕泉农林”），法定代表人：王丽丽，注册资本：人民币５００万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛工业园九凤街５号；主营业务：农作物、花卉种植及销售；农业基础的开发及建设；园林绿化工程设计、施工；对农业、林业、养殖业的投资，农业信息咨询服务；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至２０１３年１２月３１日，公司总资产为人民币５００．３０万元，净资产为人民币５００．００万元，主营业务收入为人民币０万元，净利润为人民币８．２２万元。

（二）关联关系

１、协力、协力信公司的实际控制人均为公司股东王凯先生。王凯先生系公司控股股东、实际控制人王丽丽女士之弟。王凯先生分别持有该两家公司４０％的股份，且在该两家公司均担任监事职务。根据相关规定，此两家公司属于本公司关联法人，符合《股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形。

２、正维电子的实际控制人为公司控股股东、实际控制人、董事长孟庆南先生。孟庆南先生持有该公司９４％的股份，且在该公司担任执行董事兼总经理职务。该关联法人符合《股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形。

３、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有惠风公司３５％的股份，且担任该公司董事；公司副董事长兼总裁孟凡博先生现时持有惠风公司３３％的股份，且担任该公司董事长；该关联法人符合《股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形。

４、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有昕泉农林公司１００％的股份，且担任该公司执行董事；该关联法人符合《股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形。

（三）履约能力分析

１、经公司采购部门按照规定的程序审核，协力、协力信、正维电子均为公司的合格供应商。公司购买上述关联方的产品，均是在货品经检验合格入库后在约定的账期内付款。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。

２、根据对正维电子历年与公司签订合同的执行情况跟踪检查，对方严格依约履行合同义务，对公司的款项不存在形成坏账的可能性，因此，此项关联交易不存在重大履约风险。

３、昕泉农林、惠风公司租赁公司房屋仅为办公之用，交易金额较小，因此，此关联交易不存在重大履约风险。

三、关联交易主要内容

１、公司分别向协力、协力信、正维电子采购原材料、固定资产配件、功放，定价严格按照规定的报价、比价、核价的定价程序确定，并综合考虑产品质量、账期、交货周期等因素决定。采购以分批采购方式进行，每次采购涉及金额及数量较少，公司按照每批所需采购原材料的品种及订单金额单次签署购销合同，以电汇或承兑汇票方式结算。

功放是公司向某客户提供的某种型号的射频子系统所用的器件之一，正维电子也是该客户功放系列产品的合格供应商；由于正维电子离公司较近，双方研发、生产、采购人员沟通方便，有利于提高产品的前期研发进度、缩短采购周期、控制采购成本。

２、公司向正维电子销售商品和提供劳务按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

３、公司向协力销售少许材料，主要是为了满足公司紧急订单的交付需求，即：遇到生产急件时，公司在进价的基础上加计１０％的管理费向协力出售其为我公司提供商品而急需的材料，以满足我公司的生产需求。

４、为提高公司空闲房屋的资产使用率，公司将暂时闲置的房屋出租给昕泉农林公司，同时，公司将与正维电子、惠风地产公司分别续签房屋租赁合同，前述交易均按市场原则协议作价，符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，也不会对公司日常的经营管理造成不利影响。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司对关联方的购销额较同期公司购销总额而言很小，公司没有因上述交易对关联人形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。

公司将部分闲置房屋分别出租给正维电子、惠风公司、昕泉农林，提高了资产周转率，对公司的生产及发展无不利影响。

五、独立董事意见

公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生事前已查阅了《关于对公司２０１４年与关联方发生关联交易进行预测的议案》相关资料，同意提交公司第四届董事会第十五次会议讨论。

结合公司以往的实际情况和未来的发展需求，独立董事认为：

武汉凡谷２０１４年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。因此，我们同意《关于对公司２０１４年与关联方发生关联交易进行预测的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

六、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见；

（三）与日常关联交易相关的其他文件。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十八日

证券代码:002194 证券简称:武汉凡谷 公告编号:2014-010

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于将部分募集资金投资项目节余

募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１４年３月２６日武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行股票中的“数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目”、“信息化建设项目”两个募集资金投资项目节余募集资金共计１９，４１９．２９万元（含利息收入４，５６５．３６万元）全部用于永久性补充公司流动资金。此议案尚需公司２０１３年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于２００７年１１月１５日签发的证监发行字［２００７］４０４号文《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司获准向社会公众首次发行人民币普通股Ａ股５３８０万股，每股发行价格为人民币２１．１０元，股款以人民币缴足，共募集资金人民币１１３，５１８万元，扣除发行费用人民币４，７９８．８６万元，实际募集资金为人民币１０８，７１９．１４万元 （以下简称“募集资金”），上述募集资金于２００７年１１月２９日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具２００７ＣＤＡ１００１－１号验资报告。

二、募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金专项存储及使用管理制度》”），该制度于２００８年７月１８日经公司第二届董事会２００８年第三次临时会议审议通过。

公司及下属子公司在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金专项存储及使用管理制度》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续，公司及下属子公司未发生违反相关规定及协议的情况。

三、募集资金的存放与使用

１、募集资金的存放

本公司及下属子公司将募集资金存放于在中国建设银行股份有限公司武汉省直支行、中国民生银行武汉分行光谷支行及中国民生银行武汉分行洪山支行分别开立的募集资金专项账户中，并连同保荐机构平安证券有限责任公司签订了三方监管协议。

２、“数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目”、“信息化建设项目”的实施计划

根据《公司招股说明书》披露，上述两个项目的实施计划为：

经公司２００８年年度股东大会、２０１１年年度股东审议通过，上述两个项目的计划完工时间均调整为２０１３年１２月３１日。

３、“数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目”、“信息化建设项目”的募集资金使用及节余情况

（１）截至２０１３年１２月３１日

单位：万元

（２）截至２０１４年２月２８日

单位：万元

截至２０１４年２月２８日，公司首次公开发行股票的上述两个募集资金投资项目已完成投资建设，并已达到预计可使用状态，节余募集资金共计１９，４１９．２９ 万元（含利息收入４，５６５．３６万元），占募集资金净额的１７．８６％。

注：因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体永久性补充流动资金的金额以实施时账户实际金额为准。

四、产生募集资金节余的主要原因

１、“数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目”募集资金出现节余的主要原因：

（１）在该项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，富晶电子一直秉承节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支；

（２）近年来，公司加强了设备的集中采购、招投标管理，有效降低了该项目建设相关设备和相关材料的采购成本，节约了项目建设费用；

（３）募集资金所产生利息。

２、“信息化建设项目”募集资金出现节余的主要原因：

（１）在该项目建设过程中，公司主要采用自主软件开发方式来满足生产、管理信息化的需要，或在定制化系统实施完一期建设后，采用自有力量完成后期的扩展和部署工作，相应地减少了部分软件购置费用；

（２）募集资金所产生利息。

五、节余募集资金永久性补充流动资金的说明

为充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将“数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目”、“信息化建设项目”两个募集资金投资项目节余募集资金共计１９，４１９．２９万元（含利息收入４，５６５．３６万元）全部用于永久补充公司流动资金，将用于今后公司及富晶电子生产经营中的设备及原材料的采购等。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、独立董事及监事会的意见

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司拟使用部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际情况，不会影响其他募集资金投资项目的实施，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》的有关规定，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将部分募集资金投资项目节余募集资金共计１９，４１９．２９万元（含利息收入４，５６５．３６万元）用于永久补充流动资金。

公司监事会认为：公司拟使用部分募集资金投资项目节余募集资金共计１９，４１９．２９万元（含利息收入４，５６５．３６万元）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》的有关规定，符合公司实际情况，能够使节余募集资金发挥更大的效益，符合公司和股东的根本利益，并且不会影响其他募集资金投资项目的实施。

七、保荐机构意见

保荐机构平安证券有限责任公司经核查后认为：武汉凡谷上述募集资金使用事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了相关的法律程序。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》关于募集资金管理的相关规定。武汉凡谷拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金符合以下要求：（１）募集资金到帐超过一年；（２）不影响其他募集资金项目的实施；（３）已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（４）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（５）公司已郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

该事项尚需提交股东大会审议。

综上，本保荐机构对公司将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十八日

证券代码:002194 证券简称:武汉凡谷 公告编号:2014-011

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于终止募投项目“数字移动通信隔离器

模块产业化项目”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１４年３月２６日武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的议案》，同意终止实施公司首次公开发行股票中的募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”。此议案尚需公司２０１３年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于２００７年１１月１５日签发的证监发行字［２００７］４０４号文《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司获准向社会公众首次发行人民币普通股Ａ股５３８０万股，每股发行价格为人民币２１．１０元，股款以人民币缴足，共募集资金人民币１１３，５１８万元，扣除发行费用人民币４，７９８．８６万元，实际募集资金为人民币１０８，７１９．１４万元 （以下简称“募集资金”），上述募集资金于２００７年１１月２９日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具２００７ＣＤＡ１００１－１号验资报告。

二、募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金专项存储及使用管理制度》”），该制度于２００８年７月１８日经公司第二届董事会２００８年第三次临时会议审议通过。

公司及下属子公司在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金专项存储及使用管理制度》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续，公司及下属子公司未发生违反相关规定及协议的情况。

三、募集资金的存放与使用

１、募集资金的存放

本公司及下属子公司将募集资金存放于在中国建设银行股份有限公司武汉省直支行、中国民生银行武汉分行光谷支行及中国民生银行武汉分行洪山支行分别开立的募集资金专项账户中，并连同保荐机构平安证券有限责任公司签订了三方监管协议。

２、原“数字移动通信隔离器模块产业化项目”投资计划和实际投资情况

根据《公司招股说明书》披露，“数字移动通信隔离器模块产业化项目”由公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司实施，计划总投资额１１３４４．００万元，计划完工时间２００９年１０月。

经公司２００８年年度股东大会审议通过，该项目的完工时间推迟至２０１０年１２月３１日。经２００９年年度股东大会审议通过，公司暂停了该项目的实施。

截至２０１３年１２月３１日，该项目累计投入４，３３０．１３万元（其中建筑及装饰工程费用２，２７２．８９万元，设备及安装费用７８４．１８万元，基础设施１，２７３．０６万元），剩余募集资金８，２１７．７０万元（含利息收入１，２０３．８３万元，应付未付金额３３５．８万元）。

截至２０１４年２月２８日，该项目累计投入４，３３０．１３万元（其中建筑及装饰工程费用２，２７２．８９万元，设备及安装费用７８４．１８万元，基础设施１，２７３．０６万元），剩余募集资金８，２２０．２０万元（含利息收入１，２０６．３３万元，应付未付金额３３５．８万元）。

注：因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过方可终止，存在一定时间间隔，剩余募集资金的金额以股东大会审议通过后的账户实际金额为准。

四、终止实施“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的原因

公司于２０１０年４月２日发布《关于调整募集资金投向项目投资计划的公告》：

受金融危机对全球经济的作用以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观，公司决定暂停该项目的实施，并对该项目的可行性重新进行论证以决定是否终止实施该项目。经论证，公司认为，该项目的市场环境已经发生了较大变化，继续投资已经很难取得预期的投资回报，存在较大的风险，因此公司决定终止实施该项目。

五、本次募投项目终止后的剩余募集资金使用安排

该项目终止后，剩余募集资金将继续存放于募集资金专用账户中，公司将根据实际生产经营的需要对该笔募集资金进行科学、合理的后续安排，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则要求履行必要的审批程序和信息披露义务。

六、终止“数字移动通信隔离器模块产业化项目”对公司的影响

如前所述，该项目投入主要为基建及厂房、设备及仪器仪表。终止该项目后，已建设厂房经过适当规划后，可以用作其他项目或者用作研发基地、管理基地等。该项目购置的机器、仪表设备已经形成产能，并在市场上承接外协订单，能产生一定的经济效益。因此，终止该项目不会对公司生产经营产生重大不利影响。

七、其他事项

本次终止投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

八、独立董事及监事会的意见

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司终止实施募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”是基于该投资项目的市场环境发生较大变化而做出的审慎决策，不会影响公司生产经营业务的开展，不存在损害公司和全体股东利益的行为，本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：募集资金使用》等相关规定。

因此，我们同意公司终止实施“数字移动通信隔离器模块产业化项目”并提交公司股东大会审议。

公司监事会认为：公司根据市场环境及客户环境的变化，采取审慎的态度对募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的投资进行终止，是基于对该项目进行充分论证后所做的决定，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司本次终止募投项目经第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交给股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：募集资金使用》等相关规定。

因此监事会同意公司终止实施募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”。

九、保荐机构意见

保荐机构平安证券有限责任公司经核查后认为：

１、公司本次终止“数字移动通信隔离器模块产业化项目”已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

２、公司终止实施募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”是基于该投资项目的市场环境发生较大变化而做出的审慎决策，不会影响公司生产经营业务的开展，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

该事项尚需提交股东大会审议。

综上，本保荐机构对公司终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”事项无异议。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十八日

证券代码:002194 证券简称:武汉凡谷 公告编号:2014-012

武汉凡谷电子技术股份有限公司

内部控制规则落实自查表

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一四年三月二十六日

证券代码:002194 证券简称:武汉凡谷 公告编号:2014-014

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于举行2013年年度报告

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）定于 ２０１４年４月８日（星期二）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１３年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长孟庆南先生、副董事长兼总裁孟凡博先生、董事兼董事会秘书汪青女士、独立董事张敦力先生、财务总监王志松先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日