证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元

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  注：报告期内，公司向全体股东每10股配售3股，根据《企业会计准则第34号—每股收益》、《〈企业会计准则第34号—每股收益〉应用指南》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，上表计算本报告期每股收益时采用的普通股加权平均股数为2,003,939,993股；计算2012年度每股收益时采用的普通股加权平均股数为1,976,083,509股；计算2011年度每股收益时采用的普通股加权平均股数为1,754,708,434股。

  2.2前10名股东持股情况表

  （一）报告期末以及年度报告披露日前第五个交易日末（2014年3月21日）的股东总数

  1.报告期末股东总数：97,350户。

  2.年度报告披露日前第五个交易日末（2014年3月21日）的股东总数：94,545户。

  （二）前十名股东持股情况

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  注：1.上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：公司第一大股东广西投资集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。广西梧州索芙特美容保健品有限公司与广州市靓本清超市有限公司存在关联关系。广西河池化工股份有限公司与中国化工资产公司存在关联关系。

  2.截至本报告期末，公司前十名股东约定购回交易情况

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  2.3股权结构图

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  三、管理层讨论与分析

  2013年，在股东的大力支持下，公司顺利完成配股，募集资金325,561.32万元，缓解了长期制约公司发展的资本金瓶颈问题，公司资本实力和整体竞争力大幅提升，为公司创新转型和长远发展奠定了坚实基础。面对2013年不利的宏观环境和严峻的竞争形势，公司董事会秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的企业精神，实施集中突破的创新策略，加快业务创新进程，增强创利能力，实现收入、利润的大幅提升，收入结构进一步优化。现将报告期内公司经营情况分析如下：

  3.1报告期内公司经营情况回顾

  （一）公司总体经营情况

  2013年，宏观经济与资本市场环境错综复杂，金融改革持续深化带来的行业变革和竞争加剧，面对严峻的市场挑战，公司积极顺应市场变化，以增收创利为重点，寻找业务突破口，推动各项业务稳健发展，取得了良好的经营业绩，证券经纪业务和投资银行业务的收入规模大幅增长，创新业务的收入占比持续提升，公司收入结构进一步优化。2013年度公司实现营业收入181,876.08万元，较上年同比增长24.60%；利润总额47,415.31万元，较上年同比增长101.35%；归属于上市公司股东的净利润30,874.59万元，较上年同比增长131.52%。

  （二）主营业务及其经营状况

  单位： 万元

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  注：上表为公司业务分部数据。子公司经营情况详见 “（五）主要子公司、参股公司分析”。

  1.证券经纪业务

  2013年，面对低迷的市场行情和激烈的市场竞争，公司证券经纪业务一是深化渠道合作，采用多种形式新增客户资产，有效提升客户托管资产规模；二是以财富管理为手段，大力强化客户的精细化和差异化服务，稳定佣金率水平，稳步提升传统业务收入；三是大力发展融资融券、代销金融产品、IB等创新业务，快速扩大创新业务规模，提升创新业务收入，收入结构显著优化。公司证券经纪业务全年实现营业收入100,283.58万元，较上年同比增长58.72%。

  2013年，公司证券经纪业务的交易额及市场份额情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：市场数据来源于沪深交易所公布的统计月报。

  2013年，公司代理销售金融产品的情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：其他金融产品包含商业银行理财产品、信托产品、基金公司资产管理子公司的资产管理计划等金融产品。以上销售总收入为母公司销售金融产品实现的收入。

  2.投资银行业务

  2013年，公司投资银行业务克服IPO暂停的影响，及时调整业务策略，将再融资和债券业务作为增收创利的重点，积极推动项目发行，全年累计完成16家主承销项目的发行承销工作，其中非公开发行股票项目6家，债券项目10家。公司投资银行业务全年实现营业收入30,661.41万元，较上年同比增长85.87%。

  2013年，公司证券承销业务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：2013年，公司投资银行业务全年实现证券承销业务净收入25,564.59万元，财务顾问收入3,630.18万元，保荐业务收入1,420.00万元，其他手续费及佣金净收入45.17万元，利息净收入1.47万元。

  3.证券自营业务

  2013年，A股市场延续低迷态势，公司证券自营业务以固定收益类证券投资为主。2013年6月以后债券市场大幅调整，公司虽及时调整组合及仓位，规避了市场风险，但整体投资业绩仍然受到影响。公司证券自营业务全年实现收入7,432.20万元，较上年同比减少68.37%。

  2013年，公司证券自营业务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  4.资产管理业务

  随着金融改革步伐加速，资产管理混业化经营趋势明显，券商资产管理业务面临日益激烈的内、外部竞争。2013年，公司资产管理业务大力发展理财通道业务，通过与银行、信托等机构客户的深度合作，实现资产管理规模快速提升，截至2013年年末，共管理18个集合资产管理计划和38个定向资产管理项目，受托客户资产管理规模5,609,435.44万元，较去年同期增长180.06%。公司资产管理业务全年实现收入3,071.31万元，较上年同比增长62.77%。

  2013年，公司资产管理业务规模及收入情况如下表所示：

  单位：万元

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  注：1.上表所述资产管理规模是受托管理资产的期末净值；

  2.除上表所列集合、定向资产管理业务收入外，公司资产管理业务2013年实现利息净收入及其他手续费及佣金净收入-0.89万元。

  （三）创新业务开展情况

  2013年，证券行业创新不断深入，拓宽了券商的盈利空间，公司抓住市场机遇，全面推动业务的创新与转型，实现了多个领域的突破。一是深入推进此前获准开展的融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等创新业务，实现业务规模逐步扩大，业务收入快速增长，显著优化了公司的收入结构。二是积极推动创新资质申报和业务布局，成功取得全国中小企业股份转让系统主办券商资格，并在扩容后首批完成2个推荐挂牌项目；相继获取代销金融产品、保险兼业代理、代理证券质押登记、私募基金综合托管等创新业务资质，获得天津股权交易所及重庆股份转让中心等区域股权市场的业务准入资格，证券自营业务获准参与股指期货、国债期货交易；见证开户业务及保证金现金管理产品顺利上线运行。三是获批作为第一大股东牵头组建广西区域性股权交易市场，稳步推进广西区域股权交易市场建设。

  2013年,创新业务收入的大幅提升，为公司收入结构优化做出了显著贡献；多项创新业务市场准入资格的获取，对公司在扩大业务范围和服务功能方面产生积极影响，并为公司继续推进盈利能力提升和收入结构优化做好了战略准备。

  （四）收入、支出、利润和现金流分析

  1.报告期内收入构成变化情况

  报告期内，公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中：证券经纪业务收入占公司总收入的55.14%，投资银行业务收入占公司总收入的16.86%，证券自营业务收入占公司总收入的4.09%，证券资产管理业务收入占公司总收入的1.69%，基金子公司业务收入占公司总收入的14.48%，期货子公司业务收入占公司总收入的11.62%。

  上年同期，公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中：证券经纪业务收入占公司总收入的43.28%，投资银行业务收入占公司总收入的11.30%，证券自营业务收入占公司总收入的16.10%，证券资产管理业务收入占公司总收入的1.29%，基金子公司业务收入占公司总收入的17.41%，期货子公司业务收入占公司总收入的12.81%。

  2.报告期内支出构成变化情况

  报告期内，公司营业支出构成无重大变化。公司各项业务营业支出构成情况如下：证券经纪业务支出占公司总支出的41.94%，投资银行业务支出占公司总支出的10.98%，证券自营业务支出占公司总支出的4.00%，证券资产管理业务支出占公司总支出的1.31%，基金子公司业务支出占公司总支出的13.75%，期货子公司业务支出占公司总支出的13.49%。

  上年同期，公司各项业务营业支出构成情况如下：证券经纪业务支出占公司总支出的41.96%，投资银行业务支出占公司总支出的11.89%，证券自营业务支出占公司总支出的4.47%，证券资产管理业务支出占公司总支出的2.45%，基金子公司业务支出占公司总支出的15.09%，期货子公司业务支出占公司总支出的12.50%。

  3.报告期内利润构成变化情况

  报告期内，公司利润主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中: 证券经纪业务利润占公司营业利润的93.91%，投资银行业务利润占公司营业利润的34.13%，证券自营业务利润占公司营业利润的4.35%，证券资产管理业务利润占公司营业利润的2.80%，基金子公司业务利润占公司营业利润的16.62%，期货子公司业务利润占公司营业利润的6.13%。

  上年同期，公司利润主要来源于证券自营业务、证券经纪业务、投资银行业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中: 证券自营业务利润占公司营业利润的87.05%，证券经纪业务利润占公司营业利润的51.35%，投资银行业务利润占公司营业利润的7.68%，基金子公司业务利润占公司营业利润的31.52%，期货子公司业务利润占公司营业利润的14.71%。

  4.现金流转情况分析

  单位：元

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  经营活动现金流入同比增加45.11%，主要原因是经纪业务、投资银行业务等收取利息、手续费及佣金171,954.46万元,转融通融入资金净增加62,000.00万元，购买及处置可供出售金融资产现金净增加43,102.85万元。

  经营活动现金流出同比增加204.71%，主要原因是本期回购业务现金流出364,712.28万元，融出资金净增加149,870.86万元, 以及代理买卖证券业务支付现金26,535.82万元。

  投资活动现金流入同比减少99.44%，主要原因是上期公司处置非流动资产收到现金2,930.54万元。

  投资活动现金流出同比增加138.91%，主要原因是本期国海创新资本投资管理有限公司及其子公司厦门国海坚果投资管理有限公司对外股权投资支付14,685.32万元。

  筹资活动现金本期流入365,135.67万元，主要原因是2013年公司配股募集资金净额319,525.67万元及向第一大股东广西投资集团有限公司借入次级债务45,000.00万元。

  （五）主要子公司、参股公司分析

  1.国海富兰克林基金管理有限公司，注册资本为22,000万元，公司持有其51%股权，其主营业务为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  截至2013年12月31日，基金公司总资产54,225.59万元，净资产49,426.61万元。2013年，基金公司实现营业收入26,330.57万元，营业利润7,673.71万元，净利润6,326.16万元。与上年同期相比，基金公司营业利润增加18.47%，净利润增加13.29%，主要原因是基金销售手续费收入以及投资顾问业务收入较上年同期有所增长。

  截至2013年12月31日，基金公司旗下共管理15只公募基金产品以及3只专户产品，其中公募基金管理规模为1,453,287万元，基金公司旗下产品整体投资业绩保持稳定。

  2.国海良时期货有限公司，注册资本20,000万元，公司持有其83.84%股权，其主营业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

  截至2013年12月31日，期货公司总资产180,501.77万元，净资产25,495.30万元。2013年，期货公司实现营业收入21,134.85万元，营业利润2,830.92万元，净利润2,096.83万元。与上年同期相比，期货公司总资产增加11.67%，主要是客户权益增加；营业利润减少6.36%，净利润减少4.89%，主要原因是开展自有资金投资获得的投资收益较上年同期减少。

  截至2013年12月31日，期货公司拥有期货营业部14家，市场占有率达1.13%；分类监管评级为BBB级。

  3.国海创新资本投资管理有限公司，注册资本20,000万元，公司持有其100%股权，其主营业务为：股权投资，股权投资管理、股权投资顾问。

  截至2013年12月31日，直投子公司总资产21,467.58万元，净资产20,268.89万元。2013年，直投子公司的投资项目尚未产生收益，实现净利润-450.19万元。

  截至2013年12月31日，直投子公司完成了3家自有资金项目投资，发起设立了1支互联网创业投资基金，通过该互联网创业投资基金完成了7家项目投资，并正在筹备发起设立2支股权投资基金。

  3.2公司未来发展的展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  从宏观上看，改革为资本市场提供了制度红利。随着十八届三中全会的召开，我国经济转型进入了关键时期，改革在广度和深度上将有较大突破，改革红利的不断释放，将激发经济社会发展的内生动力和活力，促进中国社会，尤其是经济的长期稳定发展，这无疑将给2014年的金融环境带来巨大的想象空间。同时，资本市场作为助力经济转方式、调结构的重要抓手之一，其优化资源配置的重要作用将得以充分发挥，资本市场快速发展环境良好，投资者的信心也将逐步恢复。

  从市场角度看，创新的不断深入拓宽了券商的盈利空间。在全面深化金融改革的背景下，2014年，随着各项配套制度的出台与落地，金融参与主体的创新活动会层出不穷，将加快推动多层次资本市场的建设与发展。在制度方面，新股发行在制度完善后重启，新三板扩容到全国范围，区域股权市场建设也快速推进，市场的层次和结构进一步丰富。在创新产品方面，个股期权、股指期权、优先股、信贷资产证券化等创新产品在监管的推动下循序推出，行业自下而上的产品创新也由于金融管制的放松而获得更大空间。上述变化将为券商业务带来较大的转型发展机遇，为券商拓宽盈利渠道创造了条件。

  从行业间竞争的角度看，证券行业的传统通道收入将进一步被蚕蚀。随着准入壁垒的逐步破除和信息技术的快速发展，跨界经营成为趋势。2014年，这一趋势将进一步深入演进。在传统金融业态之间，业务的相互渗透进一步加剧，券商的融资业务、资管通道业务收入，将受到银行资产管理计划、债权直接融资工具以及信托融资等的侵蚀。另一方面，互联网金融兴起，电商等传统金融体系外的新兴主体加入竞争，将直接影响券商金融产品销售等中介业务的收入，使财富管理市场呈现跨行业短兵相接的局面，并有可能对区域性强的经纪业务造成巨大冲击。

  从行业内部竞争的角度看，中小券商面临更加严峻的竞争态势。随着创新的持续深化,近两年来，证券行业的变革和分化趋势日益明显，由于业务基础以及创新能力方面存在的差异,部分创新业务领先的大型券商已取得先发优势，对于中小券商而言，创新突围更为紧迫。2014年，证券行业内部的竞争将更趋白热化，中小券商的生存发展环境也将更加恶劣。一方面，受营业网点政策放开、网上开户实施等因素影响，经纪业务佣金率的下滑通道可能再次打开，对于部分收入结构仍不够优化的中小券商以及固守高佣金率的区域券商而言，将形成严峻挑战。另一方面，大型券商将进一步加大并购整合力度，扩大其在客户资源、业务渠道、业务布局等方面的垄断优势，提升行业的集中度，从而对中小券商的生存空间形成挤压。

  （二）公司经营中存在的问题与困难及应对措施

  1.通过积极推进传统业务转型，大力发展创新业务，公司的收入结构已逐步优化，但与领先券商相比仍然存在较大差距。例如，资产管理业务、基金公司的收入和利润贡献不足，自营业务收入还有较大提升空间，对传统通道业务收入还存在较大依赖等等。针对这一问题，公司将持续推进业务创新，提升业务创利能力，提升创新业务的利润贡献，进一步优化收入结构。

  2.在行业创新变革的形势下，由券商自主设计的各类创新业务和产品层出不穷，一些产品已经具备了相当的影响力。但由于受到前期净资本规模偏小及创新人才储备不足的限制，与先行券商相比，公司创新步伐已略显滞后。为解决上述问题，公司已于2013年11月完成配股，净资本实力得到有效提升；此外，公司将积极从外部引入能满足创新业务需要的人才，扩充创新人才储备。

  （三）公司发展战略

  1.公司战略设想：依托中国经济持续健康增长，多层次资本市场快速发展的有利环境，紧跟金融行业创新发展的节奏，抓住证券行业全面创新突破的历史机遇，结合公司实际，坚持“有所为，有所不为”，实施集中突破的创新策略，走差异化、特色化经营之路，把公司打造成为特色鲜明的新型财富管理服务商。

  2.公司整体战略目标：秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的企业精神，坚持“诚信、合规、稳健”的经营理念，以人为本，以创新为主线，以客户为中心，以资源整合、业务协同为抓手，培育公司核心竞争力，实现“资本充足、特色鲜明、专业精湛、服务优良、持续盈利能力强”的战略目标。

  3.公司面临的发展机遇和挑战

  中国经济社会正处在转方式和调结构的重大转型期，金融体系和结构在不断创新和完善，财富管理市场的深度和广度在不断拓展，为资本市场的发展提供了战略性的发展机遇。但是，随着金融行业混业经营趋势的加剧，证券行业的发展空间受到其他金融机构的严重挤压，尤其是中小券商的竞争压力更大，抗风险能力弱，面临的挑战巨大。

  （1）公司发展面临的机遇

  ①2014年是落实改革的开局年，改革在广度和深度上将有较大突破，将激发经济社会发展的内生动力和活力，促进经济的长期稳定发展。同时，资本市场优化资源配置的重要作用将得以充分发挥，为证券行业的发展提供了更加广阔的空间和机遇。

  ②在全面深化金融改革的背景下，随着各项配套制度的出台与落地，金融参与主体的创新活动层出不穷，将加快推动多层次资本市场的建设与发展，为券商业务带来较大的转型发展机遇，也为券商拓宽盈利渠道创造有利条件。

  ③公司配股已实施完成，净资本规模大幅提升至588,194.67万元。资本实力的充实，为公司业务创新发展提供了有力支撑，增强了公司的市场竞争力和发展后劲。

  ④经过近两年来的创新发展，公司各项创新业务进展顺利，并再造了业务管控流程与风险管控体系，搭建配套的系统支持平台等等，为公司提升创利能力奠定了扎实的基础。

  （2）公司发展面临的挑战

  ①随着准入壁垒的逐步破除和信息技术的快速发展，传统金融机构之间业务的相互渗透进一步加剧，互联网金融、电商等传统金融体系外的新兴主体加入竞争，跨界经营成为趋势，证券行业的传统通道业务将面临严峻挑战。

  ②随着创新的持续深化,证券行业的变革和分化趋势日益明显，由于业务基础以及创新能力方面存在的差异,部分创新业务领先的大型券商已取得先发优势，中小券商将面临更加不利的生存发展环境。

  ③公司收入和利润倚重于传统业务的格局没有发生根本改变，受诸多制约因素影响，公司创新业务发展步伐相对大型券商仍略显滞后。

  ④随着各项创新业务的展开和传统业务竞争的日趋激烈，人才竞争已成为券商竞争的关键。目前公司亟需进一步扩充创新业务人才储备。

  （四）2014年工作计划

  1.综合平衡中长期发展战略和短期经营效益，加强资金的管理与募集，稳定净资产收益率。

  2.积极应对市场挑战，提升业务创利能力，优化收入结构。

  （1）证券经纪业务要在稳定传统业务收入的基础上，以融资融券等创新业务为增收创利重点，进一步优化收入结构。

  （2）投资类业务要把握市场运行脉络，以追求绝对收益为导向，积极探索新型投资工具和盈利模式，不断提升创利能力。

  （3）大投行业务要抢抓市场机遇，加快项目发行和储备，着力提升收入贡献度，并引领和带动其他业务发展。

  （4）各子公司要着力提升创利能力，提高对母公司的收入贡献度。

  3.以业务管理流程的优化落地为抓手，促进资源整合业务协同，推动业务的创新突破和跨越式发展。

  （1）加快推进配套制度流程的完善与建立，为牌照放开提供制度保障。

  （2）进一步强化在客户、销售、研究方面的资源整合与协同力度，提升公司的核心能力。

  4.着眼未来，积极布局新三板业务，在行业变革分化中占据有利地位。

  5.系统思考，找准定位，积极应对互联网金融的跨界冲击和挑战。

  6.以全面风险管控体系建设为重点，进一步提升合规管理和风险控制能力，实现创新发展与合规风控的动态平衡。

  7.以成本控制和费用管理为核心，强化精细化管理，降本增效，向管理要效益。

  8.以培训为重点，加强人才队伍建设，为业务创新突破提供人才保障。

  9.将企业文化与品牌建设和群众路线教育实践活动有机结合，增强公司的综合竞争力。

  （五）资金需求与资本支出计划

  为配合公司发展战略，未来公司的资金需求将主要集中在现有业务规模扩张、开展创新业务、向子公司增资以及设立专业子公司等方面。为满足资金需求，公司已于2013年11月完成配股工作，募集资金325,561.32万元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明

  根据中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告[2013]41号）及财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会[2013]26号）的规定，公司自2014年1月1日起按照前述准则和通知的要求编制2013年度及以后期间的财务报告。公司本次会计政策变更属于根据法律、行政法规及国家统一的会计制度的要求作出的变更，主要体现为会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产总额、负债总额、净利润、现金流量净额等均不产生影响，只是对当期报表的比较期数据进行重述，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。本次变更的主要内容及对2013年度财务报表的影响如下：

  （一）合并报表变更内容（以2013年度合并报表为例列示）

  单位：元

  ■

  （二）母公司报表变更内容（以2013年度母公司报表为例列示）

  单位：元

  ■

  4.2 重大会计差错更正情况说明

  报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

  4.3 合并报表范围变化情况说明

  报告期内，公司全资子公司国海创新资本投资管理有限公司设立厦门国海坚果投资管理公司、西安国海柏睿投资管理有限公司、南宁国海玉柴投资管理有限公司和西安国海景恒创业投资有限公司。本期将上述公司新纳入合并报表范围。

  4.4大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本报告期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  国海证券股份有限公司

  董事长：张雅锋

  二○一四年三月二十六日

  证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2014-14

  国海证券股份有限公司

  第六届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国海证券股份有限公司第六届董事会第二十六次会议通知于2014年3月14日以电子邮件方式发出，会议于2014年3月26日以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事秦春楠先生因主持广西桂东电力股份有限公司年度董事会无法出席公司本次董事会会议，授权委托董事长张雅锋女士代为行使表决权。会议由公司董事长张雅锋女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

  一、《关于审议公司2013年度经营层工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、《关于审议公司2013年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  三、《关于审议公司2013年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  四、《关于审议公司2014年度财务预算报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、《关于审议公司2013年年度报告及摘要的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。报告摘要于2014年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

  六、《关于审议公司2013年度社会责任报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

  七、《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司净利润为292,987,287.52元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按年度净利润的10%分别提取法定盈余公积金29,298,728.75元、一般风险准备金29,298,728.75元、交易风险准备金29,298,728.75元。公司2013年度实现的可分配利润为205,091,101.27元，加上年初未分配利润并减去2013年度分配给股东的利润后，2013年末公司未分配利润为239,509,194.83元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因2013年末可供分配利润中累积公允价值变动收益为负值，无需扣减，故截至2013年12月31日，公司可供投资者分配的利润为239,509,194.83元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2013年度利润分配预案如下：

  以公司截止2013年12月31日总股本2,310,361,315股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润138,621,678.90元，剩余未分配利润100,887,515.93元转入下一年度；2013年度公司不进行资本公积转增股本。

  公司独立董事一致同意上述预案并出具了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  八、《关于审议公司2013年度内部控制评价报告的议案》

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

  九、《关于审议公司2013年年度合规报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、《关于审议公司2013年度风险控制指标情况报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

  十一、《关于审议公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

  十二、《关于审议公司2013年度高级管理人员绩效考核报告的议案》

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、《关于审议公司2014年度证券自营规模与风险限额的议案》

  根据公司资产和净资本状况，依照国家有关法律法规之规定，在公司以净资本为核心的风控指标符合监管要求的前提下，特申请公司年度证券自营投资规模与风险限额如下：

  （一）固定收益类证券初始投资总规模不超过公司净资本的300%，风险限额为该初始投资总规模的3%。

  （二）权益类证券及证券衍生品初始投资总规模不超过公司净资本的30%，风险限额为该初始投资总规模的10%。

  （三）投资现金管理工具（存续期不超过1年的短期债券与回购、银行存款、货币基金等）、新股（债）申购、发行业务被动包销等业务所使用额度，不受上述规模限制，但须在法律、法规允许范围内；中签的新股（债），须在上市后10个交易日内售出，如未及时售出，则纳入对应投资额度予以管理。

  同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行证券自营投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  十四、《关于审议公司2014年度信用业务规模的议案》

  同意公司2014年度信用业务规模为：融资融券、约定购回式证券交易及股票质押式回购等信用业务的总规模不超过90亿元；授权公司经营层在上述额度范围内根据业务开展决定和调整不同业务的实际使用额度。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、《关于聘任公司2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

  同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，年度财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为20万元。

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  十六、《关于修订<国海证券股份有限公司高级管理人员考核管理办法>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十七、《关于修改公司章程的议案》

  同意对公司章程作如下修改：

  （一）原章程条款第三条 2011年6月24日，经中国证券监督管理委员会核准，桂林集琦药业股份有限公司施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，并更名为国海证券股份有限公司，公司的总股本扩至716,780,629元人民币，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：450300000034837。2012年6月6日，公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司的总股本扩至1,791,951,572元人民币。

  修改为：第三条 2011年6月24日，经中国证券监督管理委员会核准，桂林集琦药业股份有限公司施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，并更名为国海证券股份有限公司，公司的总股本扩至716,780,629元人民币，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：450300000034837。2012年6月6日，公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司的总股本扩至1,791,951,572元人民币。2013年11月，公司配股方案实施完成，公司总股本扩至2,310,361,315元人民币。

  （二）原章程条款第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换：

  7.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

  修改为：第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换：

  7.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

  （三）原章程条款第二百零一条 公司利润分配具体政策

  1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2.公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。

  3.公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。

  4.如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

  修改为：第二百零一条 公司利润分配具体政策

  1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2.公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。

  3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4.公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。

  公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  5.如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

  （四）原章程条款第二百零二条 公司利润分配方案的审议程序

  1.公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

  修改为：第二百零二条 公司利润分配方案的审议程序

  1.公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  十八、《关于修订<国海证券股份有限公司利润分配管理制度>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该制度的具体内容详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  十九、《关于修订<国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该制度的具体内容详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  二十、《关于会计政策变更的议案》

  公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本事项详见与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《国海证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  二十一、《关于参股设立基金管理公司的议案》

  审议通过了如下事项：

  （一）同意公司以现金方式出资3,000万元参股设立一家基金管理公司；拟设立的基金管理公司名称为“国海基金管理有限公司”（最终以工商部门核准的名称为准），该基金管理公司注册资本为人民币1亿元，公司出资比例为30%；

  （二）授权公司经营管理层根据相关法律法规全权办理参股设立基金管理公司的相关事宜。

  在下次授权前，上述授权一直有效。

  本事项尚须证券监督管理部门核准。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十二、《关于在香港设立子公司从事证券业务的议案》

  审议通过了如下事项：

  （一）同意公司以现金方式出资不超过1亿元港币在香港设立一家全资子公司，从事证券经纪、资产管理、投资银行等业务（具体业务范围以监管部门核准为准）；拟设立的香港子公司名称为“国海证券（香港）有限公司”（最终以香港公司注册机构核准的名称为准），该香港子公司注册资本为港币1亿元；

  （二）授权公司经营管理层根据有关法律法规全权办理在香港设立子公司的相关事宜。

  在下次授权前，上述授权一直有效。

  按照证券公司的规定，本议案尚须提交股东大会审议。

  本事项尚须证券监督管理部门核准。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  会议分别听取了公司独立董事的2013年度述职报告。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十八日

  证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2014-15

  国海证券股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国海证券股份有限公司第六届监事会第十四次会议通知于2014年3月14日以电子邮件方式发出，会议于2014年3月26日以现场会议方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事长黄兆鹏先生主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

  一、《关于审议公司2013年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  二、《关于审议公司2013年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  三、《关于审议公司2014年度财务预算报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、《关于审议公司2013年年度报告及摘要的议案》

  监事会认为，公司2013年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和公司章程的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  五、《关于审议公司2013年度社会责任报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、《关于审议公司2013年度内部控制评价报告的议案》

  监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司2013年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、《关于审议公司2013年度风险控制指标情况报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、《关于审议公司2013年年度合规报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  九、《关于会计政策变更的议案》

  公司监事会认为，公司本次会计政策变更以法律、行政法规及国家统一的会计制度为依据，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，且本次会计政策变更的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司监事会

  二○一四年三月二十八日

  证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2014-17

  国海证券股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本次会计政策变更系根据财政部及中国证监会相关文件的规定进行的合理调整，属于会计报表及附注项目的列示调整，对本公司的资产总额、负债总额、净利润、现金流量净额等均不产生影响。

  2014年3月26日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据深圳证券交易所的有关规定，公司董事会、监事会、独立董事、会计师事务所均对此次会计政策变更作出了说明，该事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  一、本次会计政策变更情况概要

  （一）变更日期：2014年1月1日

  （二）变更原因：根据证监会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》（证监会公告[2013]41号）以及财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会[2013]26号）的规定，公司自2014年1月1日起按照前述准则和通知的要求编制2013年度及以后期间的财务报告。

  （三）变更前后采用的会计政策对照：

  1.合并报表变更内容（以2013年度合并报表为例列示）

  单位：元

  ■

  2.母公司报表变更内容（以2013年度母公司报表为例列示）

  单位：元

  ■

  二、本次会计政策变更对公司财务状况及经营成果的影响

  本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产总额、负债总额、净利润、现金流量净额等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  公司董事会认为，公司本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求作出的变更，主要体现为会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产总额、负债总额、净利润、现金流量净额等均不产生影响，只是对当期报表的比较期数据进行重述，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，同意公司本次会计政策变更。

  四、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

  公司独立董事审阅了本次会计政策变更的相关资料,发表了如下独立意见：

  （一）公司根据证监会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》(证监会公告[2013]41号)以及财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会[2013]26号）的规定，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。

  （二）本次会计政策变更的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （三）同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会关于本次会计政策变更的意见

  公司监事会认为，公司本次会计政策变更以法律、行政法规及国家统一的会计制度为依据，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，且本次会计政策变更的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  （一）公司第六届董事会第二十六次会议决议

  （二）公司董事会关于会计政策变更合理性的说明

  （三）公司独立董事关于会计政策变更的独立意见

  （四）公司监事会关于会计政策变更的意见

  （五）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司会计政策变更的专项说明

  特此公告。

  国海证券股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十八日