证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１３年，面对传统市场依旧恢复缓慢、同业竞争进一步加剧的困难局面，公司全面展开销售模式、管理模式、采购模式变革活动，通过转换经营机制调整激励机制，极大地激发和调动了全员工作热情和干劲，逐步走出了困境，并较好地保持了市场上升势头，为２０１４年的发展奠定了坚实基础。

  ２０１３年采取的主要措施有：

  １、转换经营机制。以利益区隔为出发点，以绩效激励为着眼点，大力实施事业部制经营模式，形成业务转移、力量集中的利润增长点，为业绩稳中有升创造了良好的机制保障，

  ２、调整销售模式。改变以区域为主的单一的销售部模式，形成个体销售、区域销售、新产品销售、工程项目销售等多种形式并存的销售格局，以全新的激励政策激发业务人员的销售热情，使销售工作步入良性发展轨道。

  ３、加快装备升级步伐，建设完成了全进口岩棉生产线，使岩棉装备实现了高起点入手；对陶瓷纤维生产线关键装备进行了“换血”式改造，为提升品质和效能创造了先决条件。

  ４、继续推进新产品研发工作，以新产品推动新市场开发。相继开发推出了氧化铝纤维及复合模块、鲁阳贝克板、威盾模块、捷能砖等系列新产品。

  ５、实施岗位优化工程。通过对管理流程再造和工序优化，优化岗位设置，不仅实现了科学合理减员，而且较大的提升了办事效率。

  ６、严抓物资采购，通过严细供应商入围和招标程序，改良了供应商队伍，较好地降低了采购支出。

  ７、继续抓好驻外子公司建设，充分发挥资源当地化优势，内蒙古等子公司取得良好的效益。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2014－014

  山东鲁阳股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于二Ｏ一四年三月十五日以当面送达及电子邮件送达的方式通知全体董事，并于二Ｏ一四年三月二十六日在公司会议室召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应到董事七人，实到董事七人，监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事审议并通过了以下１２项议案：

  １、审议《公司２０１３年度董事会工作报告》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票。

  《公司２０１３年度董事会工作报告》全文于２０１４年３月２８日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  该项议案需提请２０１３年度股东大会审议通过。

  ２、审议《公司２０１３年度报告及摘要》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票

  《山东鲁阳股份有限公司２０１３年年度报告全文》（公告编号：２０１４－０１６）于２０１４年３月２８日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１３年年度报告摘要》（公告编号：２０１４－０１７）于２０１４年３月２８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  该项议案需提请２０１３年度股东大会审议通过。

  ３、审议《公司２０１３年度财务决算报告》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票。

  《公司２０１３年度财务决算报告》于２０１４年３月２８日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  该项议案需提请２０１３年度股东大会审议通过。

  ４、审议《２０１３年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票

  独立董事发表独立意见：经了解、测试、对有关制度的审阅及与公司管理层和有关管理部门交流，认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《２０１３年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

  《２０１３年度内部控制评价报告》全文于２０１４年３月２８日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  ５、审议《公司２０１３年度利润分配预案》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票。

  经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１３年母公司实现净利润６９，５１５，９９９．１０元，按照《公司章程》规定，提取１０％的法定盈余公积６，９５１，５９９．９１元，２０１３年度母公司可供股东分配的利润为６２，５６４，３９９．１９元，加年初未分配利润５３６，９８７，９４６．９６元，扣除 ２０１３年６月份实施了２０１２年度每１０股派发现金１．００元（含税）的利润分配方案，减少未分配利润２３，３９７，８６８．９０元，可供股东分配的利润为５７６，１５４，４７７．２５ 元。

  ２０１３年度利润分配预案：拟以公司２０１３年末总股本２３３，９７８，６８９ 股为基数，用未分配利润每１０股派发现金红利１．０元（含税）。

  独立董事发表独立意见：公司拟定２０１３年度利润分配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

  该项议案需提请２０１３年度股东大会审议通过。

  ６、审议《关于续聘上会会计师事务所为公司２０１４年度审计机构的议案》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票

  续聘上会会计师事务所为公司２０１４年度审计机构，２０１４年度财务审计报酬５０万元。

  独立董事发表独立意见：作为公司的审计机构，上会会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司建立和完善内控制度，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构，期限一年。

  该项议案需提请２０１３年度股东大会审议通过。

  ７、审议《关于增加公司经营范围的议案》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票

  根据公司生产经营的需要，公司经营范围增加：“金属构件加工和包装材料加工、销售”业务。

  该项议案需提请２０１３年度股东大会审议通过。

  ８、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票

  《公司章程》修正案于２０１４年３月２８日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  该项议案需提请２０１３年度股东大会审议通过。

  ９、审议《关于董事会换届的议案》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票

  公司董事会需进行换届选举，提名第八届董事会董事及独立董事候选人如下：

  董 事：鹿成滨、盛新太、高俊昌、鹿晓琨

  独立董事：徐波、胡小媛、郑丽惠

  公司第八届董事会董事候选人选举将采用累计投票制，其中非独立董事、独立董事分别投票，第八届董事会董事任期三年，自股东大会表决通过之日起生效。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

  独立董事发表独立意见：经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事人员之情形；公司选举鹿成滨先生、盛新太先生、高俊昌先生、鹿晓琨先生、徐波先生、胡小媛女士、郑丽惠女士为公司第八届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  该项议案需提请２０１３年度股东大会审议通过。

  １０、审议《关于终止巴西鲁阳陶瓷纤维有限公司和马来西亚鲁阳陶瓷纤维有限公司投资项目的议案》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票

  同意终止实施巴西和马来西亚投资项目。《关于终止巴西鲁阳陶瓷纤维有限公司和马来西亚鲁阳陶瓷纤维有限公司投资项目的公告》（公告编号：２０１４－０１８）于２０１４年３月２８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  １１、审议《２０１４年固定资产投资议案》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票

  为进一步提升优势产品的产能，抓住保温市场销售契机，推动保温材料放量销售，并加大高温领域耐火材料的研发、生产和推广，促进销售收入的增长和盈利水平的提高，同意公司投资３．４亿元重点实施建设陶瓷纤维保温毯产能建设项目、晶体氧化铝纤维针刺毯产能建设项目、整体纤维预制模块产能建设项目、陶瓷纤维生产线包装系统提升项目。

  １２、审议《关于提议召开２０１３年度股东大会的议案》

  表决结果：同意７票，不同意０票，弃权０票

  《关于召开２０１３年度股东大会的通知》（公告编号：２０１４－０２０）于２０１４年３月２８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年三月二十八日

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2014－015

  山东鲁阳股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于二Ｏ一四年三月十五日以当面送达的方式通知全体监事，并于二Ｏ一四年三月二十六日在公司会议室召开。会议由监事会主席毕研海先生主持，应到监事三人，实到监事三人，公司高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

  １、审议《公司２０１３年度监事会工作报告》

  表决结果：同意３票，不同意０票，弃权０票。

  《公司２０１３年度监事会工作报告》于２０１４年３月２８日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  该项议案需提请２０１３年度股东大会审议通过。

  ２、审议《公司２０１３年度报告及摘要》

  表决结果：同意３票，不同意０票，弃权０票

  《山东鲁阳股份有限公司２０１３年年度报告全文》（公告编号：２０１４－０１６）于２０１４年３月２８日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１３年年度报告摘要》（公告编号：２０１４－０１７）于２０１４年３月２８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  该项议案需提请２０１３年度股东大会审议通过。

  ３、审议《公司２０１３年度财务决算报告》

  表决结果：同意３票，不同意０票，弃权０票。

  《公司２０１３年度财务决算报告》于２０１４年３月２８日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  该项议案需提请２０１３年度股东大会审议通过。

  ４、审议《２０１３年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意３票，不同意０票，弃权０票

  公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对董事会出具的内部控制评价报告没有异议。

  《２０１３年度内部控制评价报告》全文于２０１４年３月２８日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。

  ５、审议《公司２０１３年度利润分配预案》

  表决结果：同意３票，不同意０票，弃权０票。

  ２０１３年度利润分配预案：拟以公司２０１３年末总股本２３３，９７８，６８９ 股为基数，用未分配利润每１０股派发现金红利１．００元（含税）。

  该项议案需提请２０１３年度股东大会审议通过。

  ６、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构的议案》

  表决结果：同意３票，不同意０票，弃权０票

  同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构，２０１４年度财务审计报酬５０万元。

  该项议案需提请２０１３年度股东大会审议通过。

  ７、审议《关于监事会换届的议案》

  表决结果：同意３票，不同意０票，弃权０票

  公司监事会需进行换届选举，提名第八届监事会监事候选人如下：

  毕研海先生、王霞女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，公司职工代表大会选举郝建祥先生为公司第八届监事会职工代表监事。

  公司第八届监事会非职工代表监事候选人选举将采用累计投票制，公司第八届监事会监事任期三年，自股东大会表决通过之日起生效。

  该项议案需提请２０１３年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司监事会

  二Ｏ一四年三月二十八日

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2014－018

  山东鲁阳股份有限公司关于

  终止巴西鲁阳陶瓷纤维有限公司和

  马来西亚鲁阳陶瓷纤维有限公司

  投资项目的议案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为扩大公司产品在马来西亚、巴西及其他拉丁美洲国家的市场份额，提高出口产品利润和就近服务于客户的能力，２０１３年４月１７日公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了关于对外投资建设巴西鲁阳陶瓷纤维有限公司和马来西亚鲁阳陶瓷纤维有限公司两项议案。公司于２０１３年４月１９日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露《山东鲁阳股份有限公司对外投资公告》（公告编号：２０１３－００８，２０１３－００９）。

  因巴西市场需求出现萎缩，马来西亚建厂成本和制造成本上升，经过公司再三考察研判，决定调整海外市场开发策略，不再在巴西和马来西亚两地投资建厂。截止目前，公司只投入项目前期考察、调研等费用，未投入基础设施资金，终止巴西和马来西亚投资项目不会对公司造成重大损失，不会对公司２０１４年度经营业绩产生重大影响。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年三月二十八日

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2014－019

  山东鲁阳股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１３年度股东大会。

  ２、会议召集人：公司董事会，山东鲁阳股份有限公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于提议召开２０１３年度股东大会的议案》，会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  ３、会议时间：２０１４年４月２５日（星期五）上午９：３０

  ４、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

  ５、出席对象：本次股东大会的股权登记日为：２０１４年４月２１日。

  （１）截至２０１４年４月２１日下午交易结束时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人均可参加本次股东大会。自然人股东应亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

  （２）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ６、会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路１１号山东鲁阳股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  １、公司２０１３年度董事会工作报告

  ２、公司２０１３年度监事会工作报告

  ３、公司２０１３年度报告及摘要

  ４、公司２０１３年度财务决算报告

  ５、公司２０１３年度利润分配预案

  ６、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构的议案

  ６．０１续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构

  ６．０２ ２０１４年度支付审计费５０万元

  ７、关于增加公司经营范围的议案

  ８、关于修改《公司章程》的议案

  ９、关于董事会换届的议案

  非独立董事候选人：

  ９．０１董事：关于选举鹿成滨先生为公司第八届董事会董事的议案

  ９．０２董事：关于选举盛新太先生为公司第八届董事会董事的议案

  ９．０３董事：关于选举高俊昌先生为公司第八届董事会董事的议案

  ９．０４董事：关于选举鹿晓琨先生为公司第八届董事会董事的议案

  独立董事候选人：

  ９．０５独立董事：关于选举徐波先生为公司第八届董事会独立董事的议案

  ９．０６独立董事：关于选举胡小媛女士为公司第八届董事会独立董事的议案

  ９．０７独立董事：关于选举郑丽惠女士为公司第八届董事会独立董事的议案

  １０、关于监事会换届的议案

  １０．０１ 监事：关于选举毕研海先生为公司第八届监事会监事的议案

  １０．０２ 监事：关于选举王霞女士为公司第八届监事会监事的议案

  以上第９、１０项议案采用累积投票制进行表决。其中非独立董事、独立董事分别投票。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

  本次股东大会审议事项的具体内容《２０１３年度股东大会材料》公司于２０１４年３月２８日刊登在公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、出席会议登记办法

  １、登记时间：２０１４年４月２３日

  上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：００

  ２、登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路１１号 山东鲁阳股份有限公司证券部

  ３、登记方式：

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１４年４月２３日下午５ 点前送达或传真至公司，并电话确认），不接受电话登记。

  四、其他事项

  １、会议联系人：刘兆红

  联系电话：０５３３－３２８３７０８

  传  真：０５３３－３２８２０５９

  地  址：山东省淄博市沂源县沂河路１１号

  邮  编：２５６１２０

  ２、本次股东大会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年三月二十八日

  附：授权委托书格式：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１４年４月２５日召开的山东鲁阳股份有限公司２０１３年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  注：１、１－９项议案请在上述选项中打“√”；第９、１０项议案为累积投票制，请填写投票股数。

  ２、每项均为单选，多选无效；

  ３、授权委托书复印有效。

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2014－020

  山东鲁阳股份有限公司职工代表大会

  关于推荐公司职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》、《山东鲁阳股份有限公司章程》等相关规定，公司需选举职工代表监事。公司于２０１４年３月２５日召开职工代表大会，以无记名投票方式选举职工代表监事，大会选举郝建祥先生作为公司职工代表出任山东鲁阳股份有限公司第八届监事会监事。会议程序符合相关规定，会议合法有效。

  郝建祥先生将与公司２０１３年度股东大会审议通过后的非职工代表监事组成公司第八届监事会，任期与非职工代表监事一致。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司监事会

  二Ｏ一四年三月二十八日

  附件简历：

  郝建祥，男，１９７２年８月，中共党员，大专学历，政工师职称，自２００７年始曾任本公司团委书记、销售部经理、运输部经理、办公室副主任等职务；２０１１年４月至今任本公司监事。

  郝建祥先生持有本公司股票６，０００股，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郝建祥先生从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。