证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2013年，中国经济增速放缓，投资增速的回落、人民币持续升值等负面因素持续发酵。面对复杂的宏观经济环境和市场变化，公司及时关注、研究行业和产业政策发展趋势，积极应对经济增速放缓带来的不利影响，进一步加强锗行业上游原料供给端整合力度，大力推进制度建设，重点推进新项目建设，不断加强生产经营管理，加大市场开发力度，在董事会的领导下,公司经营业绩实现了平稳、较快增长。

  2013年公司实现营业收入824,071,975.10元，同比增长115.87%，实现利润总额151,381,475.76元，同比增长27.82%，实现归属于上市公司股东的净利润123,110,596.94元，同比增长22.82%。

  （2）主营业务分析

  ■

  （1）营业收入本年度较上年度增长115.87%，主要原因系本年度销售的锗系列产品折合金属量较上年度增长95.42%（不含锗镜头）。量价齐升的产品系区熔锗和锗单晶；销量增长幅度超过一倍以上的产品系太阳能电池用锗晶片、区熔锗、锗单晶、红外光学锗镜头、砷化镓晶片；

  （2）营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利、扣除非经常损益后归属上市公司股东净利润本年度均较上年度增长，但增长幅度低于营业收入的增长幅度，其主要原因系成本费用的上升：

  ①本年度使用的外购锗原料大幅度增长，且原料价格高；

  ②自上年下半年起，为适应公司发展的需要，招聘新的员工，且自本年1月起，提高了除高级管理人员之外的员工的薪酬水平，使得薪酬增加；

  ③因生产经营规模扩大，本年度平均占用的贷款额较上年度增加，使得利息费用大幅度增长；

  ④本期公司开采的锗矿品位较上年度下降，使得成本上升；

  ⑤新增资产，折旧费用增加。

  上述该等因素导致成本和费用上升。

  （3）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  （4）2014年的工作思路和主要目标

  ①认真组织生产管理，完成各项生产指标

  2014年公司主要生产计划如下：自有矿山开采和矿渣回收原料生产区熔锗锭30吨，使用上述原料生产红外元器件8吨（锗单晶、红外锗镜片、镜头使用金属量），生产太阳能电池锗单晶片1.5吨，生产光纤四氯化锗8吨。

  全资子公司云南东昌金属加工有限公司将根据市场情况，合理外购原料进行生产供货。

  公司将积极组织生产，认真完成上述生产计划。

  ②加快公司内部产业布局的调整，促进公司产业优化升级

  2014年，公司将结合行业发展现状和趋势，对公司内部生产能力进行科学布局，促进公司生产能力和资源之间的优化配置。首先，加快原有矿山和新收购矿山基础设施建设，重点对新收购矿山的基础设施改造，按照国内一流标准对矿山生产设施进行升级、改造，确保矿山保持良好的生产能力。同时，加快对原有矿山的改造，推进“绿色矿山”的建设，加强矿山在安全生产、环境保护方面的投入，促进矿山生产与环境保护、企业与社会协调发展。

  加快公司内部砷化镓产业布局调整，公司将统一布局分散在北京、昆明两地的砷化镓生产线，在昆明砷化镓单晶材料产业化建设项目投产后，公司将把所有砷化镓生产线集中到昆明国家锗材料基地内，实现公司内部产业布局的合理优化，以此实现资源的有效利用，降低管理成本。

  ③积极推进和加快新项目验收和正式投产的相关行政审批工作，促进新项目尽快投产、尽快为公司贡献利润

  报告期内，公司两个募集资金投资项目——“红外光学锗镜头工程建设项目”和“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”完成了厂房建设，设备购置、安装、调试，截至本报告发布之日，已取得消防、环保等相关行政许可，下一步公司将积极推进相关部门的验收，尽快取得正式投产所需的行政许可，使两个募集资金投资项目尽快投入正式生产，为公司扩大生产经营规模，增加市场占有率做出贡献。以此促进公司优化产品结构、实现产业结构升级，从而实现公司利润的持续增长。

  2014年里，公司将在确保工程建设质量的同时，加快其它在建项目的进度，推进公司新项目尽快投产，为公司产品结构的升级、盈利能力的增强提供坚实的产业基础。

  ④巩固现有市场，重点加强新产品的市场开拓

  公司将着力于维护现有客户，保障公司营业收入稳定。与此同时，随着公司新项目尤其是募集资金投资项目产品的投产，公司新产品种类的数量将会大幅增加，鉴于此，公司将重点加强对新产品的市场开发和拓展力度，将以直接用户为重点，立足现有营销网络，积极拓展新渠道，建设国内、国外两个市场。不断通过各种宣传措施扩大公司产品的知名度和品牌影响力，实现生产与销售并重，资本与产业并举，成为国内外知名的锗系列产品生产商和供应商

  ⑤通过多种途径，不断增加公司资源储备

  截至报告期末，公司完成了五个矿山的资源整合工作，为公司资源储备的增加做出了积极贡献。2014年里，公司仍将继续通过调查了解，掌握目前已具备开发利用的锗矿资源情况，对于具备开发价值的锗资源，公司都将积极通过各种方式进行储备。继续通过风险勘查、勘探等多种方式增加资源储备，以此保持公司现有的资源优势，为下游深加工提供原料保障，为公司持续、稳定、健康发展奠定坚实的基础。

  公司将积极通过工艺技术的改进，不断提升资源的利用效率，减少生产过程中的损耗，从而减少对现有资源的消耗；公司还将通过合理外购原料，减少对自身资源的消耗，同时通过收购市场上一些生产规模小、供应较为零散的小企业生产的锗原料，间接推进锗市场上游供给端形成一个有序、健康、联动的市场供应秩序，以此避免供给端的无序竞争，维护市场正常的供给关系，构建一个上下游共同发展的行业秩序。

  ⑥通过各种途径，不断增强公司技术创新和研发能力，增强公司在技术领域的竞争力

  推进“企业技术中心创新能力建设项目”建设，加快技术研发基础设施建设，整合公司内部研发力量，尽快打造一个集产品研发、技术创新、人才培养为一体的研发平台。完善人才引进机制，积极通过培养人才和引进人才相结合的机制，打造一支具有国内、国际先进水平的研发队伍。加强与科研机构和科研院所的合作，积极引进先进技术和工艺。通过以上措施，为公司技术研发实力跨上一个新台阶奠定基础，为公司产业结构升级、盈利能力的增强提供强大的动力。

  继续加强对重点领域和技术的研发投入，结合行业发展趋势和公司自身情况，积极加强对新技术的研究，促进公司在技术创新和研发方面的内在动力和能力，不断提高公司在本行业核心技术领域的竞争力，为公司持续、快速发展提供支持。

  ⑦不断加强制度建设，不断提升经营管理水平

  公司将结合自身情况，进一步加强各项管理制度建设，以加强内部控制制度建设为主题，重点加强在人员培训、绩效考核、销售和采购等方面的制度建设，紧抓各项制度的落实，为公司的规范、高效运行提供制度保障和良好的运行环境。实现以制度提升公司法人治理水平、以制度提升公司运行效率。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司通过收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%的股权、临沧天浩有色金属冶炼有限公司100%的股权，使得临沧韭菜坝煤业有限责任公司、临沧天浩有色金属冶炼有限公司成为公司控股子公司、全资子公司，因此，公司将临沧韭菜坝煤业有限责任公司、临沧天浩有色金属冶炼有限公司及其控股子公司临沧天浩综合回收有限公司纳入公司合并报表范围；同时将公司出资新设立的全资子公司临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司、控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  董事长： 包文东

  二〇一四年三月二十六日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-018

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2014年3月14日以专人送达、电子邮件方式发出,并于2014年3月26日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东先生主持。会议应出席董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2013年度总经理工作报告》；

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2013年度董事会工作报告》；

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  公司独立董事龙超先生、管云鸿先生、伍志旭先生向董事会提交了2013年度独立董事述职报告，并将在公司2013年年度股东大会上述职。

  详细内容请见公司于2014年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013年年度报告》“第四节 董事会报告”及在巨潮资讯网上刊登的《独立董事2013年度述职报告》。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2013年度财务决算报告》；

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度，公司实现营业总收入824,071,975.10 元，实现归属于上市公司股东的净利润123,110,596.94元；截止2013年12月31日，公司总资产2,005,182,397.21元，归属于上市公司的所有者权益1,478,351,827.78 元。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2013年度利润分配预案》；

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现净利润119,258,136.47元（母公司数），按10%提取法定盈余公积11,925,813.65元，加上年初未分配利润314,751,992.38元，扣除已分配的2012年度现金股利32,656,000.00元，2013年度可供股东分配的利润389,428,315.20元。

  以公司2013年末总股本653,120,000.00股为基数，拟每10股派发现金股利0.60元（含税），共计分配39,187,200.00元，剩余350,241,115.20元结转以后年度分配；

  考虑到公司的总股本与公司目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。

  董事会认为：公司 2013年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，合法、合规，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

  独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会提出的2013年度利润分配预案，并同意将上述议案提请股东大会审议。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2013年度内部控制评价报告》；

  详细内容请见公司于2014年3月28日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  详细内容请见公司于2014年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2013年年度报告及其摘要》；

  详细内容请见公司于2014年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013年年度报告》。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系本公司2013年度审计机构。该所在为本公司提供2013年度会计报表审计服务的过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，且工作效率高。鉴于此，公司拟续聘其为公司2014年度会计报表审计的审计机构。

  公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司内部控制规则落实自查表》；

  详细内容请见公司于2014年3月28日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

  同意公司独立董事津贴由每人6万元/年调整为每人10万元/年（含税）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司本次调整独立董事津贴，并同意将上述议案提请股东大会审议。

  本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于将<关于全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案>提交股东大会审议的议案》；

  同意将公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》提交公司2013年年度股东大会审议。

  详细内容请见公司于2014年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》及《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口的公告》。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2014年4月21日在昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室召开公司2013年年度股东大会。

  详细内容请见公司于2014年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2013年03月28日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-019

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于2014年3月14日以专人递送、电子邮件方式送达全体监事，并于2014年3月26日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实到监事3名，由监事会主席尹淑娟女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2013年度监事会工作报告》；

  详细内容请见公司于2014年3月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013年度监事会工作报告》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2013年度财务决算报告》；

  2013年度，公司实现营业总收入824,071,975.10 元，实现归属于上市公司公司股东的净利润123,110,596.94元；截止2013年12月31日，公司总资产2,005,182,397.21元，归属于上市公司的所有者权益1,478,351,827.78 元。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《2013年度募集资金存放使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

  详细内容请见公司于2014年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2013年度内部控制评价报告》；

  经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，公司《2013年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的实际情况。

  详细内容请见公司于2014年3月28日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2013年度利润分配预案》；

  经审计，本公司2013年度实现净利润119,258,136.47元（母公司数），按10%提取法定盈余公积11,925,813.65元，加上年初未分配利润314,751,992.38元，扣除已分配的2012年度现金股利32,656,000.00元，2013年度可供股东分配的利润389,428,315.20元。

  以公司2013年末总股本653,120,000.00股为基数，拟每10股派发现金股利0.60元（含税），共计分配39,187,200.00元，剩余350,241,115.20元结转以后年度分配；

  考虑到公司的总股本与公司目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。

  监事会认为：公司 2013 年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》

  及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2013年年度报告及其摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详细内容请见公司于2014年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013年年度报告》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。

  同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

  2014年03月28日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-020

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议地点：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室

  3、会议召开方式：现场召开

  4、会议开始时间：2014年4月21日（星期一）上午 9：00

  5、股权登记日：2014年4月16日（星期三）

  二、出席对象

  1、截止2014年4月16日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  三、会议审议事项

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《2013年度财务决算报告》；

  4、审议《2013年度利润分配方案》；

  5、审议《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  6、审议《2013年年度报告及其摘要》；

  7、审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；

  8、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

  9、审议《关于全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。

  独立董事将在本次股东大会上作2013年度述职报告。

  上述议案的具体内容，已于2014年3月24日、2014年3月28日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  四、出席会议登记方法

  1、登记时间：2014年4月18日（星期五），上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00

  2、登记地点：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室。

  3、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2014年4月18日下午 17：00 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  五、其他事项

  联系地址：昆明市人民中路都市名园A座6层公司证券部

  联系人：金洪国 庄朝坤

  电话： 0871-63629466

  传真：0871-68213308

  邮编：650031

  地址：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室

  会议费用：参会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2014年03月28日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士） （下称“受托人” ）代表本单位（本人）出席 2014 年4月21日（星期一）召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2013年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理

  委托人(签字、盖章)：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-021

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  董事会关于2013年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第一部分 募集资金使用

  一、首次公开发行股票募集资金存放与使用情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证监会证监许可字[2010]634号文核准，本公司于2010年5月26日向社会公开发行普通股（A股）3,200万股，发行价30元/股，募集资金96,000万元，扣除发行费用5,880.33万元，实际募集资金净额901,196,706.96元。资金到帐日2010年5月31日。

  （二）募集资金存放情况

  1．募集资金最初存放情况

  2010年3月17日公司第三届董事会第七次会议决议，公司发行股票所募集的资金，其中，投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行（帐号531078157018170045506）；投资红外光学锗镜头工程建设项目的资金存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行（帐号53001905037051001173）。若发行股票有超募之情况，则在报请深圳证券交易所同意后，将超募的资金存放于上述交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行的同一个帐户。

  本公司募集资金净额90,119.67万元最初存放情况如下：

  本公司同招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行签署募集资金三方监管协议，并同时进行资金的存放。具体为：

  ①投资红外光学锗镜头工程项目的资金18,787.83万元存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行。

  ②投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目的资金16,158.59万元和超募资金55,173.25万元（含差错更正后增加的288.15万元），共计71,331.84万元存放于交通银行股份有限公司云南省分行。

  二、本公司募集资金投资使用、结余情况

  （一）2013年1-12月募集资金投资使用199,618,199.92元情况

  1．使用募集资金27,000,000.00元收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权；

  2．使用募集资金77,787,738.92元收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%股权；

  3．使用募集资金66,830,000.00元投资设立云南鑫耀半导体材料有限公司实施砷化镓单晶材料产业化项目建设；

  4．使用募集资金28,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起12个月内；

  5．银行手续费支出461.00元。

  （二）募集资金产生的利息收入及其他8,662,698.24元情况

  1．2013年1-12月，本公司募集资金产生利息收入4,162,698.24元；

  2．2013年6月收到烽火通信科技股份有限公司支付的其受让武汉云晶飞10%股权款4,500,000.00元。

  （三）募集资金节余情况

  1．截止2012年12月31日，本公司募集资金尚余226,553,722.22元（含利息收入18,289,781.07元）；

  2．截止2013年12月31日，本公司募集资金尚余35,598,220.54元（含利息收入22,452,479.31元），其中，有35,340,000.00元的定期存单、活期存款258,220.54元。该资金存放在交通银行股份有限公司云南省分行的专户里。

  三、云南东润进出口有限公司募集资金来源、使用、结余情况

  （一）云南东润进出口有限公司募集资金来源

  1．昆明云锗高新技术有限公司2012年委托云南东润进出口有限公司进口红外项目设备，并从其专户汇入该子公司29,447,291.66元；该子公司截止2012年12月31日进口设备使用22,852,543.65元，尚余6,594,748.01元未使用；

  2．云南中科鑫圆晶体材料有限公司2012年委托云南东润进出口有限公司进口太阳能项目设备，并从其专户汇入该子公司8,121,474.84元；该子公司截止2012年12月31日进口设备使用4,909,356.66元，尚余3,212,118.18元未使用；

  3．武汉云晶飞光纤材料有限公司2012年1-12月委托云南东润进出口有限公司进口光纤四氯化锗项目设备，并从其专户汇入该子公司1,279,312.00元；该子公司截止2012年12月31日进口设备使用869,551.18元，尚余409,760.82元未使用；

  1至3项金额合计10,216,627.01元；

  4．昆明云锗高新技术有限公司2013年委托云南东润进出口有限公司进口红外项目设备，并从其专户汇入该子公司3,930.87元；

  5．云南中科鑫圆晶体材料有限公司2013年委托云南东润进出口有限公司进口太阳能项目设备，并从其专户汇入该子公司202,120.00元；

  6．云南鑫耀半导体材料有限公司2013年委托云南东润进出口有限公司进口砷化镓项目设备，并从其专户汇入该子公司4,216,708.55元；

  4至6项金额合计4,422,759.42元；

  （二）2013年1-12月募集资金使用11,575,607.51元情况

  1．2013年1-12月，云南东润进出口有限公司代理昆明云锗进口设备使用6,254,148.04元；结算退昆明云锗部分款项265,990.66元；

  2．2013年1-12月，云南东润进出口有限公司代理中科鑫圆进口设备使用3,270,345.21元；

  3．2013年1-12月，云南东润进出口有限公司代理武汉云晶飞进口设备使用314,092.32元；结算退武汉云晶飞部分款项26,740.50元；

  4．2013年1-12月，云南东润进出口有限公司代理鑫耀公司进口设备使用1,444,290.78元。

  （三）募集资金节余情况

  截止2013年12月31日，云南东润进出口有限公司尚余募集资金3,063,778.92元，其中：红外光学锗镜头工程项目的资金余78,540.18元、高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目的资金余143,892.97元、光纤四氯化锗项目资金余68,928.00元、砷化镓单晶材料产业化项目的资金余2,772,417.77元。

  四、昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

  （一）昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源

  1．2011年1月，本公司出资300,000,000.00元（其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金184,286,743.97 元、使用超募资金112,121,700.00元、使用自有资金3,591,556.03元）投资设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。由该公司作为3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目的实施主体；

  2．2011年4月，昆明云锗高新技术有限公司将上述资金中的募集资金部分及其产生的利息收入，共计297,100,241.84元存放于其在浦发银行昆明分行开设的78010158000004534帐户。

  （二）2013年1-12月募集资金投资使用35,291,138.66元情况

  1．红外光学锗镜头工程项目使用募集资金28,913,480.34元（含委托云南东润进出口公司进口设备而支付的3,930.87元）；

  2．企业技术中心创新能力项目使用6,282,354.24元；

  3．红外光学锗镜头工程项目流动资金使用90,160.38元；

  4．银行手续费支出5,143.70元。

  （三）募集资金产生的利息收入及其他3,895,264.04元情况

  1．2013年1-12月，募集资金产生利息收入3,629,273.38元；

  2．2013年1-12月收到东润进出口公司退回代理进口设备款265,990.66元。

  （四）募集资金节余情况

  1．截止2012年12月31日，昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金147,280,619.51元（含利息收入10,655,431.41元）；

  2．截止2013年12月31日，昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金115,884,744.89元（含利息收入14,284,704.79元），其中，110,071,974.83元（110,000,000.00元的定期存单、活期存款71,974.83元）存放于昆明云锗高新技术有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里；其余的系开具银行承兑汇票保证金存款5,812,770.06元。

  五、武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

  （一）武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金来源

  1．2011年4月22日，本公司出资31,500,000.00元投资设立控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司；

  2．武汉云晶飞光纤材料有限公司将该资金3,150.00万元于 2011年6月存放于其在招商银行武汉分行武昌支行开立的专户。

  （二）2013年1-12月募集资金投资使用17,075,882.69元情况

  1．光纤四氯化锗工程项目使用募集资金14,975,486.59元；

  2．光纤四氯化锗工程项目流动资金使用2,099,969.42元；

  3．2013年1-12月，银行手续费支出426.68元。

  （三）募集资金产生的利息收入及其他57,291.81元情况

  1．2013年1-12月，募集资金产生利息收入30,551.31元；

  2．2013年1-12月收到东润进出口公司退回代理进口设备款26,740.50元；

  （四）募集资金节余情况

  1．截止2012年12月31日，武汉云晶飞光纤材料有限公司尚余募集资17,326,107.24元（含利息收入215,584.10元）；

  2．截止2013年12月31日，武汉云晶飞光纤材料有限公司尚余募集资金307,516.36元（含利息收入246,135.41元），均为活期存款。该资金存放于武汉云晶飞光纤材料有限公司在招商银行武汉分行武昌支行开设的专户里。

  六、云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

  （一）云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金来源

  1．2011年5月，本公司出资161,585,900.00元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。由该公司作为30万片/年高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目的实施主体。

  2．云南中科鑫圆晶体材料有限公司将该资金161,585,900.00元于2011年5月存放于其在上海浦东发展银行昆明分行开立的专户。

  （二）2013年1-12月募集资金投资使用48,881,066.92元情况

  1．高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目使用募集资金48,877,162.22元（含委托云南东润进出口公司进口设备而支付的202,120.00元）；

  2．银行手续费支出3,904.70元。

  （三）募集资金产生的利息收入情况

  2013年1-12月，募集资金产生利息收入1,689,675.68元。

  （四）募集资金节余情况

  1．截止2012年12月31日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金87,513,650.75元（含利息收入5,747,712.83元）；

  2．截止2013年12月31日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金40,322,259.51元（含利息收入7,437,388.51元），其中，37,235,732.64元（35,000,000.00元的定期存单、活期存款2,235,732.64元）存放于云南中科鑫圆晶体材料有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里；其余的系开具银行承兑汇票保证金存款3,086,526.87元。

  七、云南鑫耀半导体材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

  （一）云南鑫耀半导体材料有限公司募集资金来源

  1．2013年9月9日，本公司出资66,830,000.00元投资设立控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司；

  2．云南鑫耀半导体材料有限公司将该资金66,830,000.00元于2013年9月存放于其在交通银行股份有限公司云南省分行开立的专户。

  （二）2013年1-12月募集资金投资使用37,338,228.85元情况

  1．砷化镓单晶材料产业化项目建设工程项目使用募集资金37,293,970.56元（含委托云南东润进出口公司进口设备而支付的4,216,708.55元）；

  2．砷化镓单晶材料产业化项目建设工程项目流动资金使用42,232.00元；

  3．银行手续费支出2,026.29元。

  （三）募集资金产生的利息收入情况

  2013年1-12月，募集资金产生利息收入229,095.77元。

  （四）募集资金节余情况

  截止2013年12月31日，云南鑫耀半导体材料有限公司尚余募集资金29,720,866.92元（含利息收入229,095.77元），其中，37,235,732.64元（20,000,000.00元的定期存单、活期存款7,434,206.92元）存放于云南鑫耀半导体材料有限公司在交通银行股份有限公司云南省分行开设的专户里；其余的系开具银行承兑汇票保证金存款2,286,660.00元。

  八、募集资金总体使用、节余情况

  (一)募集资金总体使用

  1．截止2013年12月31日，3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目累计使用募集资金160,851,233.23元，其中，本期使用35,259,001.59元；

  2．截止2013年12月31日，30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目累计使用募集资金128,557,136.03元，其中，本期使用51,949,292.13元；

  上述两个募集资金投资项目累计使用募集资金289,408,369.26元，其中，本期使用87,208,293.72元。

  3．30吨/年光纤四氯化锗项目累计使用募集资金31,369,691.05元，其中，本期使用17,389,975.01元；

  4．收购北京中科镓英半导体有限公司41.56%的股权累计使用募集资金42,000,000.00元，均为前期使用；

  5．偿还银行贷款和补充流动资金120,000,000.00元，均为前期使用；

  6．使用募集资金27,000,000.00元收购临翔区博尚镇勐托文强煤采矿权，均为本期使用；

  7．使用募集资金20,500,000.00元收购中寨朝相煤矿采矿权，均为前期使用；

  8．购置土地23,259,593.95元(昆明云锗使用30,500,865.50元购置土地，其中，红外光学锗镜头工程项目占用土地应分摊的土地费用为7,241,271.55元) ，均为前期使用；

  9．使用募集资金17,500,000.00元收购勐旺昌军煤矿采矿权，均为前期使用；

  10．企业技术中心创新能力项目使用15,686,215.20元，其中，本期使6,282,354.24元。

  11．使用募集资金28,000,000.00元暂时补充流动资金，均为本期使用；

  12．使用募集资金77,787,738.92元收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司60%股权，均为本期使用；

  13．砷化镓单晶材料产业化项目建设使用募集资金34,565,811.08元，均为本期使用；

  14．银行手续费支出1,825.50元, 其中，本期使用461.00元；

  截止2013年12月31日，上述十四项共使用募集资金727,079,244.96元，其中，本期使用278,234,633.97元。

  （二）募集资金总体累计利息收入及其他

  1．截止2013年12月31日，募集资金总体累计利息收入46,279,925.14元，其中，本期利息收入9,741,294.38元；

  2．2013年6月收到烽火通信科技股份有限公司支付的其受让武汉云晶飞10%股权的款4,500,000.00元。

  (三)募集资金总体节余

  1．截止2012年12月31日，募集资金总体余额488,890,726.73元(含利息收入36,538,630.76元)；

  2．截止2013年12月31日，募集资金总体余额224,897,387.14元(含利息收入46,279,925.14元及转让武汉云晶飞10%股权的转让款4,500,000.00元)。

  第二部分 募集资金投资项目进展情况

  一、3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目

  1．根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额20,287.83万元，由本公司作为实施主体，将使用募集资金18,787.83万元。在本公司公开发行股票前，本公司已先行使用自有资金进行投资建设。

  2．根据公司2010年9月29日第三届董事会第十次会议决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经2010年10月19日股东大会通过。投资事宜已于2011年1月完成。

  3．2011年10月25日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》，同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）以人民币19,014,037.00元(不含增值税)出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。

  4.红外光学锗镜头工程项目已竣工决算，投资总额23,670.61万元（含流动资金5,486.63万元）。具体投资进度情况见下表（募集资金投资项目投资完成情况）。

  二、30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目

  1.根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额22,898.25万元，本公司对该项目的投资系使用募集资金16,158.59万元对本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资的方式进行，由其作为实施主体。在本公司公开发行股票前，该控股子公司已先行使用自有资金进行投资建设。

  2.2011年5月23日，经本公司第四届董事会第四次会议决议，本公司以首次公开发行股票募集资金16,158.59万元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。增资事宜报告期内已完成。

  3．截止2013年12月31日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司帐面反映的高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目投资额为23,784.58万元（含流动资金2,351.27万元）。具体投资进度情况见下表（募集资金投资项目投资完成情况）。

  募集资金投资项目投资完成情况 单位：万元

  ■

  备注：表中实际投资额的“建设投资”栏所列金额含设备采购的增值税进项税额。

  第三部分 其他情况

  一、募集资金的管理情况

  为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司及各相关子公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  根据公司与招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行、招商银行武汉分行武昌支行签署的《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的，银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单；为提高闲置募集资金的财务收益，可采用定期存款的方式对募集资金专户资金进行管理，定期存单不得质押。2010年度、2011年度、2012年度、2013年度，本公司及各相关子公司均按照该规定严格执行。

  二、募集资金投资项目的变更及资金使用情况

  招股说明书承诺的本公司募集资金投资项目分别为：红外光学锗镜头工程项目、高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。其中，红外光学锗镜头工程项目的实施主体系本公司；本公司以募集资金161,585,900.00元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资，由该控股子公司作为高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的实施主体。

  2011年度，上述两个募集资金投资项目产生如下变更：

  1．项目的实施主体变更

  2010年9月28日，经公司董事会决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经2010年10月19日股东大会通过。2011年1月4日，上述30,000万元投资已投入昆明云锗高新技术有限公司，其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金184,286,743.97 元、使用超募资金112,121,700.00元、使用自有资金3,591,556.03元。昆明云锗高新技术有限公司的注册资本30,000万元业经信永中和会计师事务所审验，并出具了“XYZH/2010KMA2035”号验资报告。

  2．项目的实施地址变更

  2011 年10 月25日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》、《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186 号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5 地块，并同意控股子公司中科鑫圆向公司全资子公司昆明云锗租用土地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。报告期内已实施。

  除上述的实施主体、实施地址发生变动外，投资总额、投资内容、使用募集资金数额均不变动。

  附件：募集资金使用情况对照表。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2014年3月26日

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-023

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于

  举行2013年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年4月8日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理包文东先生，独立董事管云鸿先生，董事、副总经理、财务总监李红斌先生，副总经理、董事会秘书金洪国先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2014年3月28日