证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3．1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，世界经济延续低速增长态势，对国内经济继续造成不利影响，化工市场整体弱势。面对主导产品市场需求持续低迷、行业竞争加剧的不利局面，天利高新管理层紧紧围绕董事会确定的经营目标，坚持“以人为本、科学发展、提高盈利能力”的总体工作思路，统一认识，齐心协力，主动作为，以提升盈利能力为核心，夯实内部管理为基础，积极采取大负荷生产增效、技改挖潜、严控成本费用、积极拓展其他业务收入等一系列措施，全方位、多渠道挖掘企业增效潜力，完成了董事会年初下达的主要经营目标。

  2013年，公司继续加强装置运行控制，努力提升生产组织、设备保运、工艺管理和运行操作水平，减少装置非计划停工，同时以风险管理和隐患治理为重点，深入开展隐患系统排查整改工作，提高本质安全水平，各生产装置保持大负荷平稳生产，主要产品产量均超计划完成，甲乙酮、MTBE、聚丙烯、顺丁橡胶、编织袋产销量和天然气输气量均创历史最高记录，有力保障了公司盈利目标的实现。

  公司在保证装置安全平稳运行的前提下，采取各项积极措施，深入推进降本增效工作：一是立足内部挖潜，严控非生产性费用支出，细化成本指标控制，管理费用和财务费用同比大幅降低，同时优化生产操作，降低能耗和三剂单耗，单位加工费同比下降幅度较大；二是大力开展科技攻关，开展原料替代及三剂单耗对标，己二酸厂试用煤制液氨、甲乙酮厂掺用煤制甲醇，聚丙烯厂引进国产活化剂，顺丁橡胶厂应用新型抗氧剂、试用新型镍剂、硼剂，降低原料采购成本；三是合理控制人工，加强用工管理，有效减少用工总量，顺丁装置检修期间，生产厂主动承担了99个检修项目，减少了检修费用支出。

  公司持续开展基础管理提升，总结、提炼管理经验，继续深化体系建设工作，不断完善各项管理制度，优化工作流程，提高工作效率，确保运转协调、保障有力。继续强化内部控制体系建设，对内部控制体系自我评价测试及审计过程中发现的问题进行有效整改，切实发挥内部控制体系的管理作用，提高公司治理水平和风险防范能力。

  公司大力开展促进企业技术进步的技术创新和科技攻关活动，顺利完成“7000吨/年己二酸废油工业化应用”和“醇酮装置BI废水资源化利用技术”等科研项目的研究，开展煤制甲醇掺用、煤制液氨替代，醇酮厂降低三剂单耗、己二酸装置机泵密封改造等攻关项目，在提高产品收率、拓展原料来源、降低生产成本、减少污水排放等方面效果显著。报告期内，公司申报及立项技术创新项目3项，并有6项专利获得国家知识产权局授权。

  报告期内，公司实现营业总收入305,726.21万元，较上年同期减少4.14 %；利润总额2,466.75万元，较上年同期增加29,564.62万元，归属母公司净利润540.22万元，较上年同期增加22,961.58万元，实现扭亏为盈。

  3．1．1主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  2、收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期，公司实现营业收入305,726.21万元，比上年同期减少13,196.92万元，同比下降4.14%,与上年同期相比基本保持稳定。

  ① 本期己二酸、甲乙酮、MTBE、聚丙烯、编织袋等产品及化工产品销量较上年同期

  有不同程度的增加，使得收入共增加19,069.25万元；

  ② 顺丁橡胶产品因销售价格降幅较大，在销量增加的情况下，销售收入较上年同期减少33,898.89万元。

  ③ 公司积极拓展其他业务收入渠道，扩大劳务承揽范围，加强备品备件、积压物资管理，加大平库降库力度，报告期公司劳务、装卸、运输、管输、材料销售等其他业务收入较上年同期增加4,122.04万元，同比增加40.33%。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  (3) 主要销售客户的情况

  单位：元?币种：人民币

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  3、成本

  (1) 成本分析表

  单位：万元 币种：人民币

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  (2) 主要供应商情况

  单位：元 币种：人民币

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  4、研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元 币种：人民币

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  (2) 情况说明

  公司报告期内研发费用支出主要是公司及控股子公司蓝德精化进行产品技术改造、应用项目研发的投入。截止报告期末，公司在研项目共9项，其中天利高新研发项目5项，蓝德精化研发项目4项。“7000吨/年己二酸废油工业化应用研究 ”及“醇酮装置BI废水资源化利用技术的研究”两个项目已实现预期目标；“窄分子量镍系顺丁橡胶”、“甲乙酮水合催化活性研究及工艺条件优化”、 "超高融指聚丙烯粉料的研究开发"、"窄分子量镍系顺丁橡胶"等项目按计划推进。研发的目的主要是为了解决制约公司装置生产瓶颈、加快产品质量提升及性能改善、推进节能减排新技术应用等。

  5、现金流

  单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在差异的主要原因详见财务报表附注六（四十九）"现金流量表补充资料"。

  6、其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元 币种：人民币

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  说明： （1）资产减值损失较上年同期减少87.52%，主要系本期计提存货跌价准备、固定资产减值损失减少所致。

  （2）投资收益较上年同期增加209.79%，主要系公司联营企业上海里奥高新技术投资有限公司上年亏损，确认投资损失所致。

  （3）营业外收入较上年同期增加346.48%，主要系公司本期收到及摊销的政府补助增加所致。

  （4）营业外支出较上年同期增加36.09万元，主要系本期支付赔偿款所致。

  （5）所得税费用较上年同期增加，主要系本期确认的存货跌价准备、可抵扣亏损形成的递延所得税资产减少所致。

  （6）归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加22,961.58万元，主要系工业产品毛利率较上年同期增加所致。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司于2011年9月1日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，同意公司申请发行不超过5亿元人民币的短期融资券。2012年6月1日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2012]CP132号），接受本公司短期融资券注册，注册金额为人民币5亿元，注册额度2年内有效，公司在注册有效期内可分期发行。公司于2012年6月12日完成2012年度第一期短期融资券的发行，金额为人民币2亿元，期限365天，票面利率4.45%，到期一次还本付息。上述相关公告刊登在2012年6月6日及2012年6月15日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。

  截止本报告期末，公司己按期完成上述短期融资券本金偿还及利息支付。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  2013年公司经营计划为：全年主营业务收入34亿元，营业成本控制在31亿元，力争全年实现盈利。

  报告期内，公司实现营业收入30.57亿元，营业成本27.11亿元，归属于母公司净利润

  540.22万元，完成年初制定的经营目标。

  3．1．2行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  说明：工业产品毛利率较上年同期增加8.04个百分点，其中甲乙酮类、塑料类产品毛利率较上年同期分别增加12.78、10.39个百分点，主要是因为甲乙酮、MTBE、聚丙烯等产品原料成本及单位加工费降低，使得产品成本降低所致。

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  3．3．3资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位：元 币种：人民币

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  说明：

  （1）货币资金期末较期初减少29.90%，主要系本期转让原子公司新疆天利期货经纪有限公司部分股权，不再纳入合并报表范围所致。

  （2）应收票据期末较期初增加1,827.41%，系本期收到的票据背书转让减少所致。

  （3）应收帐款期末较期初减少29.01%，主要系本期收回上年度精己二酸货款所致。

  （4）其他应收款期末较期初增加32.19%，主要系本期转让原子公司新疆天利期货经纪有限公司部分股权，款项尚未收回所致。

  （5）其他流动资产期末较期初减少100%，系本期转让原子公司新疆天利期货经纪有限公司部分股权，不再纳入合并报表范围所致。

  （6）在建工程期末较期初减少36.93%，主要系西区110KV枢纽变电所工程等在建项目转固定资产所致。

  （7）长期待摊费用期末较期初减少46.98%，主要系本期摊销酒店装修款所致。

  （8）应交税费期末较期初增加59.67%，主要系本期应交增值税增加所致。

  （9）应付利息期末较期初减少77.94%，系本期短期融资券到期兑付，利息减少所致。

  （10）其他流动负债期末较期初减少98.30%，系本期短期融资券到期兑付及转让原子公司新疆天利期货经纪有限公司部分股权，不再纳入合并报表范围，应付客户期货保证金减少所致。

  （11）长期借款期末较期初减少51.85%，系转入一年内到期的非流动负债所致。

  （12）长期应付款期末较期初减少100.00%，系转入一年内到期的非流动负债所致。

  （13）专项储备期末较期初减少90.71%，系本期投入安全生产费用增加所致。

  3．3．4核心竞争力分析

  （1）政策优势

  公司地处西部大开发的重点地区，多年来一直受到各级政府的重视和支持，享受多种优惠政策，公司与国资、财政、经贸、税务、社保等政府部门保持密切沟通，用好优惠政策，有利于降低公司的建设和运营成本。依据国家高新技术企业扶持政策，公司还享受企业所得税优惠。

  （2）技术优势

  公司历来重视开展技术进步和技术创新工作，公司成立以来不断通过各种形式的科技攻关，优化操作参数，提高产品收率，延长催化剂使用周期，降低产品成本，有力地促进了公司生产经营、技术改造、结构调整等各项工作的全面进步，有效提升了公司的竞争力。公司聚丙烯装置、甲乙酮装置、己二酸装置和顺丁橡胶装置的各项技术指标均达到国内先进水平。

  （3）原料优势

  公司所在地新疆独山子是集炼油、化工和炼化工程建设、检维修一体化的我国西部重要的石油化工基地，公司目前生产原料具有供应稳定可靠、运输成本低的优势，本地稳定的公用工程系统资源也是公司生产保障的重要基础。同时公司还可以利用本地丰富的化工原料及富余的中间产品资源开展新项目研发、不断延伸上下游产业链，发展潜力较大。

  3．3．5投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  单位：元 币种：人民币

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  被投资的公司情况

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  2013年4月22日，公司与子公司上海星科自然人股东签订《股权转让协议》，按照评估价格购买上海星科公司30.77%股权，购买价格280万元。截止本报告期末，公司持有上海星科公司股权比例为84.62%。

  持有非上市金融企业股权情况

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  说明：2013年8月20日，根据中国证券监督管理委员批准下发的“关于核准新疆天利期货经纪有限公司变更股权的批复”，（证监许可【2013】1098号）文件，公司将所持有天利期货的17.67%股权转让给新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司，天利期货己于2013年12月26日完成工商变更。转让后，公司持有天利期货49%股权。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  ??本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  ??本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

  ①新疆天虹实业有限公司：该公司注册资本10,000万元，本公司持有其71.36%的股权，该公司主要从事新技术、新产品开发应用、旅游开发、石油化工产品生产与销售、住宿、餐饮服务等， 2013年实现营业收入3,607.35万元，营业利润-3,504.58万元，净利润-2,318.74万元，2013年末总资产39,325.00万元，净资产-12,894.00万元。

  报告期，天虹公司与上年同期相比减亏1,915.01万元，主要原因①积极采取各种措施降本增效，2013年营业成本、管理费用、销售费用较上年同期均有不同程度下降；②拓展其他业务市场，增加租赁、场地使用等其他业务收入；③积极争取政府补贴，获得企业扶持资金、挖潜改造资金等各类补贴，报告期内营业外收入较上年同期大幅增加。

  ②新疆天利期货经纪有限公司：该公司注册资本3,000万元，本公司持有其49%的股权，该公司主要从事商品期货经纪、金融期货经纪业务，2013年实现营业收入1,216.99万元，净利润6.65万元，2013年末总资产8,897.65万元，净资产3,741.00万元。

  ③上海星科实业有限公司：该公司注册资本1,300万元，本公司持有其84.62%的股权，该公司主要从事电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、化工原料，自营和代理各类商品和技术的进出口业务等，2013年实现营业收入44,056.16万元，净利润53.72万元，2013年末总资产1,224.00万元，净资产855.32万元。

  ④新疆蓝德精细石油化工股份有限公司：该公司注册资本24,000万元，本公司持有其55%的股权。该公司主营业务为润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡胶、塑料原料的生产、销售；化工技术咨询服务；场地及设备的租赁等。2013年实现营业收入93,265.35万元,净利润2,282.46万元，营业利润1,905.99万元，2013年末总资产94,525.43万元，净资产26,343.57万元。

  2013年度蓝德精化实现净利润2,282.46万元，较上年增加4,360.09万元，增幅209.86%，主要是报告期内其橡胶产品和编织袋产品销售毛利较上年增加所致。

  ⑤新疆天北能源有限责任公司：该公司注册资本6,000万元，本公司持有其43%的股权。该公司主要从事天然气零售、天然气管道输气、天然气应用技术开发与技术服务等，2013年实现营业收入14,797.62万元，净利润2,727.57万元，2013年末总资产22,887.66万元，净资产12,730.47万元。

  ⑥阿拉山口天利高新工贸有限责任公司：该公司注册资本1,000万元，本公司持有其40%的股权。该公司主要从事石油化工产品的国内外贸易业务，货物与技术的进出口业务，边境小额贸易等，2013年实现营业收入852.14万元，净利润-229.23万元，2013年末总资产687.28万元，净资产610.04万元。

  ⑦上海里奥高新技术投资有限公司：该公司注册资本10,000万元，本公司持有其28.5%的股权。该公司主要从事高新技术投资、实业投资、企业资产的购并、重组、策划等。2013年实现净利润-537.94万元，2013年末总资产4,191.43万元，净资产4,189.23万元。

  ⑧新疆鑫奥国际贸易有限公司：该公司注册资本800万元，本公司持有其43.75%的股权。该公司主要从事石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售等。2013年实现营业收入35,437.92万元，净利润265.26万元，2013年末总资产4,661.07万元，净资产1,260.27万元。

  ⑨昆仑银行股份有限公司：该公司注册资本67.16亿元，本公司持有其0.15%的股权。该公司主要从事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行。代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等业务。2013年实现营业收入56.58亿元，净利润25.92亿元，2013年末总资产2,464.53亿元，净资产174.50亿元。

  ⑩阿克苏鼎新实业有限责任公司：该公司注册资本12,700万元，本公司持有其40%的股权。该公司主要从事餐饮、酒店管理、咨询服务、物业管理等。2013年末净利润-8.48万元，总资产22,786.40万元，净资产3,861.71万元。

  今后公司将继续着力推进主营业务发展、加强对参控股公司的管理，明确各子公司市场定位、盈利模式及核心竞争力，努力提高2014年的盈利水平。与主业关联度较小的子公司，公司将逐步采取措施减小持有比例或者退出。

  5、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。

  3．2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3．2．1行业竞争格局和发展趋势

  2014年国际形势依然错综复杂、充满变数，世界经济低速增长态势仍将延续，我国经济的发展也面临不少风险和挑战。化工产品需求放缓的趋势短时间无法结束。由于前期己二酸、甲乙酮及顺丁橡胶产品的利润空间较大，吸引了众多投资者特别是一些民营企业快速进入，近年来我国己二酸、甲乙酮和顺丁橡胶产品的产能扩张速度较快，产品市场竞争日趋激烈。

  另一方面，2013年中央经济工作会议提出了要着力抓好化解产能过剩和实施创新驱动发展，坚定不移化解产能过剩，不折不扣执行好中央化解产能过剩的决策部署。同时，近年来，中央和地方分别出台大量政策，从产业、财税、金融、投资、贸易等多方面促进新疆经济发展。国家根据新疆产业发展实际情况，实行差别化产业政策，有针对性的对重点产业实行政策支持和引导。公司将抓住机遇，紧紧盯住市场发展的前沿，依托新疆石油资源和独山子石油化工原料丰富的优势，主动调整产业和产品结构，发现和培育新的利润增长点，加快企业转型升级。

  3．2．2公司发展战略

  2012年10月24日，天利高新第五届董事会第三次临时会议审议通过了《公司发展战略规划（2012年-2020年）》，公司发展战略定位为：

  公司将依托新疆石油资源和独山子石油化工原料丰富的优势，致力于发展石油化工产品深加工业务,提高产品附加值。坚持科技创新，着力在独山子石化产业链延伸项目上寻求新的突破。

  报告期内公司积极推进项目调研和论证工作，根据公司发展战略，结合国家产业政策和公司现有资源、技术优势，在碳四综合利用、苯资源相关下游深加工方面做了大量的可研和论证工作，力争不断做大做强主业，促进公司持续、稳健发展。

  3．2．3经营计划

  根据公司长期发展战略规划及近期经营计划，公司2014年总体工作思路为：内涵优化、外延发展、突出“安全、效益、发展"主题，正确认识公司现状，充分发挥自身优势，确保效益增长；积极寻求发展契机，延伸产业链，提高公司盈力能力和抗风险能力。公司预计2014年全年实现营业收入30亿元，营业成本26亿元，全年实现盈利。

  2014年，公司将重点做好以下工作：

  1、确保装置安全平稳高效运行。坚持落实责任、消除隐患、努力提升本质安全水平的工作思路，快速消除隐患，提高生产保运能力。狠抓平稳运行，持续开展关键装置长周期运行攻关，科学组织装置检修，稳妥组织关键机组仪表预防性检查，切实保证装置的高水平生产运行。

  2、全面持续开展降本增效工作。总结2013年的降本增效工作经验，加大降本增效工作力度，严控成本费用，全方位、大力度降低物耗能耗，精打细算过紧日子，继续压减各项费用支出，在盘活存量资产、人力资源、开拓市场方面下功夫，培育增效亮点。

  3、加快管理提升工作。加强目标管理和绩效管理，关注重点工作和绩效过程控制，优化指标设置，建立三级绩效考核架构，充分发挥目标激励作用，同时突出和细化专业管理部门的专业管理职能，全面提升企业管理效率。

  4、加强营销组织管理，提升产销衔接能力。按照“以销定产，以产促销”的原则，以市场为导向，不断优化运行模式，适时调整生产计划，确保厚利产品的产量和销量，缩短产品销售结算时间，全力扩大利润空间。

  5、加大技改技措和后续发展项目实施的力度。积极开展科技攻关和技改技措工作，尽快解决制约装置生产的瓶颈问题，加快产品质量升级和新产品开发，做好成熟产品质量性能改进，保持主导产品的优势。同时，根据公司发展定位，充分论证和积极争取实施碳四原料综合利用等重点项目，促进产品质量升级和效益提升。

  3．2．4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为实现公司2014年经营计划和工作目标，满足公司生产经营的需要，公司预计2014年需向金融机构申请总额不超过20亿元的贷款。公司还将积极开展多种方式的融资，合理、有效地使用资金。

  3．2．5可能面对的风险

  1）产品市场竞争加剧的风险

  公司主导产品在国内的产能扩张速度较快，新增产能需较长时间消化，市场供大于求的矛盾仍将持续，产品市场竞争进一步加剧。

  公司将继续强化各主导产品生产装置与业内先进水平的对标管理，通过技术优化和技术攻关工作，不断提高各生产装置的经济技术指标和基础管理水平、提升产品品质，同时加大客户服务力度，不断增强公司产品的市场竞争力。另一方面，公司将充分利用资源优势，动态调整产品结构，提高高附加值产品比重，加快产业结构调整，尽快寻找效益好、发展前景优的新效益增长点积极应对市场竞争加剧的风险。

  2）产品远离市场的风险

  新疆地区经济相对落后，市场容量小，大部分产品需运至华东、华南等地，运输及管理成本都较高。

  公司将继续以市场为导向，加强市场信息综合分析，及时准确掌握市场变化趋势，采取灵活的销售策略，根据市场变化及公司生产、运输情况，采用低成本运输方式，在市场前沿设置合理库存等方式缓解运输压力，并根据价格变动适时在高价位出库，避免出现运输瓶颈造成产品与市场脱节等情形。

  3）原材料价格波动风险

  近年来，受原油市场走势和下游产业需求的影响，公司生产所需主要原材料价格波动明显，给公司未来经营业绩带来一定的不确定性。

  公司将继续加强市场分析预测，根据化工市场波动趋势，合理配置原料库存。积极拓展采购渠道充分比质比价保证公司原料的供应，同时开展原料替代工作，研究低成本原材料的分布和市场情况，大力开展资源引进和优选工作，最大程度地降低原料波动带来的影响。

  3．3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  3．3．1董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  3．3．2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3．3．3董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3．4利润分配或资本公积金转增预案

  3．4．1现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、现金分红政策的制定情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）文件要求，公司于2012年对《公司章程》中的分红政策及决策机制进行了修改，并制订了《公司三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》。修改后的利润分配政策对公司现金分红的标准、比例、相关决策程序和利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制进行了明确规定，同时为独立董事尽职履责和中小股东充分表达意见和诉求提供了制度保障。

  报告期内，公司现金分红政策符合《公司章程》及审议程序的规定。

  2、报告期内现金分红实施情况

  公司2013年5月16日召开的2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公金转增股本。报告期内，公司根据股东大会决议，未进行现金分红。

  3．4．2报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  本公司（母公司）2013年度实现净利润为-16,410,044.65元，截止2013年12月31日，公司可供股东分配利润为117,835,262.35元。根据《公司章程》第8.1.7条规定未达到现金分红要求，公司本年度对股东不进行现金分红。

  3．4．3公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2013年8月20日公司原子公司新疆天利期货经纪有限公司经中国证券监督管理委员会批准股权变更，取得证监许可【2013】1098号文件"关于核准新疆天利期货经纪有限公司变更股权的批复"。公司将持有的17.67%股权转让于新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司，转让价格为7,241,200.00元，转让完毕后，公司持有天利期货公司49%股权，新疆天利期货经纪有限公司于2013年12月26日进行工商变更。 本年度合并新疆天利期货经纪有限公司2013年利润表、现金流量表，未合并2013年12月31日资产负债表。

  证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2014-004

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会第二次会议于2014年3月26日上午10:00在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2014年3月16日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事10人，实到8人，董事陈继南、独立董事朱瑛因出差未能亲自出席本次会议，分别授权委托副董事长徐天昊、独立董事王新安代为出席会议并行使表决权。会议由董事长付德新主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

  1、审议通过了《2013年度总经理工作报告暨2014年经营工作计划》；

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  2、审议通过了《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  3、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

  经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2013年度实现净利润为-16,410,044.65元，截止2013年12月31日，公司可供股东分配利润为117,835,262.35元。公司董事会决定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  独立董事认为：公司2013年度利润分配预案是董事会经过审慎考虑的结果，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况，有利于公司的长期、持续、稳定的发展。

  4、审议通过了《2013年度内部审计工作报告暨2014年工作计划》；

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  5、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；

  独立董事认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立健全及运行情况。

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  6、审议通过了《2013年度内部控制审计报告》；

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  7、审议通过了《关于计提2013年度资产减值准备的议案》；

  公司2013年度计提资产减值准备共计4,601,542.99元，其中：计提坏账减值-136,781.73元，计提存货跌价准备4,738,324.72元。

  独立董事认为：公司计提2013年资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司严格执行了《企业会计准则》中关于资产减值准备计提的相关要求，所计提的各项减值准备是合理合法的，能够更加公允地反映公司的资产状况，不存在利用资产减值准备调节公司利润的情况。

  8、审议通过了《关于公司与新疆独山子石油化工总厂2013年度关联交易事项的议案》；

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与新疆独山子石油化工总厂2013年度关联交易事项的公告》（临2014-007）。

  公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。独立董事认为：公司与新疆独山子石油化工总厂2013年度发生的关联交易事项属正常生产经营所需交易事项，交易价格以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东的利益。

  9、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  10、审议通过了《2013年度独立董事工作报告》；

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  11、审议通过了《2013年年度报告正文及摘要》；

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  12、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

  公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。关于报酬事项，商定2013年度审计费60万元人民币，其中：财务审计费用40万元，内部控制审计费用20万元。

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  独立董事认为：公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务及内部控制审计机构，聘用程序符合相关法规要求。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业审计资质条件，出具的报告能够真实、有效、准确的反映公司财务状况和经营情况，同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构；支付给中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的40万元财务审计费用和20万元内部控制审计费用按照行业标准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后确定，是合理的。

  13、审议通过了《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》；

  （1）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过550万元；

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、1票回避。

  关联董事肖江回避表决。

  （2）公司与新疆独山子石油化工总厂日常关联交易总额预计不超过1,800万元。

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  （3）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过3,900万元；

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  （4）公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过2,500万元。

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司预计2014年日常关联交易公告》（临2014-008）。

  公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。独立董事认为：公司预计的2014年日常关联交易是正常生产经营所需，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法。

  14、审议通过了《关于2014年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

  公司为满足生产经营的需要，根据2014年财务收支预算及融资方案，申请用公司有效经营性资产做抵押，向金融机构申请总额不超过20亿（包括借新还旧）的贷款。在办理具体贷款业务时，授权董事长代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  独立董事认为：公司申请银行贷款符合公司项目建设和生产经营的资金需要，合法可行，公司应根据生产经营的情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。

  15、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；

  根据公司实际经营需要，对公司经营范围增加“停车场服务和车辆租赁”，增加的具体内容和名称以自治区工商局最后核准为准。授权公司经理层办理具体相关事宜。

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  16、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（临2014-009）。

  17、审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》；

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  18、审议通过了《关于变更公司董事的议案》；

  公司董事张国臣先生因工作变化，提出辞去董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会提名及公司董事会审核，推举徐文清先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后），并提交股东大会选举。

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  独立董事认为：关于董事候选人的提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，新推选的董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；同时根据新任董事候选人的教育背景、职称、工作经历等情况，我们认为新任董事候选人符合公司的经营管理及规范运作要求，有利于公司健康稳步发展。同意推举徐文清为公司第五届董事会董事候选人，并将上述董事候选人提交公司股东大会进行选举。

  董事会对张国臣先生在职期间勤勉尽责，为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

  19、审议通过了《关于投资建设“甲乙酮原料及产品升级优化技改项目15万吨/年丁烯异构化、5万吨/年MTBE及配套单元”的议案》；

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司项目投资公告》（临2014-010）。

  以上议案2、3、9、11、12、13、14、15、16、18、19尚需提交2013年度股东大会审议。

  20、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014-006）。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

  二O一四年三月二十六日

  附：

  第五届董事会董事候选人简历

  徐文清：男，47岁，汉族，博士研究生学历，教授级高级工程师。历任独山子乙烯工程指挥部聚丙烯车间副主任，独山子石化总厂乙烯厂聚丙烯车间副主任、主任、党支部书记，独山子石化总厂研究院副院长、院长，独山子石化公司研究院院长、党总支书记、党委书记。现任独山子石化公司科技信息处处长。

  证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2014-005

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届监事会第二次会议于2014年3月26日上午12:00在公司办公楼七楼会议室召开，本次会议通知于2014年3月16日以书面送达和传真方式发至各位监事。会议应到监事6人，实到4人，监事会副主席李德学先生、监事肖永胜因出差未能亲自出席本次会议，均授权委托监事会副主席曲平先生代为出席会议并行使表决权。会议由曲平先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过《2013年度监事会工作报告》；

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  公司能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等各项法律法规要求规范运作，严格执行各项决议，决策程序科学、合法，没有发现侵害股东、公司和职工利益的行为；公司董事及高级管理人员在执行职务时，没有违反国家法律、法规或损害公司利益的行为；中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告，全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司财务制度完善，管理规范，控制得力，公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进行；公司2013年度关联交易决策程序合法合规，各项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现损害上市公司和股东利益的情况；公司各项内部控制制度符合有关法律法规以及规范性文件要求，执行有效，未发现重大缺陷，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内控的实际情况。

  二、审议通过《2013年年度报告正文及摘要》；

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司2013年年度报告及摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。年度报告履行了相应的审批程序。公司2013年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整。监事会承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、审议通过《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  五、审议通过《2013年度内部控制审计报告》；

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过《关于计提2013年度资产减值准备的议案》；

  公司2013年度计提资产减值准备共计4,601,542.99元，其中：计提坏账减值-136,781.73元，计提存货跌价准备4,738,324.72元。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项决策的程序合法。计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。

  七、审议通过《关于公司与新疆独山子石油化工总厂2013年度关联交易事项的议案》；

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司与新疆独山子石油化工总厂2013年度关联交易事项属于公司正常交易行为，关联交易决策程序合法合规，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

  八、审议通过《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》；

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司预计的2014年日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

  九、审议通过《关于变更公司监事的议案》。

  公司监事会主席盖文国先生因工作变化，提出辞去监事会主席及监事职务，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东推荐，监事会审核，推举苟永红女士为公司第五届监事会监事候选人（简历见附件）。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会对盖文国先生在职期间勤勉尽责，为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

  十、审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》。

  监事会选举李德学先生为第五届监事会主席，任期与第五届监事会任期一致。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  上述议案1、2、3、8、9需提交2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会

  二O一四年三月二十六日

  附：

  第五届监事会监事候选人简历

  苟永红：女，45岁，汉族，大学学历，高级审计师。历任独山子石化总厂审计处综合室主任、审计部主任助理，独山子石化公司企管营销处处长助理、副处长，独山子石化公司审计处副处长。现任独山子石化公司纪委（监察处）副书记（处长）。

  证券代码：600339 证券简称：天利高新 公告编号：临2014-006

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2014年4月24日上午10:00

  ●股权登记日：2014年4月17日

  ●会议召开地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

  ●会议方式：现场会议

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  会议召集人：新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会

  会议时间：2014年4月24日（星期四）上午10:00

  （下转B39版）