证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  公司属于农副食品加工业，主营业务主要由水产品加工、农产品加工、冰淇淋制造、药品销售和仓储构成，其中水产品加工、农产品加工、冰淇淋制造是公司目前的核心产业。

  报告期内，受世界经济尚未完全摆脱低迷局面、贸易壁垒增多、国内生产成本增加、人民币升值以及国内北方夏季多雨等不利因素的影响，公司的总体销售及盈利未能达到预期，业绩出现一定的下滑。在公司董事会的领导下，管理层积极采取措施应对各种不利因素及困难，２０１３年度上半年营业收入小幅下降，但利润实现增长；２０１３年度下半年在欧盟对部分鱼类产品征收附加关税以及人民币升值产生的汇兑损失加大等因素的进一步叠加影响下，公司的营业收入和利润双双下滑。

  公司全年实现营业收入为１４８，７７６．８５万元，比上年减少１６．０９％；实现利润总额１３，８００．６４万元，比上年减少１３．２３％；归属上市公司股东的净利润为１３，３４３．２０万元，比上年减少１１．８０ ％。

  １、水产品

  公司水产品业务全部面向海外市场，水产品出口采取来进料加工模式（主要是进料加工模式）。

  ２０１３年，在面临主要市场汇率波动、市场需求萎缩、成品价格下行、劳动力成本上升以及地区政治形势变化等诸多不利条件下，国内水产品来进料加工贸易普遍受到不同程度的影响。

  面对不利局面，公司积极根据市场变化进行订单及产品结构调整，并且随着四期水产的陆续投产，２０１３年上半年水产品出口总体保持稳定增长，但是２０１３年度下半年欧盟开始对部分鱼类产品征收附加关税，进一步影响到公司的水产品出口，导致公司２０１３年全年水产品的营业收入和利润双双下滑。

  ２０１３年度公司水产品营业收入下降的另外一个原因就是报告期内公司减少了美国子公司的原料买卖业务。因为美国子公司美国麒麟国际从事的原材料业务毛利率很低，仅２％左右，但占用资金额度较大。考虑目前经济危机影响，风险相对较大，因此公司大幅度减少了子公司的原料买卖业务。

  报告期内，公司水产品实现销售收入７５，４１９．４６万元，较去年同期下降１７．６６％。

  ２、农产品

  公司农产品主要分为两部分：一是传统的农产品加工及出口业务；二是利用气调库进行水果蔬菜的反季节销售业务。

  ｉ． 传统的农产品加工及出口业务的品种主要是芸豆、黑豆、白瓜子等，公司一直保持“公司＋基地＋农户”的经营模式，保证了公司“种植、收购、加工、销售”流程的顺畅进行，农产品供应渠道稳定、质量高、价格合理，出口市场也由亚洲扩展到美洲、欧洲。

  报告期内，由于公司对市场杂豆类产品的走势预判较好，囤积主要农产品的价格大幅增长，农产品收入较去年同期增长较快，收益也有较大提高。

  ｉｉ． 气调库果蔬反季销售项目采用果蔬低温贮藏保鲜技术，能够降低果蔬产品腐烂损失，提高农业资源的利用率，增加农产品的附加值，是我国目前农业产业结构调整中重点发展的产业，发展前景广阔。

  报告期内，公司利用气调库超低氧专利保鲜技术的优势，加大了国内和国外特色水果的储存与销售，其中进口香蕉的销售业绩增加明显，进一步推高了果蔬反季节销售的收入。

  报告期内，公司农产品实现销售收入４０，０１０．７６万元，较上年同期增加２１．６０％。

  ３、冰淇淋

  公司冰淇淋业务既面向国内市场销售，同时也出口到海外市场。

  目前国内已开发的市场主要集中在东北三省、山东、山西、河北及京津等北方地区。

  近年来国内冰淇淋市场虽然发展迅速，但是冰淇淋仍然为季节性消费产品，季节消费差异大，结构单一，且集中在夏季，主要为防暑降温食品，对气候依赖尤为严重。报告期内，由于北方地区降水偏多，其中６月以来东北三省及北方区域平均较常年同期偏多超过２成，且温度较低，导致公司国内销售收入下降。同时，报告期内公司冰淇淋出口也出现波动，出口收入也出现下降。

  报告期内，公司冰淇淋产品实现销售收入１４，４１７．０３万元，较去年同期下降１８．４４％。

  ４、医药品

  公司医药品业务是公司日本子公司（日本北大贸易株式会社）在日本的医药、健康食品及化学品销售业务。

  包括：医药、医药中间体、动物药、饲料、健康食品、化学工业药品、金属材料、运输包装资材。

  日本子公司的药品销售业务代理销售，销售收入较高，但利润很低，对公司盈利影响较小。

  ２０１４年世界经济发展态势仍存在很多的不确定性，公司将坚持走专业化发展道路，进一步加大、巩固“海洋水产品加工业务”、“农产品加工业务”和“冰淇淋制造业务”三业并举的业务格局，发展、扩大公司优势产业，并尽量向终端消费领域延伸公司优势产品，以进一步提高公司核心竞争力。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  董事长：黄作庆

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  ２０１４年３月２７日

  证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2014－006

  大连天宝绿色食品股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天宝绿色食品股份有限公司第五届董事会第三次会议于２０１４年３月２７日下午１３：００在大连市金州新区拥政街道三里村６２４号工厂会议室召开。召开本次会议的通知已于２０１４年３月１７日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长黄作庆先生主持，会议应出席董事７名，实际出席会议董事７名，达到法定人数。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下议案：

  一、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３年度董事会工作报告》。

  本报告需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３年度财务决算报告》。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司全年实现营业收入为１，４８７，７６８，４５２．９９元，归属于上市公司净利润１３３，４３１，９５０．６７元，每股收益０．２９元。

  本报告需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３年年度报告》和《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３ 年年度报告摘要》。

  本报告需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  摘要详见信息披露指定媒体《证券时报》。

  全文详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止２０１３年１２月３１日，公司全年实现净利润为１３３，４３１，９５０．６７元，提取１０％盈余公积金后，加上年初未分配利润，实际可供股东分配利润共计为６００，６１４，６５４．４６元。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司２０１３年度盈利情况，暂不进行利润分配。

  本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过关于《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  全文详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

  七、审议通过关于《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３年度董事、监事及高级管理人员薪酬》的议案

  独立董事对此发表了独立意见，本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过关于《２０１３年度内部控制评价报告》的议案

  全文详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

  九、审议通过《关于公司拟向中国进出口银行大连分行申请进口信贷流动资金贷款》议案。

  公司向中国进出口银行大连分行申请２０００万美元进口信贷流动资金贷款于近日到期，公司决定继续使用此项贷款，期限二年。

  本次贷款仍由大连承运投资有限公司以其持有的我公司３０００万股股票质押担保。

  相关质押手续办理完毕后，公司将及时发布公告。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过关于《关于召开大连天宝绿色食品股份有限公司二○一三年度股东大会》的议案。

  公司董事会提议于２０１４年４月２８日在大连天宝绿色食品股份有限公司工厂会议室召开公司２０１３年年度股东大会。《关于召开２０１３年度股东大会的通知》，相关内容详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。

  特此公告。

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2014－009

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  二〇一三年年度大会通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天宝绿色食品股份有限公司第五届董事会第三次会议于２０１４年３月２７日召开，会议决定于２０１４年４月２８日召开公司２０１３年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １． 召开时间：２０１４年４月２８日上午９：３０－１１：３０；

  ２． 召开地点：大连市金州新区拥政街道三里村６２４号工厂会议室

  ３． 召 集 人：公司董事会

  ４． 召开方式：现场会议投票

  ５． 出席对象：

  （１）凡２０１４年４月２４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  （２） 本公司董事、监事及高级管理人员；

  （３） 本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  １、审议《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３年度董事会工作报告》；

  ２、审议《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３年度监事会工作报告》；

  ３、审议《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３年度财务决算报告》；

  ４、审议《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３年年度报告》和《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３ 年年度报告摘要》；

  ５、审议《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３年度利润分配预案》；

  ６、关于《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３年度董事、监事及高级管理人员薪酬》的议案

  会议还将听取公司独立董事所做《大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事２０１３年度述职报告》。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １． 登记方式：

  １） 法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司董事会办理登记手续；

  ２） 自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

  ３） 委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

  ４） 股东可以用传真或信函方式进行登记，不接受电话登记。

  ２． 登记时间：２０１４ 年４月２５日（８：３０ — １６：３０）。

  ３． 登记地点：大连天宝绿色食品股份有限公司证券部＠

  四、其他事项

  １． 会议联系方式：

  １） 公司地址：大连市金州新区拥政街道三里村６２４号

  ２） 邮政编码：１１６１００

  ３） 电 话：０４１１—３９３３０１１０

  ４） 传 真：０４１１—３９３３０２０８

  ５） 联 系 人：孙立涛

  ２． 会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  特此公告。

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十七日

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席 ２０１４年４月２８日召开的大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

  委托人股东帐户： 有效期限：

  委托人签字（盖章）：

  委托日期：

  （本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

  证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2014－007

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于２０１４年３月２７日下午１４：３０以现场会议方式召开。本公司监事３人，实际参加会议３人。召开本次会议的通知已于２０１４年３月１７日通知各位监事。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

  经与会监事认真审议，以现场表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过《２０１３年度监事会工作报告》。

  该议案需提请２０１３年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意３ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  二、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３年年度报告》和《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３年年度报告摘要》。

  该议案需提请２０１３年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意３ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  三、审议通过《关于公司２０１３年年度报告及其摘要的监事会意见的议案》。

  全体监事一致认为：

  １． 公司董事会编制和审核《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；

  ２． 公司２０１３年年度报告能够真实、准确、完整反映公司２０１３年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  ３． 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；

  ４． 在公司监事会出具本意见前，未发现参与２０１３年年度报告编制及审议人员有违反保密规定的行为。

  表决结果为：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

  四、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  经核查，监事会认为该专项报告与公司２０１３年度募集资金存放与实际使用的实际情况相符。

  议案需提请２０１３年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票

  五、审议通过《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止２０１３年１２月３１日，公司实现年度净利润为１３３，４３１，９５０．６７元，提取盈余公积金后，加上年初未分配利润４８０，４５４，０６１．６８元，实际可供股东分配利润共计为６００，６１４，６５４．４６元。

  考虑到公司目前生产经营及在建工程项目的资金需求情况，为壮大公司规模，增强综合竞争实力和抗风险能力，公司决定２０１３年度不进行利润分配，剩余未分配利润，结转下年。

  表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票

  监事会认为本次利润分配方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规要求。

  六、审议通过关于《大连天宝绿色食品股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告》的议案

  表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票

  经核查，监事会认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。公司董事会《公司２０１３年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

  特此公告。

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  监事会

  二○一四年三月二十七日

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  １、募集资的数额及资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（“证监许可【２０１１】６４２号”文）核准，并经深圳证券交易所同意， 天宝股份公司获准由主承销商（保荐人）广发证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３６，３６３，６００股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为１６．５０元，募集资金总额为５９９，９９９，４００元，扣除承销保荐费用１６，０００，０００．００元后，共计人民币５８３，９９９，４００．００元。由主承销商（保荐人）广发证券股份有限公司于２０１１年７月１２日分别划入天宝股份公司开立在中国工商银行大连市分行的人民币账户（银行帐号：３４００２０３１２９３００１０９８７６）３８３，９９９，４００．００元；在华夏银行大连市分行的人民币账户（银行帐号：５１３４２００００１８１９１００１４８５０９）２００，０００，０００．００元。另扣减其余发行费用１，０００，１９２．９６元后，募集资金净额为５８２，９９９，２０７．０４元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限公司验证，并出具利安达验字［２０１１］第１０５３号《验资报告》。

  ２、募集资金使用及结余情况

  公司２０１１年度使用募集资金４２７，２３５，７１８．３８元，２０１２年度使用募集资金１１８，２１６，０２８．７３元，本年度使用募集资金３６０．００元，累计使用募集资金５４５，４５２，１０７．１１元。目前公司募集资金尚未使用的金额为４０，８４０，６９３．２５元，其中包括活期存款利息收入２，２９３，４００．３６元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定，公司一直按照《募集资金管理办法》规定管理募集资金。

  公司于２０１１年７月按照深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》范本，分别与保荐机构广发证券股份有限公司、中国工商银行大连市分行、华夏银行大连市分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行相关义务，三方监管协议也得到了切实有效的履行。

  截至２０１３年１２月３１日， 募集资金在各银行专户的存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度支付工商银行募集资金专户存储的账户维护费３６０元，募集资金实际使用情况请参见附表１。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  １、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；

  ２、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  大连天宝绿色食品股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十七日

  附表１：

  募集资金使用情况对照表（２０１３年度）

  单位：万元

  证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2014－010

  大连天宝绿色食品股份有限公司关于

  举行二〇一三年度业绩网上说明会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所相关规定，大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１４年４月１１日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１３年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理黄作庆先生、独立董事池国华先生、财务总监孙树玲女士、董事会秘书孙立涛先生、保荐代表人张晋阳。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十七日