证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，公司面对复杂多变的宏观政策以及激烈的业内竞争的影响，在挑战与机遇并存的外部条件下，公司董事会带领公司经营团队，审慎积极制定年度经营目标和经营策略，通过组织变革、体系优化、加强内控、重点突破等组合动作，迅速强化公司的经营能力和管理能力，使公司业务在报告期内取得平稳、快速增长，圆满完成年初制定的各项经营目标，实现了又快又好的成长。

  报告期内，国家宏观经济进入整固减速阶段，固定资产投资增速下降，房地产调控保持高压态势，资金流动性进一步收紧，地方政府债务从严整治，使相关行业面临较大挑战；同时，为贯彻实施“生态文明”，建设“美丽中国”，国家加大环保生态投入，新型城镇化、建设新农村等基本国策的推出，又为园林行业启动强大的增量需求，带来新的发展机遇。从园林行业内部环境来看，业务竞争仍处于激烈状态，利润率稳中趋降，同时从业门槛开始上升，并购活动增加，行业集中度加速上升，为优势企业带来快速成长的机遇。应对复杂的内外部环境，公司以审慎积极的姿态，外扩市场，内强自身，通过科学优化调整经营架构和管理体系，推进了地产工程的大区管理试点，完善采购和供应链建设，整合研发、技术和安全质量部门，调整行政与人力资源，试运营设计子公司，设立城市发展战略研究院，重点完善了市政事业部的架构和管理团队的到位，推动公司市政业务实现质和量的重大突破。报告期内经营体系的进一步优化，将为公司日后的持续、健康发展奠定良好的基础。

  2013年公司实现营业收入429,730万元，营业利润47,498万元，利润总额49,861万元,归属于母公司股东的净利润39,876万元。与上年同期相比，营业收入增长了34.59%，营业利润增长23.38%，利润总额增长26.38%，归属于母公司股东的净利润增长33.97%。

  2014年，公司将应外部政策、环境的变化，秉持积极审慎的策略，在确保三大主营业务增长的同时，加强风险控制、提升经营质量。业务方面：针对不同业务的发展阶段性特点，采取相应的经营管理方式，地产业务保量提质；市政业务扩量控险；设计业务全面扩展新业务；苗木业务扩大外销，提高周转率。管理方面：加强职能部门对经营体系的支撑作用，重点加强服务功能，公司人力、行政、财务、成控、市场等部门以提升专业化服务水平为目标，全力支持经营体系，完成年度经营目标。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位1家，原因为2013年2月5日，公司以人民币200.00万元出资设立鞍山棕榈园林有限公司，本公司持股比例为100%。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-008

  棕榈园林股份有限公司

  第二届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议通知于2014年3月15日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2014年3月26日上午10：00在公司会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

  一、审议通过《2013年度总经理工作报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《2013年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告》第四节。

  公司独立董事陆军先生、王绍增先生、邬筠春女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2013年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  三、审议通过《2013年度财务决算报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  经立信会计师事务所审计，2013年度公司实现营业收入429,729.75万元，同比增长34.59%，营业利润47,497.83万元，同比增长23.38%，净利润42,210.71万元，同比增长27.40 %，其中归属于上市公司股东的净利润为39,875.79万元，同比增长33.97%。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  四、审议通过《2014年度财务预算报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  根据公司2014年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合当前经济、政策形势、行业现状以及公司的经营能力，预测公司2014年度营业收入581,987万元，同比增长35.43%；营业成本517,456万元，同比增长35.38%；营业利润64,531万元，同比增长35.86%；归属于上市公司股东的净利润52,674万元，同比增长32.09%。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特别提示：本预算为公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  五、审议通过《2013年年度报告》及摘要

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2013年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2013年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、审议通过《2013年度利润分配预案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  经立信会计师事务所审计，本公司（母公司）2013年全年实现净利润327,470,574.64元，加年初未分配利润603,398,301.52元，减去2013年提取的法定盈余公积32,747,057.46元，减去2013年实施的2012年度现金分红19,200,000元，截止2013年末,公司可供股东分配的利润为878,921,818.70元。

  公司拟以2013 年末总股本46,080万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共分配现金股利59,904,000元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。

  董事会认为公司2013年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》、《分红管理制度》、《未来三年股东回报规划》的相关规定，是基于公司实际经营情况做出的客观判断，符合公司长远发展利益。

  公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  七、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《内部控制规则落实自查表》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》、保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》及立信会计师事务所出具的“信会师报字[2014]第410127号”《 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》

  鉴于本项议案表决中赖国传为关联董事，需回避表决，故本议案有效表决票为8票。表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  独立董事认为公司预计2014年度与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方的关联交易额不超过100,000,000元，与贝尔高林国际（香港）有限公司的关联交易额不超过5,000,000元，是基于公司2014年可能发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况；在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。同意公司与南京栖霞建设股份有限公司、贝尔高林国际（香港）有限公司2014年度预计的日常关联交易。

  《关于2014年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务水平较高，审计经验丰富，工作认真负责、勤勉尽职。在以往与公司合作的过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请其为公司2014年度审计机构，聘期一年。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十二、审议通过《公司2013年度社会责任报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  报告详细说明了公司在股东、债权人、客户、供应商、职工等利益相关方在权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。

  《公司2013年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  为了满足公司2014年度营运资金的需求，保证公司经营的正常运作，同意公司2014年度向银行申请综合授信额度总计不超过人民币40亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、工程履约类保函、商票贴现和保贴、法人按揭、担保、抵押等。公司可根据资金需求情况在授信额度内申请贷款金额，并授权董事长吴桂昌代表公司签署授信合同及其他相关文件。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十四、逐项审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

  1、聘任何衍平先生为公司副总经理

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  经公司总经理提名、董事会提名与薪酬考核委员会审查，同意聘任何衍平先生为公司副总经理，主要负责公司工程事业部经营管理工作，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  2、聘任张文英女士为公司副总经理

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  经公司总经理提名、董事会提名与薪酬考核委员会审查，同意聘任张文英女士为公司副总经理，主要负责公司设计业务板块管理工作，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  何衍平先生、张文英女士简历见“附件”。

  公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十五、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  附件：

  何衍平：男，中国国籍，1974年生，本科学历，中级工程师，1999年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任公司项目部项目经理、华东第三总监部总监、华东区域副总经理、浙江营运中心总经理，现任公司工程事业部总经理、华东营运中心总经理。

  何衍平先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  张文英：女，中国国籍，1966年生，博士学历，教授，2003年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任棕榈景观规划设计院院长，现任公司下属全资子公司广东棕榈设计有限公司法定代表人、总裁。

  张文英女士未持有本公司股份，与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-009

  棕榈园林股份有限公司

  第二届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司第二届监事会第二十一次会议于2014年3月15日以书面、通讯等形式发出通知，会议于2014年3月26日下午2:00在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会召集人林满扬先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《棕榈园林股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事表决，通过如下决议：

  一、审议通过《2013年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  二、审议通过《2013年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  三、审议通过《2014年度财务预算报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  四、审议通过《2013年年度报告》及摘要

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  五、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  监事会对公司《2013年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，内部控制体系符合国家有关法律法规要求以及公司实际经营需要，对公司生产经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。《公司2013年内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

  六、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《2013年度利润分配预案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  公司董事会提出的《2013年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》、公司《分红管理制度》、《未来三年股东回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、健康的发展。我们同意该利润分配预案。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  立信会计师事务所在为公司提供2013年度审计服务中，恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了审计和沟通的工作，同意继续聘请其为公司2014年度审计机构，聘期一年。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司监事会

  2014年3月28日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-011

  棕榈园林股份有限公司

  2014年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  为了规范棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司对与关联方南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）及贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）日常关联交易情况进行了预计，公司《2014年日常关联交易预计的议案》经公司2014年3月26日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事赖国传回避对该议案的表决。

  按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，《2014年日常关联交易预计的议案》须提交公司股东大会审议，关联股东南京栖霞建设股份有限公司、赖国传将对该议案进行回避表决。

  （二）预计2014年日常关联交易的基本情况

  单位：（人民币）元

  ■

  注：1、“新签的关联合同金额”指公司2013年度与关联方签订的合同金额；

  2、“实际发生的关联金额”指公司2013年度确认的与关联方发生的收入金额，包括公司在2013年度以前与关联方签订的合同，在2013年发生的收入金额。

  3、“占同类业务比例”指公司2013年度实际发生的关联金额占同类型业务收入的比重。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况及关联关系

  1、南京栖霞建设股份有限公司

  法定代表人：江劲松，注册资本：1,050,000,000元，注册地址：江苏省南京市栖霞区和燕路251号，经营范围:住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；新型住宅构配件、建筑材料、装璜材料生产、加工、销售；国内贸易（专项审批项目等领取许可证后方可经营）；投资兴办实业；教育产业投资等。

  截至2012年12月31日，栖霞建设总资产12,152,665,646.96元，净资产3,573,928,141.97元；营业总收入2,649,556,073.62元，归属于上市公司股东的净利润316,281,277.12元（以上数据经审计）。

  截止2013年9月30日，栖霞建设总资产14,362,001,835.39元，净资产3,586,863,770.18元；营业总收入1,290,780,392.47元，归属于上市公司股东的净利润111,466,704.03元(以上数据未经审计)。

  与公司的关联关系：

  栖霞建设作为公司的股东之一，截止2013年12月31日持有本公司股份33,408,000股，占公司总股本的7.25%，根据《股票上市规则》第10.13条第(四)项规定“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”，栖霞建设为本公司关联法人。

  2、贝尔高林国际（香港）有限公司

  贝尔高林成立于1986年2月4日，发行股份数10,000股，每股面值港币10元，法定股本港币100,000元，注册地址:(香港)香港仔田湾渔丰街3号大洋中心，经营范围:景观设计、环境规划咨询、土地规划。

  截止2013年12月31日，贝尔高林总资产259,197,690元，净资产198,919,215元；2013年度贝尔高林营业收入为369,845,948元，净利润160,000,354元。

  与公司的关联关系：

  2011年9月29日，第二届董事会第六次会议审议通过，同意公司使用超募资金及自有资金共500,000,000人民币对香港全资子公司进行增资，并由其以600,000,000港币收购贝尔高林（香港）有限公司30%股权。相关收购事项请参照公司2011年9月30日在巨潮资讯网上刊登的 《关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权》的公告。

  鉴于公司董事、总经理赖国传先生担任贝尔高林董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定“公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”，贝尔高林为本公司的关联法人。

  （二）履约能力分析

  根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均具备履行该关联交易额度的支付能力。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  本公司与上述关联人进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商方式签订的工程施工、设计合同，为关联人提供园林设计、园林施工及养护等服务。

  （二）关联交易协议签署情况

  以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。

  四、定价政策和定价依据

  （一）项目施工、养护定价原则：根据项目所在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。

  （二）项目设计定价原则：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。

  本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司与上述关联人进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养护服务，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖。

  六、独立董事意见

  我们认为公司预计2014年度与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方的关联交易额不超过100,000,000元，与贝尔高林国际（香港）有限公司的关联交易额不超过5,000,000元，是基于公司2014年可能发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况；在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。我们同意公司与南京栖霞建设股份有限公司、贝尔高林国际（香港）有限公司2014年度预计的日常关联交易。

  七、备查文件

  （一）公司第二届董事会第三十二次会议决议；

  （二）独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2014年3月26日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-012

  棕榈园林股份有限公司

  关于2013年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的规定要求，本公司将2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2010]650号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格为45.00元/股，募集资金总额13.50亿元，扣除各项上市费用78,655,227.00元后，募集资金净额1,271,344,773.00元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年6月3日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字[2010]207号”《验资报告》。

  根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用6,739,627.00元，调整记入2010年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，并将该费用转回募集资金专户，故募集资金净额为1,278,084,400.00元。

  （二）以前年度募集资金使用情况

  2010年度，公司使用募集资金金额为337,217,668.82元，其中募集资金使用金额为99,877,822.48元，超募资金使用金额为237,339,846.34元。

  2011年度，公司使用募集资金金额为517,432,838.29元，其中：募集资金使用16,659,879.78元，超募资金使用500,772,958.51元。

  2012年度，公司使用募集资金金额为398,008,195.01元，其中：募集资金使用35,706,140.23元，超募资金使用362,302,054.78元。

  （三）2013年度使用金额及期末余额

  2013年度，公司使用募集资金金额为25,425,697.88元，其中：募集资金使用16,576,157.51元，超募资金使用8,849,540.37元。

  截至2013年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东棕榈园林股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，《管理办法》明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）、平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行广州分行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）、中国银行股份有限公司清远英德支行（以下简称“中行英德支行”）共开设银行专户七个，对募集资金实行专户存储。

  2010年6月25日，公司和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与浦发银行广州分行、平安银行广州分行、民生银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》；2010年9月10日，公司全资子公司英德锦桦园艺发展有限公司与国金证券、中行英德支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年7月7日，公司和国金证券分别与平安银行广州分行、浦发银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。根据《管理办法》的规定，公司在使用募集资金时严格履行申请和审批手续，募集资金使用和管理的相关部门定期报告募集资金的使用及投资项目的进展、收益实现等情况，公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

  三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额为0元。

  三、2013年度募集资金的实际使用情况

  单位：万元

  ■

  注1：高要苗木生产基地技术改造及建设项目达到预定可使用状态日期为2012年10月，主要因为该项目募集资金预计投入两年后大部分苗木已达到郁闭度状态，而项目的总投入年限为三年，主要原因是在苗木已达到郁闭度后项目仍需继续技术改造及建设一年，故实际于2013年10月投入完成。

  注2：建设管理总部及设计总部项目达到预定可使用状态日期为2012年12月，其2013年的项目投入主要为项目的税费投入。

  注3：使用部分超募资金271,077,338元增资香港全资子公司的项目，实际使用金额为271,080,019.28元，超出的2,681.28元为购汇及汇款相关手续费。

  四、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

  （一）募集资金补充园林工程施工业务营运资金项目无法单独核算效益。

  补充园林工程施工业务营运资金项目一定程度解决了制约公司园林工程施工业务发展的资金问题，该募集资金的投入，迅速扩大了公司的工程业务规模，增加了公司的市场份额。补充园林工程施工业务营运资金项目虽然不能直接产生收益，但为公司工程施工业务营业收入的增长起着积极的推动作用，故该项目的效益在公司总体效益中体现。

  （二）募集资金投入的高要苗木生产基地技术改造及建设项目无法单独核算效益。

  高要苗木生产基地技术改造及建设项目原招股说明书计划为苗木对外销售，为公司创造效益。鉴于公司自上市后工程业务发展迅速，2011年工程业务收入增长约90%，2012年工程业务收入增长约31%，2013年工程业务收入增长约38%，根据业务发展的实际需要，高要苗木基地定位改变为以自供苗为主，通过自产和储备大规格棕榈科植物及其他乔灌木，确保公司在承接要求数量较多但市场稀缺的特定品种苗木的大型工程项目时更具有竞争力，并为公司众多工程项目的正常实施和利润的实现减少受苗木供应市场变动的影响起到重要保障。故该项目的效益在公司总体效益中体现。

  （三）募集资金投入的风景园林科学研究院项目无法单独核算效益。

  风景园林科学研究院建设项目募集资金的投入，有效补充了公司的研发费用，保障了研发团队建设、研发条件改善、研发课题开展等工作。在园林植物研究方面，茶花育种研究已经取得了突破性进展，成功地将控制茶花开花的基因转移到杂种上，这是世界上首次改变茶花花期的实例。在园林施工技术和工艺方面，低碳园林、湿地景观、盐碱地绿化、施工模块化等研究已取得了初步成效。风景园林科学研究院的科技研发，对公司主营业务的拓展提供了技术支撑，进一步提升了公司的核心竞争力，故风景园林科学研究院建设项目的效益在公司整体效益中体现。

  （四）超募资金投入的新建苗木基地项目无法单独核算效益

  公司通过投入超募资金新建的七个苗木基地主要定位为流转场，为工程业务储备和供应优质苗木，七个苗木基地主要分布于武汉、河北高碑店、江苏句容、浙江长兴、山东潍坊、海南、成都等地，为公司在华东、华北、华南等地的工程业务提供强而有力的支撑，项目的收益在工程业务中体现。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2013年度，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2013年度，公司严格按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2014年3月26日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-013

  棕榈园林股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，2014年3月26日经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，决定于2014年4月22日（星期二）上午10:00召开2013年年度股东大会，本次会议采取现场投票的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开时间：2014年4月22日（星期二）上午10:00

  （三）会议召开地点：公司会议室（广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼）

  （四）股权登记日： 2014年4月16日（星期三）

  （五）会议召集方式：现场召开

  （六）投票方式：现场投票

  （七）会议出席对象：

  1、截至2014年4月16日下午交易结束后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次年度股东大会及参加表决，不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件）。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）《2013年度董事会工作报告》

  （二）《2013年度财务决算报告》

  （三）《2014年度财务预算报告》

  （四）《2013年年度报告》及摘要

  （五）《2013年度利润分配预案》

  （六）《关于2014年度日常关联交易预计的议案》

  （七）《关于续聘2014年度审计机构的议案》

  （八）《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》

  （九）《2013年度监事会工作报告》

  上述议案（一）-（八）已由2014年3月26日召开的公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，第（九）项议案已由2014年3月26日召开的公司第二届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。

  三、会议登记办法

  （一）登记时间：2014年4月18日9:00-17:00

  （二）登记方式：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2014年4月18日17:00前到达本公司为准）。

  （三）登记地点：棕榈园林股份有限公司董事会办公室

  四、其他事项

  （一）会议联系方式

  通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

  邮编：510627

  联系电话：020-85189003

  指定传真：020-85189000

  联系人：冯玉兰

  （二）会议费用

  本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

  （三）授权委托书及2013年年度股东大会回执见附件。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  附件一：

  棕榈园林股份有限公司

  2013年年度股东大会授权委托书

  本人（本单位）作为棕榈园林股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席棕榈园林股份有限公司2013年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照登记号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  授权书有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  棕榈园林股份有限公司

  2013年年度股东大会回执

  致：棕榈园林股份有限公司

  ■

  附注：

  1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  2、 已填妥及签署的回执，应与2014年4月18日（17:00）或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-014

  棕榈园林股份有限公司

  关于举行2013年年度报告网上说明会的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年4月3日（星期四）下午15:00—17:00 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2013年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长吴桂昌先生、独立董事陆军先生、董事、总经理赖国传先生、财务负责人胡永兵先生、董事会秘书杨镜良先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2014年3月28日