证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  （１）公司总体经营情况

  ２０１３年随着医改的持续推进，新版ＧＳＰ和基本药物制度等政策相继发布与实施，医药行业迎来市场扩容的契机。随着各省新一轮医保药物与基本药物招标的开展，各地扶持国产药品的趋势越来越明显，中成药企业迎来较好的发展机遇。２０１３年，公司积极切实从医药行业和企业实际出发，以营销渠道管控为重点，产品质量为中心，管理为基础，技术创新为依托，认真努力开展各项工作，较好的完成了全年各项工作任务和管理目标。报告期内公司主要开展工作如下：

  一、整合营销资源，转变营销模式。

  ２０１３年，在整合营销理念的指导下，公司继续实施以“控制营销”为核心的营销改革，推进营销模式向深度分销、精细营销转变，加强与核心商业、重点终端的战略合作，继续合理地调整营销各个环节的资源与利益分配。

  根据国家医药行业趋势，公司于年初成立普药部，积极探索普药产品和部分独家品种的区域代理销售模式，为整体管理代理商、销售公司普药和代理品种创造了有利条件，使得品种的遴选、代理商的调整、承包区域的拓展更为有序的进行，改变了公司原来普药品种散、少、粗的局面；积极规划与跟进国家基药物价事务，深度开发药店市场和第三、四终端，积极推动公司ＯＴＣ市场的发展壮大，加强药店终端的上量。

  通过不断地创新改革，提升营销管理水平，重点加强对省办事处组织架构进行针对性调整，达到人员下沉，以配合深度分销、精细营销工作开展；根据各地区不同的市场特点，充分整合商业渠道、终端、销售队伍、费用投入等各项资源，实现各项市场费用合理使用，不断提高销售资源使用效率。

  二、规范企业内部管理。

  根据新版ＧＭＰ规范要求，开展公司管理标准体系的重建工作，落实、完善各项质量管理职能，基本完成质量管理文件的修订和试运行；在采购、生产环节中优化了各项业务流程管理，不断规范设备引进及改造，并严格进行物料招标采购，有效控制成本。有计划、有部署地组织开展调研、引进关键工序生产设备。

  三、加快技术创新，确保核心竞争力。

  顺利完成了多项专利申报、中药保护品种续保、新商标贮备注册等工作：完成了“三金姜素红景天胶囊的研究与开发”、“三金片谱效相关质量控制评价体系研究与示范”、“抗病毒颗粒的研究与开发”等项目的课题申报与立项工作；完成了高新技术企业、国家认定企业技术中心复审工作；完成了 “血脉康片的研制”、“广西中草药资源研发团队建设项目暨广西特色中草药资源调研和中草药资源共性平台建设”、“三金片的技术改造” 三个广西医药产业人才小高地项目结题验收工作。

  在生物制药方面，按公司发展战略部署，完成了对全资子公司三金生物医药资产的整合吸收工作；完成了对宝船生物股权的收购，并有计划的进入生物药研发工作，进一步深化公司生物制药战略布局和提高公司整体竞争力。

  （２）主营业务分析

  ① 概述

  报告期内，公司经过实施控制营销改革，公司经营稳步增长，本期原材料成本有所上涨，但经过公司开展“节能降耗”活动，加强管理，努力将其对公司的业绩影响降到最低，同时较好的实现了公司年初制定的经营目标。２０１３ 年度，公司实现营业收入１４５，２６３．６２万元，比上年同期１３１，１５４．６６万元增长１０．７６％（其中：主营业务收入１４５，０８５．８１万元，比上年同期１３１，００９．１５万元增长１０．７４％）；实现利润总额５１，３２１．１９万元，比上年同期４０，６３０．６５万元增长２６．３１％；实现净利润（归属于上市公司股东）４２，０２６．７９万元，比上年同期３３，１１５．１９ 万元增长２６．９１％，公司经营得到稳步增长。

  ② 收入

  公司实现营业收入１４５，２６３．６２万元，比上年同期１３１，１５４．６６ 万元增长１０．７６％，主要系本期公司加强针对医院和药店两个终端建设，积极开展相应的促销活动，从而拉动销量增长所致。

  ■

  相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期中成药（工业）库存量增幅较高主要是２０１４年春节假期较早，为节后备货。

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前５大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ③ 成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  说明

  制造费用降低主要系折旧金额降低；其他业务成本增长主要系本期转让原材料等其他业务收入较上期略有增长所致。

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前５名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ④ 费用

  本报告期内公司财务费用为－５，１６０，８１５．８９元，同比上年－８，４５６，６８３．６２元下降幅度为－３８．９７％，主要系资金用于购买理财产品增加，导致存款平均余额下降，银行存款利息下降；资产减值损失本年度为－７１２，８８８．１１元，同比上年３，１６８，２０８．１９增长幅度为－１２２．５０％，主要系公司本期应收账款期末余额较年初下降，相应转回的坏账准备较多所致；所得税费用本年度为９２，９４４，０００．９９元，同比上年７５，１５４，５４６．４９增长幅度为２３．６７％，主要系本期利润增长所致。

  ⑤ 研发支出

  公司本期研发支出４４，４５０，６６８．９８元，占净资产和营业收入的比重分别为２．０２％、３．０６％。公司研发项目主要是：一、在产产品的二次研发，加强疗效或适应症等，如三金片二次开发项目；二是自主新产品研发，如三金结肠康胶囊的研究和开发项目、血脉康片的开发与产业化，三金妇炎片、前列保片的研究与开发项目等；三是与国内高校或医药研究所等机构合作开发新产品。

  ⑥ 现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期投资活动现金流入增长较多主要系公司临桂地块政府收储所致；投资活动现金流出增长较多主要系公司本期购买银行理财产品较上期增加所致。本期筹资活动现金流入减少主要系减少银行贷款所致。

  （３）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  （４）资产、负债状况分析

  ① 资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  ② 负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  ２０１３年７月５日，本公司与Ｄｒａｇｏｎｆｌｙ Ｓｃｉｅｎｃｅｓ， Ｉｎｃ．签订了《股权转让协议》，以３５０万美元收购其所持的宝船生物医药科技（上海）有限公司（下称“宝船生物”）１００％股权，同时公司以现金补足该公司注册资本与认缴资本之间的差额２，７３４，０４０．００元。公司分别于２０１３年９月２４日支付增资款２，７３４，０４０．００元、２０１３年９月２５日支付股权转让款３５０万美元（折合人民币２１，４５８，５００．００元），合计２４，１９２，５４０．００元，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１３年１０月起，宝船生物纳入本公司合并财务报表范围。

  桂林三金药业股份有限公司

  法定代表人：邹节明

  ２０１４ 年３ 月２６ 日

  证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2014－006

  桂林三金药业股份有限公司

  关于公司2014 年度日常关联交易的公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  １、关联交易概述

  桂林三金药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）２０１４年拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易预计不超过总金额１，７１１．４０万元。

  ２０１４年３ 月２６ 日，公司第五届董事会第二次会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于２０１４年度日常关联交易的议案》，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决。

  ２、预计关联交易类别和金额

  ■

  ３、２０１４年年初至２０１４年３月２６日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易１０７．０８万元。

  二、关联方情况介绍和关联关系：

  １、基本情况和公司的关联关系

  （１）桂林三金集团股份有限公司，成立于２００１年１２月，注册资本人民币（下同）２亿元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路１２号，目前主要从事医药、保健品投资等。该公司为本公司的控股股东。截至２０１３年１２月３１日，该公司总资产２３１，７４９．７２万元，净资产１６１，７４２．６４万元。（上述数据未经审计）

  （２）桂林金可保健品有限公司，成立于１９９９年２月２日，注册资本４，２７５万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路１２号，目前主要从事保健品与罐头食品的生产与销售。该公司与本公司同受控股股东控制。截至２０１３年１２月３１日，该公司总资产６，１１７．１０万元，净资产３，７５２．３７万元，２０１３年实现经营收入１，７４７．６４万元，净利润－６４．５８万元。（上述数据未经审计）

  （３）桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司，成立于２００１年６月２８日，注册资本７８０万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路１２号，目前主要从事日用化工用品的生产及销售，主导产品是西瓜霜牙膏、香皂等日用品。该公司与本公司同受控股股东控制。截至２０１３年１２月３１日，该公司总资产１，１７９．０２万元，净资产９７７．３４万元，２０１３年实现经营收入１，９８４．６２万元，净利润２１２．４５万元。（上述数据未经审计）

  （４）广西医保贸易有限责任公司，成立于２００３年４月３０日，本公司持有其２０％的股权。该公司注册资本３００万元，注册地址：南宁市古城路６－９号，营业范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（限血液制品），Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（Ⅲ类不包括植入材料、人工器官）、化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、土特产品、电子机械、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。本公司持有该公司２０％股权。截至２０１３年１２月３１日，该公司总资产８３１．３６万元，净资产４６３．８１万元，２０１３年实现经营收入２６８２．４１万元，净利润－１．５３万元。（上述数据未经审计）

  （５）桂林金地房地产开发有限责任公司，成立于１９９２年１１月４日，该公司注册资本３，０００万元，注册地址：桂林市金星路１号，营业范围商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。该公司与本公司同受控股股东控制。截至２０１３年１２月３１日，该公司总资产５５，７７４．９７万元，净资产６，０４０．８４万元，２０１３年实现经营收入３，０９１．５４元，净利润－２，２１５．６７万元。（上述数据未经审计）

  ２、上述公司履约能力分析，经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。

  ３、各公司日常关联交易总额

  ２０１４年公司与拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易总金额预计不超过１７，１１４，０００元。其中：

  （１）预计２０１４ 年公司与桂林三金集团股份有限公司进行的各类日常交易总额不超过９０，０００元；

  （２）预计２０１４ 年公司与桂林金可保健品有限公司进行的各类日常交易总额不超过６，４５２，０００元；

  （３）预计２０１４年公司与桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过３，００２，０００元；

  （４）预计２０１４ 年公司与广西医保贸易有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过７，０００，０００元；

  （５）预计２０１４ 年公司与桂林金地房地产开发有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过５７０，０００元。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、商标许可及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、关联交易协议签署情况

  （１） 根据公司与桂林金可保健品有限公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林金可保健品有限公司使用，使用许可期限为２００３年１月１日至２０１５年１２月１３日，同时约定公司按桂林金可保健品有限公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。

  （２） 根据公司与桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司使用，使用许可期限为２０１２年１０月２８日至２０２２年１０月２７日，同时约定公司按桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照＂公平自愿，互惠互利＂的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  七、备查文件

  １、公司第五届董事会第二次会议决议；

  ２、独立董事关于２０１４ 年度日常关联交易的独立意见。

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１４ 年３ 月２８ 日

  证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2014－008

  桂林三金药业股份有限公司

  关于举行2013年度业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林三金药业股份有限公司《２０１３ 年年度报告》已于２０１４ 年３ 月２６ 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，详情见２０１４ 年３ 月２８ 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与巨潮资讯网。

  为了让广大投资者能进一步了解公司２０１３年度报告和经营情况，公司将于２０１４ 年４ 月１ 日（周二）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１３ 年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

  届时，公司董事长邹节明先生、副董事长总裁王许飞先生、副董事长常务副总裁兼董事会秘书邹洵先生、董事副总裁兼财务负责人谢元钢先生、独立董事沈雪艳女士和保荐代表人孙坚先生将出席本次网上说明会。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董事会

  ２０１４ 年３ 月２８日

  证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2014－003

  桂林三金药业股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 ２０１４ 年３ 月１４ 日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第二次会议通知，会议于２０１４年３ 月２６ 日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，监事王淑霖、阳忠阳、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：

  一、审议通过了《２０１３ 年年度报告全文及摘要》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  【详细内容见２０１４年３月２８日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  本报告需提交公司２０１３ 年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《２０１３ 年度董事会工作报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  公司独立董事孙骏先生、沈雪艳女士、陈亮先生分别向董事会提交了《２０１３年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１３ 年年度股东大会上进行述职。

  【董事会工作报告详细内容见公司《２０１３ 年年度报告全文》，《２０１３年度独立董事述职报告》内容详见２０１４年３月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  本报告需提交公司２０１３ 年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《２０１３ 年度总裁工作报告》（同意票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  四、审议通过了《２０１３ 年度财务决算报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  ２０１３ 年度公司实现营业收入１４５，２６３．６２万元，比上年同期１３１，１５４．６６万元增长１０．７６％（其中：主营业务收入１４５，０８５．８１万元，比上年同期１３１，００９．１５万元增长１０．７４％）；实现利润总额５１，３２１．１９万元，比上年同期４０，６３０．６５万元增长２６．３１％；实现净利润（归属于上市公司股东）４２，０２６．７９万元，比上年同期３３，１１５．１９ 万元增长２６．９１％。

  本报告需提交公司２０１３ 年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《２０１４ 年度财务预算报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  根据公司２０１４年度经营计划，本着求实客观的原则编制了２０１４年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：１、营业收入１６４，９７５万元；２、营业成本４５，８５１万元；３、营业利润５５，７３１万元；４、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润４４，２４２万元。

  ２０１４年预算与２０１３年经营成果比较表 单位：万元

  ■

  特别提示：本预算为公司２０１４年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本报告需提交公司２０１３ 年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《２０１３ 年度利润分配预案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１４〕１６２８号审计报告确认，公司２０１３年归属于母公司所有者的净利润为４２０，２６７，８７９．２９元，按母公司净利润１０％提取法定盈余公积后，剩余利润３７６，３３１，１１５．２５元。加上上年结转未分配利润６０７，８１２，３１１．４６元，减去本年已分配利润２９５，１００，０００．００元，实际可供股东分配的利润为６８９，０４３，４２６．７１元。

  根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以２０１３年末公司总股本５９０，２００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利５．５０元（含税），预计共分配现金股利３２４，６１０，０００．００元，剩余未分配利润结转至下年度。

  以上利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》关于利润分配政策规定的相关要求。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详细内容见２０１４年３月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１３ 年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《２０１３ 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  天健会计师事务所出具了天健审〔２０１４〕１６３０号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

  【详细内容见２０１４年３月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  本报告需提交公司２０１３ 年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《２０１３ 年度内部控制自我评价报告》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  公司独立董事对上述报告出具了独立意见，天健会计师事务所出具了天健审〔２０１４〕１６２９号《内部控制审计报告》。

  【详细内容见２０１４年３月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１４年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见。

  【详细内容见２０１４年３月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  本议案需提交公司２０１３ 年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司２０１４ 年度日常关联交易的议案》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

  【详细内容见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于２０１４年度日常关联交易的公告》】

  十一、审议通过了《关于未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划的议案》（同意票９ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  【《桂林三金药业股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》及独立董事意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  本议案需提交公司２０１３ 年年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于提请召开２０１３ 年度股东大会的议案》（同意票９

  票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  经审议，会议同意于２０１４年４月１７日（周四）上午１０时在公司会议厅召开２０１３年度股东大会，并将本次会议议程中第一、二、四、五、六、七、九、十一项议案提交２０１３年度股东大会审议。

  【详细内容见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开２０１３ 年年度股东大会的通知公告》】

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１４年３ 月２８日

  证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2014－007

  桂林三金药业股份有限公司关于召开2013 年年度股东大会的通知

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召集人：公司第五届董事会

  二、会议时间：２０１４ 年４ 月１７ 日（星期四）上午 １０：００，会期半天

  三、会议地点：广西桂林市金星路一号公司一楼大会议室

  四、会议审议议案：

  （一）讨论审议《２０１３ 年度董事会工作报告》

  （二）讨论审议《２０１３ 年度监事会工作报告》

  （三）讨论审议《２０１３ 年年度报告》及《２０１３ 年年度报告摘要》

  （四）讨论审议《２０１３ 年度财务决算报告》

  （五）讨论审议《２０１４ 年度财务预算报告》

  （六）讨论审议《２０１３ 年度利润分配方案》

  （七）讨论审议《２０１３ 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  （八）讨论审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  （九）讨论审议《关于未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划的议案》

  上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于２０１４年３月２６日召开的第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过。公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。详细内容见２０１４年３月２８日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的决议公告。

  五、出席会议人员：

  １、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

  ２、截止２０１４ 年４ 月１０ 日（星期四）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  六、会议登记事项：

  １、登记时间：２０１４年４月１１日（星期五），上午８：３０ 至１７：００；

  ２、登记地点：广西桂林市金星路一号公司董事会办公室；

  联系人：李云丽、邓强 联系电话：０７７３－５８２９１０６、９１０９

  传 真： ０７７３－５８３８６５２ 邮政编码：５４１００４

  ３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１４ 年４月１１日上午８：３０至１２：００，下午１３：００至１７：００持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以４ 月１１ 日１７：００点前到达本公司为准）

  七、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  桂林三金药业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１４ 年３ 月２８ 日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席桂林三金药业股份有限公司２０１３年年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2014－004

  桂林三金药业股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  桂林三金药业股份有限公司于 ２０１４ 年３ 月１４ 日以书面和电子邮件方式向监事发出第五届监事会第二次会议通知，并于２０１４ 年３ 月２６ 日上午１１ 时３０ 分在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事３ 人，实际出席监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

  一、审议通过了《２０１３ 年年度报告全文及摘要》（同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  经审议，监事会成员一致认为：（１）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（２）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（３）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本报告需提交公司２０１３ 年度股东大会审议。

  二、审议通过了《２０１３ 年度监事会工作报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  本报告需提交公司２０１３ 年度股东大会审议。

  【详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

  三、审议通过了《２０１３ 年度财务决算报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  经审议，监事会成员一致认为：公司２０１３年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

  本报告需提交公司２０１３ 年度股东大会审议。

  四、审议通过了《２０１４ 年度财务预算报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  本报告需提交公司２０１３ 年度股东大会审议。

  五、审议通过了《２０１３ 年度利润分配预案》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  经审议，监事会成员一致认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司的发展需求。

  本议案需提交公司２０１３ 年度股东大会审议。

  六、审议通过了《２０１３ 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  经审议，监事会成员一致认为：该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  本议案需提交公司２０１３ 年度股东大会审议。

  七、审议通过了《２０１３ 年度内部控制自我评价报告》（同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  经审议，监事会成员一致认为：公司认真按照符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求和公司的实际情况建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  八、审议通过了《关于未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划的议案》 （同意票３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票）。

  经审议，监事会成员一致认为：公司根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等有关规定，制定的《未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，符合股东的利益。

  本议案需提交公司２０１３ 年度股东大会审议。

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  监事会

  ２０１４ 年３月２８ 日

  桂林三金药业股份有限公司

  2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝２００９﹞５２８号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）４６，０００，０００股，发行价格为每股１９．８０元。截至２００９年７月２日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４６，０００，０００股，募集资金总额９１０，８００，０００．００元，坐扣承销费和保荐费４２，６１０，４００．００元后的募集资金为８６８，１８９，６００．００元，已由主承销商招商证券股份有限公司于２００９年７月２日分别汇入公司以下募集资金账户，其中汇入中国工商银行股份有限公司桂林市高新技术开发区支行２１０３２１５１２９３０００５３９５７账号内人民币６１８，１８９，６００．００元、汇入交通银行股份有限公司桂林开发区支行４５３８０２００００１８０１００２０２６８账号内人民币１００，０００，０００．００元、汇入桂林市商业银行股份有限公司三里店支行０００５２１８９３４０００１０账号内人民币１５０，０００，０００．００元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用８，９１１，３００．００元后，公司本次募集资金净额为人民币８５９，２７８，３００．００元。上述资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝２００９﹞９１号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金４５，９８４．０２万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２，８３７．４７万元；２０１３年度实际使用募集资金２９，３５４．３４万元，２０１３年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３６４．５３万元；累计已使用募集资金７５，３３８．３６万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３，２０２．００万元。

  截至２０１３年１２月３１日，募集资金余额为人民币１３，７９１．４７万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》业经２００９年９月２２日公司第三届董事会第十五次会议和２００９年１０月９日公司２００９年第二次临时股东大会审议通过。２０１１年３月，公司第四届董事会第二次会议对该《管理制度》进行修订，修订后的《管理制度》业经２０１１年４月１２日公司２０１０年度股东大会审议通过。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于２００９年７月３１日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并于２０１０年２月１１日连同招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  经２００９年１２月１日公司第三届董事会第十七次会议决议通过，公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，本公司将该两项募投项目所需资金１２，１００．３８万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于２０１０年７月２８日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  经２０１２年５月１７日公司第四届董事会第十一次会议决议通过，公司使用超额募集资金１０，０００．００万元以增资形式转入三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。并于２０１２年７月３日连同三金集团湖南三金制药有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  为加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益，公司整合吸收本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司部分资产。经２０１３年３月１５日公司第四届董事会第十五次会议和２０１３年４月１２日公司２０１２年度股东大会审议通过，公司决定将原由三金集团桂林三金生物药业有限责任公司实施的募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特色中药眩晕宁产业化项目”变更为由本公司实施。三金集团桂林三金生物药业有限责任公司将该两项募投项目剩余资金１２，０３８．９２万元以减资形式转入本公司。本公司于２０１３年８月１日连同招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  １． 截至２０１３年１２月３１日，本公司有５个募集资金专户，１个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  （１） 募集资金活期存款具体存放情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （２） 截至２０１３年１２月３１日，募集资金定期存款账户无余额。

  ２． 截至２０１３年１２月３１日，子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司有１个募集资金专户、１个定期存款账户和１个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  （１） 募集资金活期存款具体存放情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （２） 募集资金定期存款具体存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  （３） 截至２０１３年１２月３１日，募集资金通知存款账户无余额。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  １．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  ２．本期超额募集资金的使用情况如下：

  经２０１２年５月１７日公司第四届董事会第十一次会议决议通过，公司使用超额募集资金１０，０００．００万元增资三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。三金集团湖南三金制药有限责任公司已完成增资，并于２０１２年７月５日办妥工商变更登记手续。本年度，三金集团湖南三金制药有限责任公司实际使用该超募资金３，１１７．１４万元，累计使用４，６６０．９９万元。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  １． 募投项目未达到计划进度原因说明

  ２０１０年初国家食品药品监督局（以下简称国家药监局）对制药行业药品生产质量管理规范（以下简称“ＧＭＰ”）做了新的规定，并发布了公开征求意见稿。２０１１年２月１２日《药品生产质量管理规范（２０１０年修订）》已正式公布，并于２０１１年３月１日起实行。２０１１年２月１２日新版ＧＭＰ对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于ＧＭＰ作为制药行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的ＧＭＰ要求进行重新修改，使之与新ＧＭＰ标准相符合。

  尽管如此，公司还是根据募投项目的需要，在目前的生产场地上进一步挖潜，对现有生产线进一步优化，购进一批新的设备，达到扩大产能的目的，保证市场供应，尽可能地降低募投项目建设延期给公司造成的影响。待新建园区完成后，新购设备将移至新址继续使用。

  在按新版ＧＭＰ标准完成设计后，募投项目于２０１１年８月正式进场施工。但受国家新版ＧＭＰ实施的影响，各药企需按新标准改造完成，各药企同时上马改造进行ＧＭＰ改造工程，制药机械企业设备定货压力大，供货时间延长；在土建施工中，公司克服地质情况复杂，溶洞、土洞较多等多种不利因素，在保证施工质量的前提下，根据地质情况重新修改设计施工方案，节约了施工资金，保障了土建工程基本顺利完成。

  因２００９年１２月１日公司第三届董事会第十七次会议通过决议，公司将包括“西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”（下称“项目５”）在内的７个募投资金项目地址整体变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。“项目５”的工程场地在原募集资金项目计划中是基于在桂林西城区人民大道１１２号公司原有提取车间内扩建，现变更为在秧塘工业园“中药城”中的提取车间（８号楼）和前处理车间（１０号楼）进行，８号楼和１０号楼均为新建车间，故“项目５”在达到预定可使用状态时的建设内容多于原募集资金计划时建设内容，新增基建费用等成本预计约１２，４００万元。截止至本报告期末，“项目５”已累计投入金额共计９，０６６．５３万元，其中该项目募集资金５，６５０．３０万元已全部使用完毕，剩余资金暂由募集资金账户中的利息支付，完成该项目需要的剩余资金缺口将由公司自有资金进行补充。目前，公司中药城募集资金项目中除“项目５”外的剩余７个募集资金项目已基本建设完成，其中三金现代化仓储及物流基地建设项目已投入使用，其余６个项目待各项验证工作完成后可投入使用。

  “现代中药原料ＧＡＰ基地建设项目”主要系对三金片原药材积雪草的产业化培育项目，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目。为保证积雪草生产质量，公司积极与中国科学院广西植物研究所开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在该地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造。由于积雪草属野生中药材，其培育过程中受自然环境、虫病灾害以及其他不可控因素的影响，在该地块人工种植的药材仍然无法实现投入和产出的效益最大化。目前公司正在积极探索新的技术及方式，力争尽早实现该项目募集资金效益。

  ２． 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  （１） ２００９年１２月１日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司将特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、西瓜霜中药提取综合车间二期技术技改项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂林市骖鸾路１２号、桂林西城区人民大道１１２号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。

  （２） ２０１３年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  ２０１３年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  桂林三金药业股份有限公司

  二〇一四年三月二十六日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  ２０１３年度

  编制单位：桂林三金药业股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ［注１］：因项目用地发生变更及新版ＧＭＰ标准修订等因素影响了项目的投资进度，公司修改了上述募集资金项目达到预定可使用状态日期。

  ［注２］：截至２０１３年１２月３１日，因项目用地发生变更以及新版ＧＭＰ标准修订等因素影响了项目的投资进度，各项目均处于投入阶段，故本期实现的效益为零。