证券时报多媒体数字报

  (上接B16版)

  (4)本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准,包括但不限于国务院国资委和中国证监会的核准。

  若上述任一条件未获满足,则协议自动终止。

  (五)《非公开发行A股股票认购补充协议》

  本公司和蒙东能源于2014年3月27日签订了附生效条件的《非公开发行A股股票认购补充协议》,协议修改条款内容摘要如下:

  1、认购数量、金额

  本次非公开发行股份拟向包括蒙东能源在内的不超过十家投资者非公开发行不超过3.5亿股A股股票,拟募集不超过20亿元人民币,其中,蒙东能源认购金额不少于3亿元且不多于4亿元人民币。

  2、认购价格

  本次发行的定价基准日为本公司2014年第二次临时董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价(即:定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  关联交易定价根据北京中企华资产评估有限责任公司,以2013年12月31日作为基准日对标的资产进行评估而出具的《评估报告》(中企华评报字(2014)第1012号),坑口电厂评估值为217,939.28万元。各方同意确认标的资产对应的转让价格分别为:88.47%的股权转让价款为192,810.88万元、11.53%的股权转让价款为25,128.40万元。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  (一)本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定,对中电投集团、蒙东能源及其控制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审批程序,并及时进行了披露。本年年初至2014年2月28日,公司与中国电力投资集团公司控股企业、与蒙东能源及蒙东能源控股企业发生的关联交易情况如下:

  2014年年初至2月末与上述关联人累计已发生的关联交易金额

  ■

  (二)上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。

  七、本次交易对公司的影响

  1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。上述收购完成后,通过收购坑口电厂,公司将新增装机容量1200兆瓦,有利于完善公司在煤炭生产下游电力行业的战略布局,有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力,对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

  2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后,公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大,营业收入及净利润水平提高,进一步提高上市公司的经营业绩,增强公司的抗风险能力,符合本公司及全体股东的利益。

  八、独立董事意见

  根据有关规定,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议,同意将该议案提交公司2014第二次临时董事会审议。

  公司全体独立董事认为:公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。同意将有关内容提交董事会审议,同意公司在董事会批准后按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作;同意将上述与非公开发行股票及关联交易有关的议案提交公司股东大会审议。

  九、备查文件目录

  1、2014年第二次临时董事会决议

  2、公司第四届监事会第十九次会议决议

  3、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)》

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码:002128 证券简称:露天煤业 公告编号:2014027

  关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  用募集资金收购股权并拟与中国电力投资

  集团公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司签订股权转让协议之补充协议(二)的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟非公开发行不超过35,000万股(含35,000万股)A股股票(以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”),公司拟就募集资金用于收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司(简称“坑口电厂”)100%股权。

  2、2013第二次临时董事会审议通过了公司拟与中国电力投资集团公司(以下简称“中电投集团”)、中电投蒙东能源集团有限责任公司(以下简称“蒙东能源”)签订附生效条件的《股权转让协议》的议案。2013年第七次临时董事会审议通过了公司与中电投集团和蒙东能源签署的《股权转让协议之补充协议(一)》。公司拟与中电投集团、蒙东能源签订《股权转让协议之补充协议(二)》。

  3、根据《股票上市规则》10.1.3规定,公司与实际控制人中电投集团、控股股东蒙东能源发生的交易属于关联交易,本次股权转让交易为关联交易。

  4、公司2014年第二次临时董事会审议通过与该事项相关议案。出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生对此项议案回避表决。

  该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  本次关联交易尚需提交股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  5、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  中电投集团公司。成立于2002年12月29日;法定代表人:陆启洲,注册资本:120亿元;注册地址:北京市西城区金融大街28号院3号楼,主要经营业务:实业投资管理;电源的开发、投资、建设、经营及管理;组织电力(热力)生产、销售;电能设备的成套、配套、监造、运行及检修;电能及配套设备的销售;工程建设与监理;招投标代理;电力及相关技术的科技开发;电力及相关业务的咨询服务;物业管理;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备和材料进出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。2013年末,集团公司总资产61,739,159万元,所有者权益9,556,606万元。营业收入19,016,736万元,利润总额1,115,646万元,净利润715,152万元。2014年2月集团公司总资产62,265,750万元,所有者权益9,679,195万元。1-2月营业收入2,826,953万元,利润总额106,281万元,净利润72,895万元。

  中电投蒙东能源集团有限责任公司。成立于1999年12月23日;法定代表人:刘明胜,注册资本:33亿元;注册地址:内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号,主要经营业务:煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等,直接持有公司69.40%的股权,为公司第一大股东。2013年末,蒙东能源总资产4,257,261万元,所有者权益1,475,421万元。营业收入1,927,266万元,利润总额75,065万元,净利润60,272万元。2014年2月末,蒙东能源总资产4,362,414万元,所有者权益1,504,469万元。营业收入262,404万元,利润总额28,425万元,净利润24,249万元。

  (二)关联关系

  截止本公告日,中国电力投资集团公司持有中电投蒙东能源集团有限责任公司65%股份,中电投蒙东能源集团有限责任公司持有本公司69.4%股份,分别为公司实际控制人和控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,上述交易构成关联交易。

  ■

  三、关联交易(股权转让协议之补充协议)主要内容

  中电投集团、蒙东能源与本公司拟定的三方《股权转让协议之补充协议(二)》,协议主要内容如下:

  1、转让价格

  根据北京中企华资产评估有限责任公司以2013年12月31日作为基准日对标的资产进行评估而出具的《评估报告》(中企华评报字(2014)第1012号),三方同意确认标的资产对应的转让价格分别为:88.47%的股权转让价款为192,810.88万元、11.53%的股权转让价款为25,128.40万元。

  2、协议的生效

  本补充协议应作为《股权转让协议》、《补充协议(一)》的组成部分,与《股权转让协议》、《补充协议(一)》有同等效力。本补充协议有约定的,以本补充协议为准,本补充协议未约定的,以《股权转让协议》、《补充协议(一)》的约定为准。

  四、目标资产的基本情况

  本次交易的标的股权(募投项目)为通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权。标的股权的基本情况如下:

  (一)基本情况

  公司名称:通辽霍林河坑口发电有限责任公司

  成立日期:2005年3月3日

  法定代表人:王旭东

  企业类型:有限责任公司

  注册资本:156,649万元

  注册地址:霍市友谊路南段东侧

  主要经营业务:火力发电,热力产品销售;废弃物综合利用及经营;设施租赁

  (二)财务情况

  瑞华会计师事务所对坑口电厂2013年度的财务报告及其附注进行了审计,并出具了瑞华专审字[2014]第24030001号《审计报告》,该审计报告登载于2014年3月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  坑口电厂经审计的最近两年的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:坑口电厂2012年利润总额包括资产处置收益约9200万元

  (三)评估情况说明

  北京中企华资产评估有限责任公司对坑口电厂以2013年12月31日为评估基准日的全部股东权益,同时采用资产基础法和收益法进行评估,出具了中企华评报字(2014)第1012号《评估报告》。该评估报告登载于2014年3月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  在持续经营前提下,北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对坑口电厂的净资产即全部股东权益价值进行了评估,截至2013年12月31日,坑口电厂全部股东权益价值在资产基础法下评估值为217,939.28万元,在收益法下评估值为215,718.13万元,经综合分析后采用资产基础法评估结果217,939.28万元作为最终评估结果。

  两种评估方法差异主要原因:两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。

  评估结论确定分析:(1)坑口电厂发电量受国家电网统一调配及当地用电需求的影响,自投产以来尚未满负荷生产,由于国家电量分配及当地电量需求存在不确定性,企业发电量会造成未来企业现金流较大的波动,从而影响收益法评估结果的合理性。(2)坑口电厂受制于煤电联动政策执行不及时,短期内还难以充分体现其企业价值。从未来煤电价格理顺以及经济持续健康发展的预期看,企业未来的收益能力会有所增加,但这些影响因素存在较大的不确定性。

  根据上述分析,本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果,即:通辽霍林河坑口发电有限责任公司以2013年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值评估结果为217,939.28万元。

  经资产基础法评估,截至2013年12月31日,坑口电厂净资产账面价值为180,531.88万元,评估价值为217,939.28万元,增值额为37,407.40万元,增值率为20.72%。

  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

  资产基础法评估结果汇总表

  单位:万元

  ■

  坑口电厂各项资产的资产基础法评估结果与账面价值相比增值原因具体如下:

  (1)存货

  原材料增值原因:部分原材料市场价较为敏感的原材料基准日市场价有所下降,从而导致减值。

  (2)固定资产

  ①房屋建(构)筑物

  房屋建筑物原值评估增值220,671,037.21元,增值率14.35%;净值评估增值387,620,437.93元,增值率35.73%。评估增值原因主要是纳入评估范围的房屋建(构)筑物多建于2008年,评估基准日的人工、材料费有较大的上涨所致。

  ②机器设备

  A机器设备原值减值5.26%、净值减值4.32%。

  评估原值减值的主要原因是企业大部分设备购置于2009年以前,账面价值含增值税,而评估依据财税〔2008〕170号文件规定,设备重置全价扣除了相应的增值税;评估净值减值的主要是受评估原值减值的影响。

  B车辆原值减值7.18%、净值增值199.93%。

  车辆评估原值减值的主要原因是由于生产厂家近年技术的发展和规模的扩大,使得车辆的市场价格不断下降,从而导致运输设备原值下降;车辆评估净值增值的原因是企业采用的车辆折旧年限短于评估采用的经济寿命年所致。

  C电子设备评估原值减值26.22%、净值减值7.56%。

  电子设备更新换代较快,市场竞争激烈、市场价格持续走跌,是造成评估原值减值的主要原因;评估净值减值的主要原因除受评估原值减值的影响外,企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限也是导致评估净值减值的原因之一。

  (3)土地使用权

  本次申报评估的无形资产-土地使用权共2宗,评估值为125,111,300.00元,评估增值91,782,496.79元,增值率为275.38%。

  本次评估增值的主要原因为:(1)电厂厂区用地账面原始入账价值是依据2008年6月4日中电投霍林河煤电集团有限责任公司以其授权管理土地使用权评估作价出资时以评估值入账的,评估单价约为99元/平方米,该价格未包含土地出让金。而本次评估根据该宗地所属基准地价为360元/平方米进行评估,考虑了土地出让金,受此影响,本次土地评估增值较大;(2)电厂生活区用地于2013年4月23日取得成本为310元,该价格为企业在Ⅰ级工业用地360元的基础上享受了50元的优惠,而本次评估未考虑该优惠政策的影响,按正常方法进行评估,故有一定的增值。

  (4)其他无形资产

  其他无形资产评估增值的原因主要是由于企业购买的软件账面值已作摊销,而评估是以市场购买价作评估值,形成的差异造成无形资产评估增值。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  关联交易定价根据北京中企华资产评估有限责任公司,

  以2013年12月31日作为基准日对标的资产进行评估而出具的《评估报告》(中企华评报字(2014)第1012号),坑口电厂评估值为217,939.28万元。各方同意确认标的资产对应的转让价格分别为:88.47%的股权转让价款为192,810.88万元、11.53%的股权转让价款为25,128.40万元。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司通过本次非公开发行收购坑口电厂,公司将新增装机容量1200兆瓦,有利于完善公司在煤炭生产下游电力行业的战略布局,有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力,对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

  七、本次交易对降低关联交易的影响

  目前,由于正常生产经营需要,坑口电厂用煤全部从公司采购,公司与坑口电厂之间存在大额日常关联交易,本次收购坑口电厂后,坑口电厂将成为公司全资子公司,能够彻底消除原有的与坑口电厂的关联交易。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  (一)本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定,对中电投集团、蒙东能源及其控制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审批程序,并及时进行了披露。本年年初至2014年2月28日,公司与中国电力投资集团公司控股企业、与蒙东能源及蒙东能源控股企业发生的关联交易情况如下:

  2014年年初至2月末与上述关联人累计已发生的关联交易金额

  ■

  (二)上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  针对本关联交易事项,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意将该关联交易事项提交董事会、股东大会审议,并发表了如下独立意见:

  公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订《股权转让协议之补充协议(二)》;上述协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的交易定价方式公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。上述非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。同意将有关内容提交董事会审议,同意将上述与非公开发行股票及关联交易有关的议案提交公司股东大会审议。

  十、备查文件

  1、公司2014年第二次临时董事会决议

  2、独立董事意见

  3、公司第四届监事会第十九次会议决议

  4、中电投集团、蒙东能源与公司签订的三方《股权转让协议之补充协议》(二)

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十七日

  证券代码:002128 证券简称:露天煤业 公告编号:2014028

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称“公司或露天煤业”)于2014年2月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、本公司网站(www.cimc.com)上披露了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》(公告编号: 2014011)。根据中国证监会内蒙古证监局的要求,现就前次披露的公司实际控制人、控股股东等相关主体的承诺事项履行情况进展,公告如下:

  一、截止本公告日,除相关承诺方已经履行完毕的承诺之外,其他承诺事项承诺方尚需严格遵守。

  二、公司及公司实际控制人、控股股东等承诺方高度重视承诺履行工作,在后续工作中严格按照上市公司监管指引第4号及其他相关法规规定,切实规范相关承诺并履行相关信息披露义务,保护投资者的利益。

  三、公司将依照中国证监会内蒙古证监局的要求,就相关承诺方承诺事项履行进展情况持续进行公告。

  特此公告。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十七日

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  《公司章程》修订对照表

  ■