证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年，公司以市场为导向，以调整产业结构为抓手，加强路桥施工业务的经营和管理，并首次成功打开了欧洲发达国家的路桥施工市场，为公司主业持续健康发展奠定了良好的基础；同时，公司大力推进公司产业结构的转型升级，拓宽融资渠道，顺利完成了公司债和定向增发的发行工作，不断推进公司BOT高速公路项目、水电项目和矿藏项目等产业的投资和经营，不断培育公司新的利润增长点，保持了公司持续稳定健康发展的势头。报告期内，公司实现营业收入254.27亿元，同比增长2%，归属于母公司的净利润5.13亿元，同比下降24%，加权平均每股收益0.49元，同比下降24%。公司蝉联2013年《财富》杂志中国企业500强，较2012年度排名大幅上升278位，并荣获中国证券报评选的上市公司“金牛奖”。

  主营业务方面，因业主征地拆迁进度滞后、抽调力量参与“4·20雅安芦山地震”和7月份四川洪灾救灾等因素的影响，公司承建的施工项目总体进度有所放缓，全年共完成工程施工业务收入242.10亿元，保持了稳定的发展态势。报告期内，公司大力开拓市场，全年新中标项目68个，累计中标金额341.85亿元（含BOT项目157.32亿元），同比增长45.93%；剩余合同金额约471.93亿元（含BOT项目233.76亿元）。公司以大项目为主攻方向，坚持重点突破、深度经营，先后中标麻城至武穴、岳阳至宜昌高速公路项目，中标金额分别达18.96亿元、10.64亿元。中标挪威E6 哈罗格兰德大桥，成功打开欧洲发达地区市场，提高了在国外市场的竞争力和国际声誉。公司还持续提升铁路建设市场份额，西成、成昆和成贵三条铁路中标金额50多亿元。

  其他业务方面，公司完成投资61.42亿元，实现投资收入9.54亿元，同比增长98.34%。已建成成德绵、成自泸两条高速公路在2013年实现通行费收入4.57亿元，成德绵高速小石河大桥、石亭江大桥于2013年7月受洪水影响实行全封闭交通管制，经过维修和加固，已于12月底全面通车，全年实现收入1.92亿元，成自泸高速实现收入2.65亿元。宜宾四桥管理处完成通行费收入6,917.53万元。泸州川南公司收回投资回报款2,904万元。自隆高速、内威荣高速两条在建BOT高速公路工程建设进展顺利。水电板块方面，巴郎河和巴河电站总装机容量23.38万千瓦，全年实现营业收入2.08亿元。矿产开发方面，厄立特里亚矿产投资已进入筹备勘探阶段。

  四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  路桥施工行业属于劳动密集型产业，行业利润率不高，大项目前期需投入的资金量较大，行业竞争日趋激烈，但机遇与挑战并存，公司将抓住机遇，迎接挑战，积极推进多元产业结构调整，实现企业持续健康发展。

  1.发展机遇

  当前是公司加快发展重要的战略机遇期，我们面临的重大外部机遇主要包括：一是宏观经济经济运行平稳。党的十八届三中全会对全面深化改革作出了战略部署，中央政治局会议提出要向深化改革要动力，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持宏观经济政策的连续性和稳定性，这在客观上为建筑行业持续发展提供了良好的环境。二是交通建设市场稳健增长。国家深入调整经济结构、继续推进新型城镇化建设和实施新一轮西部大开发等，将直接推动综合交通行业和建筑市场保持平稳增长，今后一个时期西部公路、铁路、水利、城市基础设施等领域仍存在大量投资建设需求。三是国企深化改革释放的政策红利。中央全面深化改革的重点之一是推进国有资产和国有企业改革，鼓励国企积极探索实施股权多元化改革和混合所有制。这既有利于吸引更多的社会资本与国有资本共同发展，也有利于促进国有企业加快完善法人治理结构，健全内部运行机制，提升发展质量和效益。

  2.发展挑战

  近年来，公司在保持高速增长的同时，还面临一些挑战因素：一是体制机制制约。公司整体上市后，内部运行效率不高，产权多元化、现代企业制度建设等还有待完善，长效激励机制尚未形成。二是管理科学化水平还有待加强。公司个别工程项目粗放管理现象依然存在，影响项目成本和利润。项目基础管理制度化、标准化、信息化建设有待深入。三是融资渠道需要进一步创新。随着公司投资领域的扩大，投资项目资金需求量大，目前的融资渠道较为单一，融资难度加大，投融资模式还需不断创新。

  面对机遇和挑战，公司将进一步解放思想，深化企业改革创新，努力建立起适应市场竞争的体制机制，不断开创公司发展新局面。

  (二) 公司发展战略

  根据公司"十二五"发展战略与中期实施规划，公司在基本发展战略的指引下，以基础性、资源性行业为战略投资方向，借助生产经营、资本运营和投融资模式创新，转型成为以施工和基础产业投资并重，具有稳定长期收益的控股型投资公司。公司重点投资交通基础设施、水电及新能源、矿产及新型工业品、交通物流等业务，形成主营优势突出、相关多元产业有效支撑的战略格局，发展成为跨行业、跨地区、跨国经营的综合性特大"产融"结合的企业集团，为实现"百年路桥"的宏伟构想奠定坚实基础。

  (三) 经营计划

  2014年的总体工作要求是：深化企业改革，推进创新驱动，以"稳增长、促改革，调结构、增效益"为重点，进一步夯实主业，发展多元产业，提升管理效率，强化组织保障，持续提升企业可持续发展能力。经营目标任务为：力争完成营业收入300亿元，新增市场份额150亿元以上（不含BOT项目），完成投资100亿元。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年，按照公司投资计划，公司维持当前业务并完成在建投资项目所需的资本金约48亿元。为确保资金需求，公司一方面将保持与金融机构的良好合作，努力探索新型融资方式，采用权益、资本市场债务融资及与基金合作等方式，有效聚集资本、盘活存量，提升项目自身的资金造血功能，另一方面将加强财务管理，加强应收账款的催收工作，提高资金的使用效率。

  (五) 可能面对的风险

  1、公司长效激励不足的风险。

  对策：根据中央全面深化国企改革有关政策，积极探索建立混合所有制企业，并在具备条件的下属公司推进股权多元化改造。研究建立市场化薪酬协商机制，探索实施高管人员和骨干员工的长效激励约束机制，提高其积极性、主动性、创造性，为公司创造更大的价值。

  2、公司路桥施工项目点多、面广，项目管理难度加大的风险。

  对策：不断加强内部管理，提升内控体系建设，实施标准化、科学化、精细化管理，挖潜降耗，不断提高管理水平。

  董事长：孙云

  四川路桥建设股份有限公司

  2014年3月26日

  附：财务报表

  合并资产负债表

  2013年12月31日

  编制单位:四川路桥建设股份有限公司

  单位:元 币种:人民币

  ■■

  法定代表人：孙云 主管会计工作负责人：李继东 会计机构负责人：李平

  母公司资产负债表

  2013年12月31日

  编制单位:四川路桥建设股份有限公司

  单位:元 币种:人民币

  ■

  法定代表人：孙云 主管会计工作负责人：李继东 会计机构负责人：李平

  合并利润表

  2013年1—12月

  单位:元 币种:人民币

  ■

  法定代表人：孙云 主管会计工作负责人：李继东 会计机构负责人：李平

  母公司利润表

  2013年1—12月

  单位:元 币种:人民币

  ■

  法定代表人：孙云 主管会计工作负责人：李继东 会计机构负责人：李平

  合并现金流量表

  2013年1—12月

  单位:元 币种:人民币

  ■■

  法定代表人：孙云 主管会计工作负责人：李继东 会计机构负责人：李平

  母公司现金流量表

  2013年1—12月

  单位:元 币种:人民币

  ■

  法定代表人：孙云 主管会计工作负责人：李继东 会计机构负责人：李平

  合并所有者权益变动表

  2013年1—12月

  单位:元 币种:人民币

  ■

  单位:元 币种:人民币

  ■

  法定代表人：孙云 主管会计工作负责人：李继东 会计机构负责人：李平

  母公司所有者权益变动表

  2013年1—12月

  单位:元 币种:人民币

  ■

  单位:元 币种:人民币

  ■

  法定代表人：孙云 主管会计工作负责人：李继东 会计机构负责人：李平

  证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-009

  四川路桥建设股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  （二）本次董事会于 2014 年 3 月 26 日（星期三）以现场方式召开，会议通知于 2014 年 3月20日以书面的方式发出。

  （三）本次董事会应出席人数 11 人，实际出席人数 11 人，其中委托出席 3人。董事杨川、曹川、马青云先生因公出差未能亲自出席会议，分别委托董事智渝敏、甘洪、熊国斌先生代为行使表决权。

  （四）本次董事会由董事长孙云主持，公司监事和高级管理人员及部门负责人列席会议。

  二、董事会审议的情况

  （一）审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （二）审议通过了公司《2013年度经理层工作报告》

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （三）听取公司独立董事作2013年度述职报告

  本公司2013年度独立董事述职报告具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  （四）审议通过了公司《2013年度财务决算报告》

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （五）审议通过了公司《2013年度利润分配预案》

  同意公司以2013年末股本总数1,509,866,336股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元(含税)，共计分配利润75,493,316.80元，母公司剩余未分配利润220,013,830.14元结转以后年度分配。同意公司2013年度不进行资本公积金转增股本。

  本年度公司拟分配的现金红利占本年度归属于母公司股东的净利润的比例为14.72%，低于30%，是因为公司近年来在建项目与投资项目较多，流动资金需求较大，剩余未分配利润将用于补充公司流动资金。

  公司最近三年（2011—2013年）平均归属于母公司所有者的净利润为606,160,646.10元，并于2012年度以现金方式分配利润156,975,000.00元。按照公司2013年度利润分配预案，公司本年度拟以现金方式分配75,493,316.80元，现金分红在本次利润分配中占比100%；若本年度的利润分配预案实施，则公司最近三年现金方式累计分配262,868,316.80元，占该三年实现的年均可分配利润的43.37%，符合公司《章程》第一百五十六条规定的利润分配政策以及公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划。

  公司全体独立董事认为该预案符合公司章程的有关规定，符合公司的发展需要，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  本公司将在召开股东大会的股权登记日前举行2013年度业绩说明会，具体时间和方式本公司将另行通知。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （六）审议通过了公司《2013年年度报告》及《年报摘要》

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （七）审议通过了关于改选公司董事的议案

  董事智渝敏先生因退休不再担任公司董事及相应董事会专门委员会委员职务，同意向股东大会提名詹凌峰先生为公司第五届董事会董事候选人，任期同本届董事会。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （八）审议通过了关于改选公司独立董事的议案

  独立董事赵泽松先生因任期届满六年不再担任公司独立董事及相应董事会专门委员会委员职务，独立董事周本宽先生因工作原因申请辞去独立董事及相应董事专门委员会委员职务，同意向公司股东大会提名林万祥先生、范文理先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期同本届董事会。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （九）审议通过了关于授权公司办理2014年度银行综合授信及流动资金贷款额度的议案

  同意公司在2014年度内办理综合授信总额度50亿元；同意继续授权公司在2014年度控制母公司流动资金贷款余额不超过8亿元、单笔贷款不超过5,000万元。上述贷款额度可视公司规模及生产经营需要变化，经董事会重新审议后，进行调整。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十）审议通过了关于为子公司办理银行综合授信额度提供担保的议案

  同意公司为路桥集团、华东公司、城乡公司和巴河公司办理2014年度银行综合授信额度提供23.7亿元担保。上述担保系公司为路桥集团等4家子公司在2014年度内办理银行综合授信的最高担保额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。具体内容详见公司公告编号为2014-012的《2014年年度预计担保的公告》。

  公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十一）审议通过了关于审定全资子公司路桥集团及其下属子公司2014年

  度综合授信及内部担保额度的议案

  具体内容详见公司公告编号为2014-011的《关于审定全资子公司路桥集团及其子公司2014年度内部担保额度的公告》。

  公司独立董事赵泽松、周本宽、盛毅和高晋康先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十二）审议通过了关于公司2013年度日常性关联交易情况及预计2014

  年度日常性关联交易金额的议案

  具体内容详见公司公告编号为2014-013的《四川路桥建设股份有限公司2014年度日常关联交易公告》。

  该项议案涉及关联交易，关联董事孙云先生和杨川先生回避了本次表决。

  公司独立董事赵泽松先生、周本宽先生、盛毅先生和高晋康先生已在会前就该议案出具了书面意见，表示同意。

  表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十三）审议通过了关于聘请 2014 年度财务审计机构的议案

  同意继续聘任瑞华会计师事务所为公司 2014 年度审计机构。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十四）审议通过了关于聘请 2014 年度内部控制审计机构的议案

  同意继续聘任瑞华会计师事务所为公司 2014年度内部控制审计机构。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十五）审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案

  具体内容详见公司公告编号为2014-014的《关于修改公司<章程>部分条款的公告》。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十六）审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》的议案

  《四川路桥建设股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十七）审议通过了《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十八）审议通过了关于修订公司《投资管理办法》的议案

  同意修订后的《投资管理办法》。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十九）审议通过了关于全资子公司路桥集团投资贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目的议案

  同意路桥集团投资贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目，具体内容详见公司公告编号为 2014-015的《关于全资子公司路桥集团投资贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目的对外投资公告》。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （二十）审议通过了关于召开公司2013年度股东大会的议案

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，会议决定于2014年4月21日(星期一 )召开公司2013年度股东大会。具体内容见公司公告编号为2014-016的《四川路桥建设股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  上述第一、第三至第十七项议案还需提交公司股东大会审议。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告

  四川路桥建设股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2014-010

  四川路桥建设股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议的公告

  一、 监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  （二）本次监事会于 2014 年 3 月 26 日（星期三）以现场方式召开，会议通知于 2014 年 3月20日以书面的方式发出。

  （三）本次监事会应出席人数 7人，实际出席人数 7 人。

  （四）本次董事会由监事会主席方跃主持，公司高管人员及部门负责人列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  (一) 审议通过了《2013年度监事会工作报告》

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  (二) 审议通过了《2013年度财务决算报告》

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  (三) 审议通过了《2013年度利润分配预案》

  监事会认为公司的本次利润分配预案，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司章程的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  (四) 审议通过了公司《2013年年度报告》及《摘要》，并对董事会编制

  的《2013年年度报告》及《摘要》发表审核意见如下：

  1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  (五) 审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  (六) 审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告的议案

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，监事会对公司2013年度内部控制自我评价报告进行审核后认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为全面的内部控制机制和体系，在近一年的运行实施过程中，内控机制能够有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  (七) 审议通过了关于《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

  的议案

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  上述第一至第七项议案需提交股东大会审议。

  特此公告 。

  四川路桥建设股份有限公司监事会

  2014年3月28日

  证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2014-011

  四川路桥建设股份有限公司关于审定

  全资子公司路桥集团及其子公司

  2014年度内部担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  1、有关董事会召开情况

  2014年3月26日，四川路桥建设股份有限公司以现场方式在公司十楼会议室召开第五届董事会第十三次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孙云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审定全资子公司路桥集团及其子公司2014年度综合授信及内部担保额度的议案》。

  (下转B35版)