证券时报多媒体数字报

  证券代码：600691 股票简称：阳煤化工 编号：临2014-008

  阳煤化工股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议

  （通讯方式）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  阳煤化工股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2014年3月27日以通讯会议的方式召开。本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人（出席通讯会议的董事为：闫文泉、马安民、董海水、王强、张立军、陈春艳、顾宗勤、田祥宇、陈静茹）。公司五名监事知晓本次会议内容。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

  经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

  一、审议通过《关于全资子公司阳煤化工投资公司为其下属子公司丰喜集团提供反担保的议案》

  阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称"阳煤化工投资公司"）现为本公司的全资子公司，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称"丰喜集团"）现为阳煤化工投资公司的全资子公司。

  董事会同意由阳煤集团继续为丰喜集团提供总额不超过人民币18.99亿元的银行综合授信及流动资金借款担保；并同时由本公司的全资子公司阳煤化工投资公司为阳煤集团提供对应的反担保，反担保方式为连带责任保证。（具体详见同日公告）

  该议案需提交下次股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  二、审议通过《关于化工投资公司申请预注册20亿元私募债券的议案》。

  阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称"化工投资公司"）是公司全资子公司。

  2014年全国整体经济形势不容乐观，化工产业面临持续低迷，竞争日趋激烈，产能过剩，产品价格持续下滑，企业的经营形势较为严峻，而国家金融政策将主要以稳健货币政策为主，企业融资难度加大。截止2014年2月，化工投资公司融资总额为137.87亿元，其中：短期借款79.71亿元、应付票据5.78亿元、长期借款39.38亿元、私募中期票据13亿元。短期融资合计85.49亿元，占融资总额62%。企业短期融资风险较大，为了调整公司融资结构，保障公司资金周转安全，化工投资公司拟在中国银行间交易商协会申请预注册20亿元私募债券，一方面用于置换短期借款，另一方面用于应对紧缩的货币政策。主要发行条款如下：

  发行主体：化工投资公司；

  拟注册私募规模：申请注册20亿元私募债券；

  主承销商：北京银行；

  拟发行计划：根据公司资金需求拟分批发行；

  债券期限：五年；

  拟发行利率：根据市场情况而定；

  发行承销费：按照中国银行间交易商协会的承销费收费标准，每年承销费为实际发行额的千分之三，缴费方式按当年实际发行额逐年缴纳；

  担保方式：信用担保；

  款项用途：项目资金、补充流动资金、偿还银行贷款。

  该议案需提交下次股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  董事会

  二O一四年三月二十七日

  证券代码：600691 股票简称：阳煤化工 编号：临2014-009

  阳煤化工股份有限公司关于

  全资子公司阳煤化工投资公司

  为其下属子公司丰喜集团

  提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为人民币18.99亿元，截止2014 年2月28日，公司为丰喜集团担保累计金额为人民币11.7亿元。

  ● 对外担保累计金额：12.30亿元

  ● 对外担保逾期的累计金额：0 元

  一、反担保情况概述

  自2011年起至本公司完成重大资产重组前，本公司目前的控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称"阳煤集团"）为丰喜集团向相关银行所申请的综合授信及流动资金借款累计提供了金额不超过人民币18.99亿元的连带责任保证担保。

  截止目前，丰喜集团在建行流资借款4亿、银行承兑1400万，农行、中行流资借款各3亿，民生银行流资借款2.5亿，中信银行3.5亿、银行承兑2500万，兴业银行流资借款7600万。共计人民币17.15亿元。

  本公司完成重大资产重组后，丰喜集团成为了本公司控制下的全资公司，理应由本公司承担对于丰喜集团提供担保的股东责任。但是，由于丰喜集团作为本公司控制下的主要生产型企业之一，其融资需求较大，而本公司相对来说担保能力有限。因此，为保证丰喜集团融资的接续，拟由阳煤集团继续为丰喜集团提供总额不超过人民币18.99亿元的银行综合授信及流动资金借款担保；并同时由本公司的全资子公司阳煤化工投资公司为阳煤集团提供对应的反担保，反担保方式为连带责任保证。

  公司于2014年3月27日召开第八届董事会第十二次会议，一致审议通过了《关于全资子公司阳煤化工投资有限公司为下属子公司贷款提供信用反担保的的议案》，同意化工投资为丰喜集团在上述银行的贷款向阳煤集团提供不超过18.99亿元的信用反担保，本次担保事项需经公司股东大会审议。

  二、反担保对象基本情况

  1、被担保人名称：担保保证人:阳泉煤业（集团）有限责任公司

  成立时间：1998年4月17日

  注册地址：山西省阳泉市北大西街5号

  法定代表人：赵石平

  开办资金：758,037.23万元

  经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产（仅限分支机构）。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务（仅限分支机构）。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯，广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理等。

  2、主要财务数据：

  2013年9月30日，阳煤集团总资产1426.99亿元，净资产374.06亿元，负债总计1052.93亿元。实现营业收入1433.55亿元，实现净利润1.94亿元。

  3、阳煤集团为本公司的股东，持有本公司股份564,947,000股，占公司总股本的38.49%。

  三、担保协议的主要内容

  丰喜集团公司将与商业银行签订《借款合同》，借款总金额不超过18.99亿元；阳煤集团将与相关商业银行签订《保证合同》，担保总金额不超过18.99亿元；公司的全资子公司阳煤化工投资公司将与阳煤集团签订《反担保合同》，担保总金额不超过18.99亿元。

  具体权利义务将依据双方承诺函约定。

  四、董事会意见

  公司董事会于2014 年3月27 日召开的第八届董事会十二次会议审议通过此项议案。

  1、独立董事对本次反担保发表以下独立意见：本次反担保事项的被担保对象系为公司子公司丰喜集团的银行贷款提供担保的阳煤集团，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。本次反担保事项，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序。

  我们认为公司第八届董事会第十二次会议审议的关于全资子公司阳煤化工投资有限公司为下属子公司贷款提供反担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  2、公司董事会认为：本次担保的债务风险可控，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不会对公司的发展造成不利影响。为满公司的发展需要，同意全资子公司阳煤化工投资有限公司为丰喜集团提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年12月31日，本公司及控股子公司对外担保（不含内部融资担保）额12.30亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.15%，无逾期担保；本公司及其控股子公司为本公司股东、实际控制人及其关联方提供担保总额12.30亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.15%，无逾期担保；本公司及其控股子公司的内部融资担保总额40.81亿元,占公司最近一期经审计净资产的63.54%，无逾期担保。其中，本公司对控股子公司提供的内部融资担保总额29.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的45.38%；无逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第十二次会议决议。

  2、公司独立董事意见

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司

  2014年3月27日