证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

三、 管理层讨论与分析

（一）概述

报告期内，公司坚持内涵式发展，从内部挖掘潜力，从外部集聚资源，将技术创新作为贯穿企业发展的主线，以新的思维和机制，推动产品、技术和管理手段的升级，进一步巩固技术和成本竞争优势，积极推动营销模式和盈利模式创新；持续延伸产业链条、夯实管理基础，实现新建项目顺利投产、产销衔接有序，继续保持着平稳较快的发展势头。

报告期内，公司依托“一头多线”柔性多联产生产模式，以市场需求为导向优化产品结构，抓好各生产系统协同优化，实现了高效稳定生产；积极开展节能改造和技术革新，针对生产系统关键环节进行重点攻关，实现了产品成本不同幅度的下降。面对供大于求的市场弱势格局，公司以占有市场、巩固客户为主线，采取标杆管理和个性化营销策略；同时对接生产需求控制采购节奏，提升了原料供应保障能力。

报告期内，公司强化安全管理，完善安全生产责任体系和问责机制；按照适应生态文明建设的总体要求，从建设绿色化工、生态化工的高度，降低废弃物排放，抓好三废综合利用。公司积极推进并建立了ISO15001能源管理体系，在行业内率先建立ESEQ“四合一”管理体系，被中国石油和化学工业联合会评为能效领跑者标杆企业（合成氨）。

报告期内，公司统筹力量抓好新项目建设和开车工作，按照“技术先进、装备可靠、设计合理、建设高效”的要求，集合内外部资源，较好地完成了项目建设目标。醋酸装置节能新工艺改造、20万吨/年多元醇项目完工投产，进一步巩固和扩大了洁净煤气化技术优势，丰富了公司产品链条；10万吨/年三聚氰胺、10万吨/年醇酮装置节能改造和年产60万吨硝酸等在建项目有序推进，即将成为公司新的增长点。

报告期内，公司以管理提升为主线，深化全面预算、目标考核和全员履职绩效管理，抓好经营创现，优化资金和负债结构；进一步加强内部控制建设，防范和化解经营风险；按照控规模、调结构、强能力、重激励的指导原则，继续实施“十百千人才工程”和团队价值提升工程，为企业发展的人才支撑。

2013年，在市场复杂多变的形势下，公司圆满完成各项任务，生产经营平稳有序，发展步伐稳健有力。全年实现营业收入84.69亿元、利润总额5.78 亿元、净利润4.90 亿元，同比分别增长20.94%、8.51%和8.41%。

（二）行业、产品经营情况分析

单位:元 币种:人民币

（1）本期化肥产品营业收入、毛利率较上年同期降低主要原因是产品销售价格降低；本期化肥产品营业成本上升，主要是产品销量增加；

（2）本期化工产品毛利率较上年同期上升的主要原因是原料煤炭价格下降及公司加强成本管控所致。

（3）本期其他产品毛利率较上年同期上升的主要原因是公司加强成本管控，成本下降所致。

（三）核心竞争力分析@1、技术优势

公司一直坚持创新发展，拥有较强的研发能力，通过自主研发、强化吸收及融合，全面掌握了一批关键技术。公司率先掌握了洁净煤气化核心技术，在此基础上打造了可持续发展的技术和产业平台，并持续进行产业调整和技术升级；公司首创的大型煤化工装置"一头多线"柔性多联产模式，在提高抵御市场风险能力的同时，为企业未来战略发展奠定了良好基础。目前公司已跨入国内氮肥和煤化工行业领跑者的行列。

2、成本控制优势

公司多年来力求站在更高的起点进行项目建设和技术进步，大力开展工艺、设备改造和技术创新，从源头抓好节能降耗，最大限度地提高资源的综合利用效率。对生产工艺流程进行优化整合并充分利用公司公用工程优势，使得生产成本和各项费用大幅度下降；而公司生产系统的长周期稳定运行为成本降低提供了根本保证；同时公司加强与大型煤炭企业战略合作伙伴关系的维护，确保获得长期稳定、质高价优的原料供应。公司产品在煤基化工企业中具有成本领先优势。

3、管理优势

公司坚持用市场经济的手段抓好运营管理，发挥市场在企业内部人、财、物等基础资源配置中的作用，形成以市场为导向的内部运营管理机制，从而实现企业资源的集约化经营。公司形成了一套完整的管理体系，在人、财、物、产、供、销诸方面，不断夯实管理基础，形成了富有特色的管理模式和理念，构筑了系统完善的管理体系。

四、 涉及财务报告的相关事项

（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

不适用

（四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2014-001

山东华鲁恒升化工股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届董事会第九次会议于2014年3月26日在山东济南举行，本次会议的召开通知已于2014年3月14日以通讯形式下发，会议应到董事11名，实到董事10名，董事于希信先生因故请假，监事会成员和部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长杨振峰先生主持，经过认真讨论，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《2013年度总经理工作报告》；

同意10 票，反对0 票，弃权0票

二、审议通过《2013年度董事会工作报告》；

同意10 票，反对0 票，弃权0票

三、审议通过《关于独立董事2013年度述职报告的议案》；

同意10 票，反对0 票，弃权0票

四、审议通过《关于审计委员会2013年度履职情况报告的议案》；

同意10 票，反对0 票，弃权0票

五、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；

同意10 票，反对0 票，弃权0票

六、审议通过《关于公司2013年度报告及摘要的议案》；

同意10 票，反对0 票，弃权0票

七、审议通过《关于2013年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；

同意10票，反对0 票，弃权0票

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润 489,522,777.33元，根据公司章程规定，按10%提取盈余公积金48,952,277.73元，本年度可供分配利润为440,570,499.60元，加期初未分配利润为1,941,969,093.28元，减去2012年度分配现金红利143,043,750.00元，2013年末未分配利润2,239,495,842.88元。

2013年度利润分配预案：

本次分配拟以953,625,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税)，共计派发股利76,290,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度。

本年度不进行公积金转增股本。

独立董事发表如下意见：董事会提出的2013 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司未来持续健康的发展。

八、审议通过《关于公司2014年度财务预算报告的议案》；

同意10 票，反对0 票，弃权0票

九、审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；

同意10 票，反对0 票，弃权0票

公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

十、审议通过《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》；

同意5票，反对0票，弃权0票

此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

此议案关联董事杨振峰、韩惠忠、常怀春、董岩、高景宏依法回避了表决。

独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

具体内容详见《日常关联交易公告》（www.sse.com.cn）。

十一、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

同意10 票，反对0 票，弃权0票

具体内容详见《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（www.sse.com.cn）。

十二、审议通过《公司内部控制评价报告》的议案；

同意10 票，反对0 票，弃权0票

具体内容详见《公司2013年内部控制评价报告》（www.sse.com.cn）。

十三、审议通过《关于与华鲁国际融资租赁有限公司签署关联交易协议的议案》；

同意5 票，反对0 票，弃权0票

此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

此议案关联董事杨振峰、韩惠忠、常怀春、董岩、高景宏依法回避了表决。

独立董事发表如下意见：公司董事会审议的与关联方签署关联交易协议是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

具体内容详见《关联交易公告》（www.sse.com.cn）。

十四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

同意10 票，反对0 票，弃权0票

根据总经理常怀春先生提名，董事会聘任于富红先生为公司副总经理，任期自2014年3月26日至2015年4月1日。

十五、 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

同意10 票，反对0 票，弃权0票

根据董事长杨振峰先生提名，董事会聘任高文军先生为公司董事会秘书，任期自2014年3月26日至2015年4月1日。。

十六、 审议通过《关于修改公司章程的议案》

同意10 票，反对0 票，弃权0票

具体内容详见《关于修改公司章程的公告》（www.sse.com.cn）。

十七、 审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》

同意10 票，反对0 票，弃权0票

上述议案中第二、三、五、六、七、八、九、十、十六项内容尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

附件1：

于富红先生个人简历

于富红, 男，汉族，1970年10月出生，研究生学历、MBA、高级工程师；历任公司技术员、车间主任助理、车间主任、生产处处长、生产部副经理、生产部经理。2011年12月至今，任总经理助理、生产部经理。

附件2：

高文军先生个人简历

高文军，男，汉族，1969年10月出生，本科学历，硕士学位，高级经济师。最近五年工作简历：2010年5月任公司证券部经理；2011年3月任公司证券部经理、行政人事部副经理；2012年4月至今，任公司办公室主任、证券部经理。

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2014-002

山东华鲁恒升化工股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届监事会第九次会议于2014年3月26日在山东济南召开。本次会议的召开通知已于2014年3月14日以通讯形式下发，会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：

一、审议通过《2013年监事会工作报告》；

二、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；

三、审议通过《关于公司2013年度报告及摘要的议案》；

四、审议通过《关于2013年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；

五、审议通过《关于公司2014年度财务预算报告的议案》；

六、审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；

七、审议通过《关于〈公司内部控制评价报告〉的议案》；

八、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

九、审议通过《关于补选公司监事的议案》。

根据控股股东山东华鲁恒升集团有限公司提名，庄建先生为公司第五届监事会补选监事候选人；补选监事尚需提交股东大会选举通过。

监事会认为：

1、公司2013年度财务决算报告客观真实地反映了报告期内的经营情况。

2、公司2013年度报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正。

3、董事会提出的2013 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司未来持续健康的发展。

4、同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

5、公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求；公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。

6、公司募集资金存放与实际使用符合相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

7、报告期公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会

二〇一四年三月二十八日

监事候选人简历

庄建先生，1974年9月出生，会计硕士学位。2011年9月至2011年12月任华鲁控股集团有限公司财务部高级经理；2012年1月至今任华鲁控股集团有限公司审计部副总经理（主持工作）。

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2014-003

山东华鲁恒升化工股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年3月26日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的相关规定，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，同意对《公司章程》中利润分配相关条款进行进一步修订完善，具体如下：

原《公司章程》内容：

第一百七十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会对具体利润分配方案和利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真和邮件等方式征求独立董事和中小股东的意见。

（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

（三）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展、年度公司盈利且无重大投资计划的前提下，公司应当采取现金分红方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产及对内投资的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

（四）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。

1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

经五届九次董事会修改后如下：

第一百七十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

（二）公司利润分配方式和周期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。

在公司现金流满足正常经营和长期发展、年度公司盈利且无重大投资计划的前提下，公司应当采取现金分红方式分配股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

原则上公司按年度对可供分配的利润进行分配，必要时公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期分红。

重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产及对内投资的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

（三）公司现金分红比例：

1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）公司利润分配条件

1、公司实施现金分红须同时满足以下条件：公司当年盈利、累计可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求，同时审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司可进行现金分红。

2、公司发放股票股利须同时满足以下条件：公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

第一百七十八条 利润分配的决策程序和机制

1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

????独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过电话、传真和邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、符合现金分红条件，未进行现金分红或现金分红比例不符合本章程第一百七十七条第三款规定，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中按监管部门相关规定披露未做出现金分红预案或现金分红比例不符合本章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和独立董事发表的独立意见。

4、公司利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司做出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

新修改后的《公司章程》条款序号依次按序更新。

本次公司章程修改尚需提请股东大会审议。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2014-004

山东华鲁恒升化工股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议的召开时间为：2014年5月6日上午9时。

2、网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票的时间为2014年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（四）会议的表决方式：

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的（重复表决情况包括但不限于：同一股份在网络投票系统重复进行表决、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决），以第一次投票结果为准。

（五）会议地点：山东省德州市公司会议室

二、会议审议事项：

1、审议《2013年度董事会工作报告》；

2、审议《2013年度监事会工作报告》；

3、审议《2013年度独立董事述职报告》；

4、审议《2013年度公司财务决算报告》；

5、审议《2013年度公司报告及摘要》；

6、审议《2013年度公司利润分配及资本公积转增方案》；

7、审议《2014年度公司财务预算报告》；

8、审议《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；

9、审议《关于2014年日常性关联交易的议案》；

10、审议《关于补选公司监事的议案》；

11、审议《关于修改公司章程的议案》。

三、出席会议人员：

1、截止2014年4月28日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是本公司股东）代为出席会议并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法：

（一）现场会议登记方式

1、个人股东出席现场股东大会的，应持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明办理登记手续；

2、法人股股东出席现场股东大会的，应持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡至公司登记；

3、委托代理人出席现场股东大会的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股清单办理登记手续（授权委托书格式见附件一）；

4、异地股东可用传真或信函方式登记。

（二）参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

（三）会议登记日：2014年5月5日（上午9：00—下午5：00）

（四）会议登记地点：山东华鲁恒升化工股份有限公司证券部

五、其他事项

（一）会议费用：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

（二）联系方式：

联系电话：0534-2465426 联系传真：0534-2465017

联 系 人：高文军 李广元

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

附件一：

授权委托书

山东华鲁恒升化工股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席2014年5月6日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权：

委托人签名（或加盖公章）：

委托人身份证号码(或营业执照号码)：

委托人持股数：

委托人股票帐户：

被委托人 (签名或盖章) ：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。

2、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

3、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

附件二：

山东华鲁恒升化工股份有限公司

股东参加网络投票的具体操作程序

本次股东大会会议的网络投票将于2014年5月6日的9:30-11:30、13:00-15:00的证券交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、投票流程

1、投票代码

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

（3）表决意见

（四）买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、股权登记日2014年4月28日A股收市后，持有“华鲁恒升”公司A股股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

3、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2014-005

山东华鲁恒升化工股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金存放符合公司规定

● 募集资金使用符合法定程序

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1716号文件核准,公司于2010年12月15日至12月20日以非公开发行方式向9家特定投资者发行人民币普通股14,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币13.22元，募集资金1,850,800,000.00元，扣除非公开发行股票发生的相关费用40,716,000.00元后，实际募集资金净额1,810,084,000.00元，上述资金于2010年12月21日到位，并经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所验字第4－15号《验资报告》进行了验证。

上述募集资金已汇至公司在中国建设银行股份有限公司德州分行营业部开立的专户(账号为37001849001050153361)。

(二) 募集资金以前年度使用情况

截止2012年12月31日，公司已累计使用募集资金为人民币1,427,226,488.94元，尚未使用的募集资金为人民币382,857,511.06 元，加上利息收入49,960,328.22元，合计募集资金专用账户结余432,817,839.28元。

(三) 本年度募集资金使用及当前余额情况

截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金为人民币1,810,084,000.00元（不含募集资金产生的利息收入61,758,474.33元，包含利息收入的已累计使用募集资金为1,871,842,474.33元）。募集资金使用完毕。公司募集资金专户已于2013年12月24日销户。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，本公司制定了《 山东华鲁恒升化工股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。并于2011年1月与安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司德州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金项目先期投入置换情况

截止2013年12月31日，公司募集资金项目无先期投入置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

截止2013年12月31日，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截止2013年12月31日，公司无闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（1）原项目计划投资情况

“醋酸装置节能新工艺改造项目”实施主体为公司。从可行性研究开始至项目工程建成稳定投产，约需3年时间，预计投入资金人民币441,859万元，项目建成达产后，醋酸产能达到80万吨/年，同时增加728,422,560Nm3/年合成气。本项目于2009年4月24日经山东省发展和改革委员会备案批准，登记备案号：0900000036。环境影响报告书业经山东省环境保护厅以鲁环审[2009]217号文批复。安全许可业经山东省安全生产监督管理局以鲁安监危化项目审字[2008]62号文批复。

（2）原项目实际投资情况

“醋酸装置节能新工艺改造项目” 实际实施主体为公司。截至2013年9月30日，该项目累计已实际投入358,125万元，合成气已达到预期产能，洁净煤气化技术优势得到了进一步巩固，实现了各产品生产线之间最大程度的均衡和匹配，并为向下游多线延伸创造了条件，公司参与市场竞争的能力显著提升；同时，通过优化升级，公司醋酸装置已达到50万吨/年生产能力。

（3）项目建设内容部分变更的具体原因

醋酸市场近几年持续低迷，供需矛盾突出，价格低位徘徊。如按原计划继续投入大额资金增加醋酸产能，将不能够达到项目预期目标。

根据公司2013年10月31日召开的第五届董事会第八次会议决议,公司变更募集资金投资项目部分建设内容，不再投资增加醋酸产能。并自募集资金专户支取263,031,908.10元，用于置换前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金剩余部分用于支付募投项目尾款。

2013年11月19日公司召开2013年第1次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目建设内容部分变更及以尚未使用的募集资金置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的议案》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止2013年12月31日，本公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

附表：募集资金使用情况对照表

单位：元 币种：人民币

注1：已累计使用募集资金总额1,810,084,000.00元，不含募集资金产生的利息收入61,758,474.33元；包含利息收入的已累计使用募集资金总额为1,871,842,474.33元。

注2：2012年6月，醋酸装置节能新工艺改造项目部分投入使用并转资；2013年7月，醋酸装置节能新工艺改造项目全部投入使用并转资。

注3：本年度实现的效益为募集资金项目所产出中间产品的综合效益。

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2014-006

山东华鲁恒升化工股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司与控股股东和实际控制人的子公司发生蒸汽、化工产品销售、房屋土地租赁、工程劳务和设备制作等方面的日常关联交易。

● 本关联交易事项经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

● 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联法

人将在股东大会上回避对该议案的表决。

一、关联交易概述

为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，按照《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，公司对2014 年日常关联交易进行预计。

二、2013年度实际发生的日常关联交易及2014年度预计日常关联交易

注：为满足公司20万吨/年多元醇项目运行对进口丙烯等原料的需求，降低公司进口丙烯等原料的采购成本，控制外汇汇率波动风险，公司与华鲁集团有限公司（香港）签署了进口丙烯的《购销协议》，并经公司2012年度股东大会审议通过。但报告期内，由于进口丙烯与国产丙烯出现价格倒挂，造成该《购销协议》后续实施无进展。

三、关联方介绍

1、山东华鲁恒升集团有限公司

本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路44 号；注册资本10,117 万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。

2、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路42号；注册资本5,457.67万元；法定代表人：刘海营；经营范围：供热经营、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。

3、德州德化装备工程有限公司

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路38 号；注册资本3,864.26万元；法定代表人：申勇；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。

4、山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本500万元；法定代表人：张胜革；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。

5、德州民馨服务有限公司

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本30万元；法定代表人：李建平；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。

6、山东新华制药股份有限公司

本公司实际控制人的子公司的控股公司。公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区；注册资本：人民币45,731.3万元；法定代表人：张代铭；经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训，销售本企业生产的产品； 工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售。

7、华鲁集团有限公司（香港）

本公司实际控制人的子公司。公司住所：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼42楼；董事长：程广辉；注册资本：8000万港币；经营范围：国际贸易业务。

四、定价政策和定价依据

本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公 允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价； 如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用， 则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。

五、关联交易对公司的影响

上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。

六、独立董事意见

公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

七、审议程序

本关联交易事项经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事杨振峰、韩惠忠、常怀春、董岩、高景宏已按规定回避表决。此项议案尚需2013年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。

八、备查文件

1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立意见；

3、关联交易协议。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日  

证券代码600426 证券简称：华鲁恒升 公告编号：临2014-007

山东华鲁恒升化工股份有限公司

监事辞职公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年3月26日,公司监事会收到监事彭修刚先生提交的书面辞职报告, 彭修刚先生因工作原因申请辞去公司监事职务。

根据《公司法》及《公司章程》等的规定，彭修刚先生辞去监事职务将导致公司监事会成员低于法定最低人数，故其辞职申请在公司股东大会选举新任监事后生效，公司将尽快完成监事的补选和相关后续工作。

公司监事会谨向彭修刚先生在担任公司监事期间的辛勤工作和勤勉尽责表示衷心的感谢！

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会

二〇一四年三月二十八日

证券代码 600426 证券简称 华鲁恒升 编号：临2014-008

山东华鲁恒升化工股份有限公司关于董事会

秘书辞职及聘任新的董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会于2014年3月26日收到公司董事会秘书高景宏先生的辞职报告，高景宏先生由于工作调整申请辞去其所担任的本公司董事会秘书职务。辞职后，高景宏先生将继续担任公司董事、副总经理、财务负责人职务。

辞职申请自公司董事会收到辞职报告之日起生效。公司及董事会谨向高景宏先生在担任公司董事会秘书期间的辛勤工作和勤勉尽责表示衷心的感谢！

2014年3月26日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任高文军先生为公司董事会秘书的议案》，公司董事会聘任高文军先生为公司董事会秘书。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2014-009

山东华鲁恒升化工股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司与关联方华鲁国际融资租赁有限公司签署关联交易协议，由华鲁国际融资租赁有限公司向本公司提供融资租赁服务。

● 本关联交易事项《关于与华鲁国际融资租赁有限公司签署关联交易协议的议案》经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

● 上述关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

一、关联交易概述

为满足本公司经营发展需要，拓展融资渠道，优化调整资产负债结构，公司拟与华鲁国际融资租赁有限公司（以下简称“华鲁国际”）签订《融资租赁合同》及相关协议。因本公司与华鲁国际的实际控制人均为华鲁控股集团有限公司，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：华鲁国际融资租赁有限公司；

英文名：HUALU INTERNATIONAL FINANCIAL LEASING CO.,LTD.；

注册地址：济南市高新区舜泰广场6号楼25楼；

注册资本：2000万美元；

董事长：杨振峰；

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。

华鲁国际融资租赁有限公司于2013年12月20日在济南市注册成立，是由华鲁控股集团有限公司控股组建的一家外商投资融资租赁公司。

三、关联交易协议的主要内容

1、交易标的及协议有效期

公司拟同华鲁国际发生设备租赁业务，协议有效期为三年。

2、交易的定价原则及方法

按照公平公允、互惠互利、平等自愿的原则进行定价。本次租赁利率在参考同期市场平均价格水平的基础上，由公司与华鲁国际协商确定。

3、交易的数量与价格

双方依据具体的执行合同约定实际融资金额和利率，2014年预计发生租金总额不超过2亿元人民币。

4、交易价款结算

通过银行转账等方式，按具体执行合同规定的内容和日期结算。

5、协议生效条件

经本次董事会审议通过后，双方共同签订相关融资租赁协议，明确权利和义务，协议自公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章之日起生效。

四、关联交易协议签署对公司的影响

本次关联交易有利于改善公司融资结构，扩宽公司融资渠道。本次关联交易不影响公司正常生产经营，没有损害公司及股东利益。

五、董事会审计委员会意见

公司与关联方签署关联交易协议是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益。

六、独立董事意见

公司董事会审议的关于与关联方签署关联交易协议是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

七、审议程序

本关联交易事项经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司董事会就上述议案进行表决时，10名参会董事中，关联董事杨振峰、常怀春、董岩、韩惠忠、高景宏均按规定予以回避，其他5名董事进行表决并一致通过；公司4名独立董事盛杰民、李君发、王全喜、周平对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。

八、备查文件

1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

2、经独立董事事前认可的声明；

3、经独立董事签字确认的独立意见；

4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

5、关联交易协议。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日