证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2012年8月，经证监会核准，公司非公开发行7000万股人民币普通股（A股），公司股本由原来的45006万股增加为52006万股；2013年9月，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《公司2013年半年度资本公积金转增股本预案》，公司以截至2013年6月30日总股本52,006万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，实施完毕后，公司总股本增至93,610.80万股，上述2012年及2011年的每股收益均按照调整后的股本重新计算。

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，公司认真贯彻 "强管理、调结构、促发展"的九字方针，全面落实年初董事会制订的经营计划，面对主导产品价格持续下降的不利形势，以全面实施内控制度为契机，通过狠抓内部管理，依靠技术进步，加强市场开拓，持续推进结构调整和转型升级，保持了企业平稳、有序、健康发展。报告期内，实现销售收入49.33亿元，同比下降6.29%；实现归属于母公司所有者的净利润4.52亿元，同比下降46.72%。

  报告期内，公司主导产品维生素E价格持续走低，年平均价格处于近年来低位，这是导致2013年业绩下滑的主要原因。报告期内维生素E销售收入16.59亿元，同比下降14.10%，盐酸万古霉素原料销售收入1.86亿元，同比下降3.83%；品牌制剂产品在国内市场多变的宏观政策环境下，通过一手抓产品质量，一手抓销售队伍建设，保持了销售的持续增长，来立信系列产品销售收入同比增长14.61%；盐酸万古霉素针（来可信）销售收入同比增长7.62%；注射用替考拉宁（加立信）销售收入同比增长23.53%。

  报告期内，公司主要产品技术进步取得新的成效，产品收率有所提高，成本均有不同程度的下降。如盐酸万古霉素发酵单位提高10%；维生素D3通过工艺改进，收率提高20%以上；合成VE工艺改进，降低了废水中的COD排放。报告期内，申请国际国内发明专利18项，其中国际发明专利2项，授权国际国内发明专利22项。

  报告期内，公司产品研发工作取得新的进展，抗感染药萘诺沙星口服剂已申报生产，预计2014年内取得生产批文；抗肿瘤创新药甲磺酸普喹替尼片正在II期临床申请中，目前正在抓紧做相关资料的补充；与美国AMBRX, Inc.签署了《合作开发和许可协议》，双方将合作研发并商业化аHer2-ADC产品，临床前的相关准备工作进展顺利；截止本报告发布前，公司仿制药波生坦及波生坦片已获准进行生物等效性试验。

  报告期内，全面推进产品认证工作。截止2013年年底所有在产制剂剂型（包括片剂、胶囊剂、软胶囊剂、大容量注射剂）和原料药品种均已顺利通过新版GMP认证。

  报告期内，医药商业业务保持良好的增长态势，自2012年7月将下属医药商业事业部改制为全资子公司"浙江来益医药有限公司"以来，来益医药顺应医改新形势，以质量、效益为中心，坚持风控管理，注重"三心"服务，2013年实现销售17.62亿元，同比增长18.62%。

  报告期内，公司以营养保健品作为新的增长驱动，促进企业转型升级。2013年5月，注册设立了全资子公司上海维艾乐健康管理有限公司，与国内著名保健品市场策划公司合作，注册成功"好心人"牌辅酶Q10，并牵手著名影视明星蒋雯丽形象代言。"好心人"牌辅酶Q10已顺利在四个省级城市试点销售，取得经验后将逐步在全国推广。

  报告期内，公司内控工作持续推进。在完成了风险识别及评估、内控初步测试、缺陷整改等工作后，立即编制完成整套内控手册，开始了内控的试运行。根据运行情况，按照内控评价规定程序，公司已有序开展自我评价工作，对内控设计和运行情况进行了全面评价，并编制完成了内控自我评价报告。

  经过两年半建设，公司新生产基地-昌海生物园建设已初具雏形，"生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目"（以下简称"募投项目"）进展顺利，其中生命营养类产品中的主要项目2万吨高含量维生素E项目已于 2013年10月份进入试生产，并于2014年3月正式投产。募投项目配套的环保中心、多功能辅助车间、生物实验车间、仓储区、动力区和食堂区等已完成单体调试，投入使用；出口制剂和特色原料药API的项目报批及规划设计和建设工作也正在抓紧实施，其中制剂区块口服固体制剂和软胶囊保健品项目已完成了项目的概念设计，正在基础设计中；特色原料药API区块左氧氟沙星、综合治理及动力车间完成了结构框架施工；生命营养品区块其他项目建设也正在有序开展。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2013年，公司医药工业营业收入同比下降16.16%，主要是由于维生素市场需求疲软，竞争激烈，公司主导产品维生素Ｅ价格持续下降，维生素Ｅ全年销售收入同比下降了14.10%；医药商业营业收入同比增长18.62%，主要系公司下属全资子公司浙江来益医药有限公司顺应医改新形势，以质量、效益为中心，坚持风控管理，注重"三心"服务，实现了收入的稳步增长。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  受维生素市场需求疲软的影响，公司人类营养品和动物营养品的产品收入有一定幅度的下降，其中维生素Ｅ下降幅度较大，维生素A小幅上升；虽然来立信、来可信、加立信等制剂药品销售收入均实现了一定幅度的增长，但由于原料药本芴醇和蒿甲醚的订单大幅减少，公司医药制造类产品收入大幅下降；医药商业收入增长较快。

  (3) 主要销售客户的情况

  单位：元 币种：人民币

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  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  ■

  (2) 主要供应商情况

  单位：元 币种：人民币

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  4、 费用

  单位：元 币种：人民币

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  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  报告期内，公司直接用于研发方面的投入总额为192,007,685.72元，占报告期末公司净资产比例为2.97%，占报告期公司营业总收入比例为3.89%。本公司（母公司）和属于高新技术企业的子公司本报告期研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例要求。

  6、 现金流

  单位：元 币种：人民币

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  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  1、货币资金：本期募集资金项目支出所致

  2、应收票据：以票据结算的未到期票据增加所致

  3、其他应收款：本期支付的保证金较多所致

  4、其他流动资产：本期浙江昌海公司未抵扣的增值税进项税额较多所致

  5、可供出售金融资产：本期可供出售权益工具公允价值回升所致

  6、长期股权投资：本期收购华鑫环保公司股权所致

  7、固定资产：本期浙江昌海公司部分结转所致

  8、无形资产：浙江昌海公司受让土地使用权增加所致

  9、其他非流动资产：预付土地款转入无形资产所致

  10、应付账款：期末应付项目工程及设备款项增多所致

  11、应交税费：利润下降导致所得税费用下降所致

  12、专项应付款：专项拨款用于研发支出所致

  13、递延所得税负债：本期可供出售权益工具公允价值变动所致

  14、其他非流动负债：收到与资产相关的政府补助所致

  15、实收资本：本期资本公积转增实收资本所致

  16、少数股东权益：本期少数股东投入所致

  (四) 核心竞争力分析

  公司的技术控制和技术创新及新药研发能力较强:拥有国家级企业技术中心和国家级博士后科研工作站；培育了一个具有较强创新能力的技术团队；取得了一批具有国际领先水平的技术成果和拥有自主知识产权的专有技术；这一切为企业新产品开发、核心竞争力的提升提供了强有力的技术支撑。

  公司已构建起一个研发、生产、营销一体化的管理体系；一个以市场为导向的技术创新体系；公司拥有原料、制剂协同发展的较强综合竞争力的产品系列。

  公司建有完善的质量管理体系，在脂溶性维生素领域及抗生素、抗耐药抗生素领域，产品质量达到国际先进水平，并参与了相关品种的国际质量标准制定。

  公司具有较完善的营销网络。拥有先进、高效、专业化的销售团队；并有一大批信誉好、忠诚度高、销售能力强的客户，且与国内外知名企业及有较强的营销能力和客户服务能力的经销商建立了长期战略合作关系。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  单位：万元

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  ?@被投资公司情况

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  (1) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  2012年8月，公司非公开发行A股股票7000万股，募得资金净额为125,317.49万元。2012年度本公司已使用募集资金54,252.88万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为307.59万元；2013年度实际使用募集资金71,913.53万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为556.34万元；累计已使用募集资金126,166.41万元，全部用于“生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目”。截至 2013年12月 31 日，募集资金余额为人民币15.01万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  截止报告期末，"生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目"（以下简称"募投项目"）进展顺利，其中生命营养类产品中的主要项目2万吨高含量维生素E项目已于 2013年10月份进入试生产，并于2014年3月正式投产。募投项目配套的环保中心、多功能辅助车间、生物实验车间、仓储区、动力区和食堂区等已完成单体调试，投入使用；出口制剂和特色原料药API的项目报批及规划设计和建设工作也正在抓紧实施，其中制剂区块口服固体制剂和软胶囊保健品项目已完成了项目的概念设计，正在基础设计中；特色原料药API区块左氧氟沙星、综合治理及动力车间完成了结构框架施工；生命营养品区块其他项目建设也正在有序开展。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

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  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。

  董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  公司现有业务主要包括生命营养类产品（以脂溶性类维生素为主）和医药原料药、制剂两大部分，以下分两方面分析行业竞争格局和发展趋势。

  1、医药行业：

  国际：由于欧美经济复苏缓慢，市场低迷形势未得到根本改观，产业的创新动力不足，大型跨国药企消化自身成本上升压力的能力在逐步减弱；传统大宗原料药出口持续下行的趋势难以逆转；特色原料药出口总体保持良好增长势头；医药保健品进出口将持续增长。

  国内：医药产业正在进入一个空前剧烈的分化、调整、重组的新时期，市场规模虽然维持快速增长，但优胜劣汰频率在加剧，具有规模、技术、质量、品牌优势的企业将获得进一步做强做大的良好机遇和空间。另外，医保基本实现全覆盖后，随着支付方式改革和仿制药质量一致性评价等系列措施的推行，将加速高质量仿制药逐步替代进口药；新一轮药品招标将进入密集期，药品的降价压力凸显；基药招标的取向也随着国家的政策要求与行业的发展现实会发生明显的改变，药品质量权重会有所提高，品牌药有望更好的前景。

  2、维生素行业

  2013年,外部环境低迷,需求减退,维生素产业内部产能扩张给市场价格形成巨大压力。维生素厂家对于价格的话语权在逐渐减弱,同时厂家份额及新进入者的变化也在影响着市场,高价周期和原有定价模式遭受挑战,市场空间的拓展受到限制,导致厂家份额、区域市场份额的再平衡,也包括定价权的重新分配。2014年，欧美经济缓慢复苏，中国维生素产品对全球市场的影响力继续增加，资源性供求变化将影响下游产品的价格走势。维生素出口量有望增长，但市场价格竞争仍旧激烈。

  (二) 公司发展战略

  公司大力推进"品质标准化、管理国际化、科研原创化、资本市场化"进程，坚守医药主业，加快转型升级。继续坚持"三高二低一结合"的产品开发战略和"质量领先、树立品牌"的市场开发战略，以技术创新作为企业发展的核心动力，保持生命营养品行业优势地位，进一步推动特色原料药和制剂的发展。

  (三) 经营计划

  综合分析公司面临的行业态势，充分考虑当前国内、国际经济形势下给企业带来的诸多不确定因素，结合目前公司主要产品的市场竞争格局，公司2014年经营计划确定为：认真贯彻落实"创新、节约、规范"的指导方针，实现营业收入46亿元。重点做好以下六方面工作：

  1、继续抓好安全环保工作不放松。做好每一个岗位的安全风险分析、评估，落实应急预案，进一步加强培训考核，切实提高安全生产管理水平。

  2、进一步加大企业原研药品的投入力度，加快合作研发步伐，加快现有新药审批进度；同时继续抓好仿制药大品种的开发工作，要根据医药市场的实际情况，结合我公司的原料、技术、营销优势进行有针对性的选择，争取形成有特色、有竞争力的系列产品。

  3、把握规律，发挥优势，继续做强、做大脂溶性维生素、类胡萝卜类维生素等生命营养类产品及抗生素、抗耐药抗生素等特色原料药，坚持原料药和制剂协同发展，延伸产业链，提高附加值，逐步将制剂推向国际市场。

  4、由于公司处于新一轮建设期，必须认真应对并切实解决各条线人才紧缺问题，2014年重点加强人才引进培养和规范管理工作，进一步完善人才激励机制。

  5、深入推进内控制度实施工作，以内控制度实施为抓手，深入开展"双增双节"活动,进一步规范各项管理，努力降低生产和管理成本，提高经济效益。

  6、适时调整产业布局，全力推进昌海生物新基地建设。重点抓好资金投入的管理工作、已投入产品的生产成本核算及稳定生产后的工艺优化工作。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司首次非公开发行股票，募得的资金扣除各项发行费用后净额为125,317.49万元，全部用于募投项目，现已基本用完。目前的在建项目将立足自有资金和银行贷款等，基本可以获得较为充分的资金来源保障。

  (五) 可能面对的风险

  1、产品结构风险

  公司业绩过于依赖生命营养类产品，2013年主导产品维生素E价格持续下跌，导致业绩大幅下滑，制剂产品销售额虽然逐年稳步上升，但占比依然偏小，目前的产品结构给公司经营业绩的持续稳定增长带来较大压力。

  2、市场风险

  近年来，维生素市场竞争日益加剧，公司可能面临包括价值变动和应收账款等风险；另外，国内制剂市场现阶段药品政策性降价、招标压价、医保控费等多重因素，也给企业经营和盈利增长带来一定的困难。

  3、规模扩大引致的管理风险

  公司近年来处于快速发展阶段，成立了多家子公司，资产、业务、机构和人员不断扩展，如管理层未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张所带来的创新风险和管理风险。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、本期公司投资设立全资子公司上海维艾乐公司，于2013年5月17日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为310112001273108的《企业法人营业执照》。该公司注册资本500万元，本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2、本期公司在美国投资设立控股子公司维泰尔公司，于2013年3月27日在美国新泽西州登记注册（注册号为0400560652）。本公司出资350万美元，持有该公司90%股权，本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  3、本期浙江昌海公司投资设立控股子公司浙江海隆公司，于2013年1月18日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330600400024072的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,500万元，本公司出资975万元拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  4、本期公司在欧洲投资设立控股子公司ZMC欧洲公司，于2013年11月11日在欧洲德国汉堡市登记注册（注册号为HRB129559）。本公司出资200万欧元，占其81.63%股权，本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  董事长： 李春波

  浙江医药股份有限公司

  2014年3月26日

  股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2014－002

  浙江医药股份有限公司

  第六届十五次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江医药股份有限公司六届十五次董事会会议于2014年3月26日在杭州梅苑宾馆二楼会议室召开。会议以现场表决方式举行。本次会议的通知于2014年3月16日以传真及电子邮件方式发出。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，会议由公司董事长李春波先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  2、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  4、审议通过了公司2013年度利润分配预案；

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度归属于母公司股东的净利润为452,095,249.90元，母公司净利润为457,473,352.86元。按公司章程规定，以2013年度实现的母公司净利润457,473,352.86元为基数，提取10%法定盈余公积金45,747,335.29元，提取5%的任意盈余公积金22,873,667.64元后，拟以2013年12月31日公司总股本93,610.80万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），计派送现金红利14,041.62万元，剩余未分配利润结转下一年度。

  独立董事意见：经核查，我们认为公司董事会本次制订的《2013年度利润分配预案》符合公司目前实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政策要求，同时在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，故同意公司董事会提出的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  5、审议通过了《公司2013年年度报告》全文及摘要；

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  年报全文及摘要见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2014年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  6、审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》；

  董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构；同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计费用140万元、内部控制审计费用20万元。

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  7、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  8、审议通过了《关于变更公司注册地及经营范围的议案》

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见3月28日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《浙江医药股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  9、审议通过了《关于修改公司分红政策的议案》；

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见3月28日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《浙江医药股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  10、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见3月28日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《浙江医药股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  11、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见3月28日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《浙江医药股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  12、审议通过了《关于不再实施昌海生物人才公寓建设项目的议案》；

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  13、审议通过了《公司独立董事2013年度述职报告》

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江医药股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。

  14、审议通过了《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江医药股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。

  15、审议通过了《浙江医药股份有限公司内部控制缺陷认定标准》；

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江医药股份有限公司内部控制缺陷认定标准》。

  16、审议通过了《浙江医药股份有限公司独立董事制度（修订稿）》；

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江医药股份有限公司独立董事制度（修订稿）》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  17、审议通过了《浙江医药股份有限公司审计委员会实施细则（修订稿）》；

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江医药股份有限公司审计委员会实施细则（修订稿）》。

  18、审议通过了《浙江医药股份有限公司关联交易决策规则（修订稿）》；

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江医药股份有限公司关联交易决策规则（修订稿）》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  19、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》；

  公司决定于2014年4月18日在杭州莫干山路511号梅苑宾馆会议室召开公司2013年度股东大会。

  同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见3月28日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《浙江医药股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

  三、上网公告附件

  1、浙江医药独立董事对公司2013年度利润分配方案发表的独立意见；

  2、《浙江医药股份有限公司内部控制缺陷认定标准》；

  3、《浙江医药股份有限公司独立董事制度（修订稿）》；

  4、《浙江医药股份有限公司审计委员会实施细则（修订稿）》；

  5、《浙江医药股份有限公司关联交易决策规则（修订稿）》。

  特此公告！

  浙江医药股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2014－003

  浙江医药股份有限公司

  第六届八次监事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江医药股份有限公司第六届八次监事会于2014年3月26日上午在杭州梅苑宾馆会议室召开，会议以现场表决方式举行。本次会议的通知于2014年3月16日以传真或电子邮件方式送达各监事，会议应参加监事五人，实际参加监事五人，会议由监事长李一鸣先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  2、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  3、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  4、审议通过了《公司2013年年度报告全文和摘要》；

  经审核，我们认为公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实地反映了公司的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，年报摘要同时登载于2014年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  五、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为公司2013年度募集资金使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  六、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告！

  浙江医药股份有限公司监事会

  2014年3月28日

  股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2014－004

  浙江医药股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江医药股份有限公司六届十五次董事会于2014年3月26日在杭州梅苑宾馆二楼会议室召开，会议审议通过了《关于变更公司注册地及经营范围的议案》、《关于修改公司分红政策的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

  根据《浙江省产业集聚区发展总体规划》的精神和企业现状，为争取更多地方政府支持，提高公司整体运行效率，促进企业的转型升级，公司拟将注册地迁往绍兴滨海新城；另因经营发展需要，公司拟调整营业执照经营范围。（以上涉及工商登记的内容最终以登记机关核准为准）

  为充分维护公司股东特别是中小股东依法享有的资产收益权，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件要求，对原章程中的分红政策进行调整。

  据此，公司拟对以上《公司章程》相关条款做相应修改，具体如下：

  ■

  本次《公司章程》部分条款的修改尚需经公司2013年年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  浙江医药股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2014－005

  浙江医药股份有限公司

  2013年度募集资金存放与使用情况的

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1017号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，发行价为每股人民币18.33元，共计募集资金128,310.00万元，坐扣承销和保荐费用2,694.51万元后的募集资金为125,615.49万元，已由主承销商东方证券股份有限公司于2012年8月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费及信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用298.00万元后，公司本次募集资金净额为125,317.49万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕271号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金54,252.88万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为307.59万元；2013年度实际使用募集资金71,913.53万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为556.34万元；累计已使用募集资金126,166.41万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为863.93万元。

  截至 2013年12月 31 日，募集资金余额为人民币150,074.65元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于2012年8月连同保荐机构东方证券股份有限公司，分别与中国工商银行杭州艮山支行、中国建设银行杭州之江支行、中信银行杭州湖墅支行、招商银行杭州解放支行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构东方证券股份有限公司、浙江昌海生物有限公司分别与中信银行绍兴城中支行、中国建设银行绍兴大通支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  [注]：该账户为公司下属子公司浙江昌海生物有限公司募集资金专户，截至本报告出具日上述款项已使用完毕，并已注销上述募集资金专用账户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

  本公司保荐机构东方花旗证券有限公司为公司出具了《关于浙江医药股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，保荐机构认为：

  浙江医药2013年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江医药股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《浙江医药2013年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：

  浙江医药公司董事会编制的2013年度《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了浙江医药公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。

  注：东方证券股份有限公司（以下简称东方证券）已与花旗亚洲合资成立东方花旗证券有限公司（以下简称东方花旗），东方花旗已于2013年1月16日取得保荐机构资格，至此东方证券不再保有证券承销与保荐相关的业务资格。因此，东方花旗将接替东方证券履行我公司非公开发行持续督导保荐工作。（具体详见公司编号临2013-001号关于变更保荐机构的公告）

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  浙江医药股份有限公司

  2014年3月28日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：浙江医药股份有限公司 单位：人民币万元

  证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：临2014-006

  浙江医药股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2014年4月18日(星期五)上午9:30

  ● 股权登记日：2014年4月11日

  ● 是否提供网络投票：否

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2013年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：浙江医药股份有限公司董事会

  （三）会议召开的时间：2014年4月18日（星期五）上午9:30

  （四）会议的表决方式：现场投票方式

  （五）会议地点：杭州市莫干山路511号梅苑宾馆会议室

  （六）由于公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  （一）、审议公司2013年度董事会工作报告；

  （二）、审议公司2013年度监事会工作报告；

  （三）、审议公司2013年度财务决算报告；

  （四）、审议公司2013年度利润分配预案；

  （五）、审议公司2013年年度报告全文和摘要；

  （六）、审议《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》；

  （七）、审议《关于变更公司注册地及经营范围的议案》；

  （八）、审议《关于修改公司分红政策的议案》；

  （九）、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

  （十）、审议《浙江医药股份有限公司独立董事制度（修订稿）》；

  （十一）、审议《浙江医药股份有限公司关联交易决策规则（修订稿）》；

  （十二）听取《浙江医药股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。

  以上议案已经公司六届十五次董事会、六届八次监事会审议通过，内容详见2014 年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、会议出席对象

  （一）截止2014年4月11日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

  （二）登记时间： 2014年4月14日、4月15日（上午9：00——11：30，

  下午2：00——5：00时）。

  （三）登记地点：公司董事会办公室。

  五、其他事项

  1、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理；

  2、公司地址：浙江省杭州市登云路268号（邮编：310011）

  联系人：朱晴、朱忠琴

  联系电话：0571─87213883 传 真：0571─87213883

  特此公告。

  浙江医药股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  附件1:

  授权委托书

  浙江医药股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600216 股票简称：浙江医药 公告编号：临2014-007

  浙江医药股份有限公司

  关于举行投资者接待日活动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通和交流，公司定于2014年4月18日下午举行投资者接待日活动。现将有关事项公告如下：

  1、活动时间：2014年4月18日（星期五）下午14:00-17:00

  2、活动地点：杭州莫干山路511号梅苑宾馆会议室

  3、召开方式：现场召开

  4、参加人员：公司董事长（副董事长）、公司总经理、财务总监、董事会秘书及部分高管（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

  届时将针对经营情况、发展战略、公司治理等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

  为了更好得安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约，预约时间：2014年4月15日—4月16日（上午9：00-11：30，下午14：00-16：00），预约电话：0571-87213883。

  注：为了提高本次活动的效率，公司欢迎广大投资者，在活动日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江医药股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2014－008

  浙江医药股份有限公司关于

  年产2万吨高含量维生素E项目

  完成试生产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司下属全资子公司浙江昌海生物有限公司正在实施募投项目“生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目”，其中年产2万吨高含量维生素E项目经过几个月的试生产，各项技经指标已达到设计要求，试生产取得了圆满效果，即日起开始进入稳定生产。

  特此公告。

  浙江医药股份有限公司董事会

  2014年3月28日

  股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2014－009

  关于下属全资子公司

  浙江昌海生物有限公司

  取得240亩二期建设用地的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2012年10月公司六届五次董事会决议及公司下属全资子公司浙江昌海生物有限公司（以下简称昌海生物）与绍兴市滨海新城管理委员会签署的《生物产业园项目二期投资建设协议》，昌海生物将以土地“招拍挂”的方式取得二期项目建设用地约880亩。

  近日，昌海生物以土地“招拍挂”的方式取得8宗（面积约240亩）土地使用权，支付土地出让金5994.75万元。2013年全年昌海生物已分三次取得15宗（面积约287亩）土地使用权，支付土地出让金6938.2万元。因此截至目前，昌海生物通过土地“招拍挂”方式已累计取得23宗（约527亩）二期建设用地，已累计支付土地出让金12932.95万元。

  特此公告。

  浙江医药股份有限公司董事会

  2014年3月28日