证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 董事会关于报告期内的讨论与分析

  2013年,公司经营团队在董事会领导下，以战略为指导，紧紧围绕年度经营计划，坚持改革创新，积极应对医药行业的政策及市场变化，以营销为龙头，研发为动力，内控建设为契机，内控成本，外拓市场，全面完成了各项经营指标，保持了公司健康、稳定的发展态势。

  2013年公司实现营业收入19.92亿元，增长29.4%，其中工业收入6.29亿元，同比增长15.42%，商业收入13.85亿元，同比增长35.89%；实现利润总额10906.24万元，同比增长14.46%；实现归属于上市公司股东的净利润9590.35万元，同比增长16.32%。

  子公司健民随州药业通过终端控销，实现了OTC营销突破，全年实现净利润1085.28万元，同比增长37.9%。

  参股子公司健民大鹏药业通过增资扩股，引入战略投资者，取得了营销突破，全年实现归属于母公司净利润2948.93万元，对公司利润贡献1150.08万元。

  1、营销工作

  2013年，公司以大产品战略为导向，以提升营销力为目标，通过营销模式、营销机制创新，合理配置营销资源，保持了主导产品和重点产品销量的持续增长。

  （1）面对OTC市场的不利影响，公司适时推进营销转型，积极应对，借助电视、网络、微信等媒体精准广告投放，保持了主导产品龙牡壮骨颗粒销售增长；通过实施终端控销模式，实现了普通OTC品种的营销突破及销量增长。

  （2）2013年公司根据新环境下医药市场特点，继续实施自营和招商相结合的营销策略，充分利用内外资源，加大药品在医疗机构的推广和使用。

  （3）公司密切关注医药政策，紧盯各省区医改情况，努力推进国家、各省区医保各类目录的药品准入工作，2013年底，公司小金胶囊、生血片/颗粒及小儿宝泰康等三个产品入选2012年版国家基药目录，在已发布的省医保增补目录中，龙牡壮骨颗粒进入青海省基药增补目录，便通胶囊、小儿化毒散进入安徽省基药增补目录。

  （4）为建立快速适应市场变化的营销管理机制，合理调配资源，公司引进并推广应用了CRM系统、ERP等管理工具，实现了终端数据的适时跟踪，有效提高了市场的反应度，提升了营销的管理能力。

  2、研发工作情况

  2013年母公司研发投入1330.57万元，占母公司医药工业收入的3.2%。

  （1）大力开展新产品研发和立项工作

  按照以儿科为主，妇科及中药大产品并重的研发战略，公司以项目经理为责任主体，一方面努力加快开郁宁、小儿宣肺糖浆、小儿牛黄退热贴等在研产品的研发进度，另一方面积极寻找和筛选新的研发项目，加快新产品的立项工作。

  2013年中药5类新药开郁宁片完成安慰剂对照临床研究及补充申报工作，中药6类新药小儿宣肺止咳糖浆完成II期总结，III期临床实验方案已经通过伦理委员会，完成720例临床病例；中药6类新药牛黄小儿退热贴完成II期临床试验；新立项阿奇霉素缓释干混悬剂、布洛芬缓释混悬液、小儿地锦止泻颗粒等三个药品。

  （2）加强老产品二次开发

  为适应市场需求，提高竞争力，公司以提高质量、增强疗效为目标，继续推进老产品（成熟产品）二次开发。2013年公司研发部门完成了龙牡壮骨颗粒VD2稳定性、质量标准提高研究、药效学、物质基础、作用机制研究；完成部分其临床再评价研究；按计划推动小儿益麻颗粒的4期临床研究；启动了健脾生血颗粒、小金胶囊等重点产品，以明晰中药临床价值为主的循证医学研究；启动了随州药业产品银杏叶分散片、小儿解感颗粒的二次开发工作。

  3、内控建设情况

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，和其他内部控制监管要求，成立了内控工作领导小组，制定了内部控制建设工作方案，全面启动了内部控制建设工作。通过制度、业务流程梳理，完成了《内部控制手册》制定。

  4、投资工作情况

  公司按照"立足中药产业，以儿科用药为主、妇科及特色大品种为辅，适时进入植物药妇儿日化及保健品领域，择机进入医疗领域"的产业发展定位，积极寻找并购项目。

  一是构建项目筛选平台，建立项目评价、评估体系。二是通过内部搜索和外部推进相结合的方式，全力寻找符合公司战略方向的并购合作项目，成功与湖北新中维医药有限公司进行了股权合作。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司本期实现营业收入199239.11万元，同比上期增长29.4%。主要是医药工业同比增长15.42%，医药商业同比增长35.89%，其中医药工业的增长是母公司同比增长14.03%,子公司随州药业同比增长18.24%所带来。

  ??医药商业主要是维生公司同比增长44.65%，福高同比增长40.03%及新增医药商业子公司武汉健民中维医药有限公司合并范围增加等因素拉动。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  本期主导产品龙牡壮骨颗粒销售27830万元，同比增长9.6%，其他OTC品种销售同比增长25%，主要是公司针对OTC市场的变化，积极调整营销策略，实施营销转型和终端控销，实现OTC市场销售突破所带来的。

  重点产品健脾生血颗粒销售5791万元，同比增长17.64%，小金胶囊销售7743万元，同比增长19.07%，便通胶囊销售3945万元，同比增长109.67%，主要是公司继续实施自营和招商相结合的营销策略，加大药品在医疗机构的推广和使用所带来。

  (3) 新产品及新服务的影响分析

  ?公司以"大健康产业"战略定位为导向，抓住国家政策鼓励社会资本进入医疗领域的战略机遇，与武汉市第八医院合作，共同设立了武汉健民消化病医院（暂定），目前该项目正在筹建过程中，其对公司的收入和利润尚不带来影响。

  (4) 主要销售客户的情况

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  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  制造费用：车间设备维修保养费用增加

  (2) 主要供应商情况

  前五名客户采购金额合计(万元）：55567.27占采购总额比重(%)：34.63%

  4、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  根据公司研发战略规划，每年按照母公司医药工业收入3%的标准进行研发投入，2013年母公司医药工业收入为41592.99万元，2013年母公司研发投入费用为1330.57万元，占母公司医药工业收入的3.2%。

  5、 现金流

  经营活动产生的现金流量为4536万元，同比减少53.08%，主要为今年货款多为票据结算，2013年末应收票据余额比上年同期增加2741万元，而2012年末应收票据余额比上年同期减少909万元。

  投资活动产生的现金流量为-14454万元，主要为收到共享置业归还委托贷款6000万元，诺尔康归还委托贷款2200万元，收到委贷利息收入1710万元，支付银行理财产品22300万元。

  筹资活动产生的现金流量为-4410万元，主要为支付应付普通股股利及相关税费5806万元。

  6、 其它

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  发展战略：2013年，公司紧紧围绕《2013年至2017年发展战略规划》，持以"大健康"为产业发展方向，以医药产业为核心，合作发展特色医疗产业，培育发展婴童日化、婴童食品、婴童保健品的战略定位，狠抓战略落实，按年度对战略实施动态管理， 2013年，公司根据政策、行业、市场的变化以及本年度战略的执行情况，对战略实行滚动调整，并编制完成了《2014年至2018年发展战略规划》。

  经营计划：2013年，公司根据年度经营计划，积极应对国家医药政策、医药行业、医药市场的变化，充分调动公司各项资源，克服了医改对公司带来的不利影响，努力改善公司经营质量和资产质量，稳步提升盈利能力，实现营业收入19.92亿元，增长29.4%，归属于上市公司股东的净利润9590.35，同比增长16.32%，完成了年度经济目标。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  ■

  胶囊剂营业收入比上年同期增长38.71%，主要是便通胶囊销量同比增长109.67%所致。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  华东地区、西南地区营业收入同比增长较高，主要是公司财务报表合并范围变化，新增商业子公司武汉健民中维医药有限公司。

  华中地区、华北地区营业收入同比增长较高，主要是本期销售收入增长所致。

  东北地区营业收入同比下降36.62%，主要是子公司随州药业在该地区销售下降。

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金 ：货币资金期末余额较期初余额下降55.58%，主要是由于将部分闲置资金用于委托理财，使得货币资金期末余额较年初大幅度下降。

  应收账款：应收账款期末余额较期初余额增长71.58%，主要原因是公司新增对武汉健民中维医药有限公司52.38%的股权投资，自2013年3月份将其纳入合并范围，使得期末应收账款增加7340.63万元所致。

  存货 ：存货期末余额较期初余额下降16.1%，主要是由于公司今年合并范围发生变化，广东诺尔康药业有限公司的退出同比减少存货净额5986万元，新增武汉健民中维医药有限公司增加存货净额2355万元。

  其他流动资产 ：其他流动资产期末余额较期初余额增长786.77%，主要为期末未赎回理财产品。

  长期股权投资 ：长期股权投资增长18.79%，主要是权益法核算大鹏药业的投资增加1150万元，随州包装工贸公司减少4.5万元。

  应付账款：应付账款期末余额较期初余额增长16.45%，主要原因是公司新增对武汉健民中维医药有限公司52.38%的股权投资，自2013年3月份将其纳入合并范围，使得期末应付账款增加2468万元所致。

  应交税费：应交税费期末余额较期初余额增长了907.77%，主要原因是2013年度已计提的企业所得税尚未缴纳。

  (四) 核心竞争力分析

  公司作为一家悠久历史和深厚文化底蕴的中药企业，始终坚持以质量为核心、研发为动力，人才为根本的经营宗旨，着力发挥资源优势，夯实核心能力，不断推进健康、稳定发展。

  1、公司拥有优秀的人才队伍。公司建立了规范、科学、合理的"选人、育人、用人、留人"的人才机制，拥有一批素质高、能力强、忠于企业的管理团队和员工队伍。

  2、公司拥有优秀的研发团队和良好的研发机制。公司设有设有湖北省和武汉市中药现代化中心和博士后科研工作站，牵头组建了"武汉市特色中药产业技术创新联盟"，公司研发中心承担了包括863项目在内的一批国家、省、市科技研发项目。

  3、公司拥有丰富的产品资源。公司两大生产基地，拥有包括颗粒剂、片剂、丸剂、胶囊剂、糖浆剂、膏剂等六大剂型近500个品种、品规，其中健脾生血颗粒/片、小金胶囊、小儿宝泰康进入国家基药目录，2种国家二级中药保护品种，2种新药品种处于国家保护期。

  4、公司拥有两项中国驰名商标，公司"健民""龙牡"商标分别于1999年、2007年先后获得国家驰名商标，成为国内为数不多拥有双驰名商标的医药企业。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司六届二十六次董事会审议通过《关于投资湖北新中维医药有限公司的议案》，以自有资金1100万元对湖北新中维医药有限公司进行增资扩股，增资扩股完成后，公司持有湖北新中维医药有限公司52.38%股权，湖北新中维医药有限公司已更名为武汉健民中维医药有限公司。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  委托理财产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  (2) 委托贷款情况

  委托贷款项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  武汉共享置业有限公司以于2013年11月15日归还6,000万元贷款。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  2013年公司根据六届二十七次董事会审议通过的"关于运用闲置募集资金投资银行理财产品的议案"，择机运用购买银行理财产品，提高募集资金收益，具体情况如下：

  2013年5月31日公司认购"中国建设银行湖北分行"乾元"存款型保本理财产品2013年第12期"理财产品5000万元，已于2013年11月27日到期，收益98.63万元。

  2013年11月7日认购"中国建设银行湖北分行"乾元"存款型保本理财产品2013年第30期"理财产品10000万元，已于2014年2月25日到期，收益 153.79万元。

  2013年12月5日"中国建设银行湖北分行"乾元"存款型保本理财产品2013年第36期" 理财产品5,000万元，该产品将于2014年3月30日到期。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  本报告期没有募集资金项目投入情况。

  (3) 募集资金变更项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  公司变更原计划投资项目健民大药房连锁店，变更后新项目拟投入5,850万元，实际投入5,850万元，其中以募集资金投入5034万元，自由资金投入816万。完成本项目所包含的体外培育牛黄技术将从根本上解决我国目前天然牛黄稀缺的问题，同时由于体外培育牛黄工业生产解决了牛黄的质量稳定性的重大难题，对于充分利用牛黄的独特的药理，开发相应的系列药品、保健品、化妆品将起到显著的带动作用，具备形成新兴产业的条件。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：人民币 万元

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  健民中维为2013年2月公司以增资扩股方式新增加的控股子公司，从3月开始合并其报表，上表为健民中维1-12月的经营情况。

  健民大鹏是公司参股公司， 健民大鹏独家拥有国家中药一类新药体外培育牛黄的完全知识产权，为湖北省、武汉市高新技术企业，2013年全年实现营业收入13485.11万元，净利润2973.83万元，主要原因系公司加大了体外培育牛黄制剂的市场开拓力度，销量进一步提升。

  5、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  报告期内，公司六届二十六次董事会审议通过《关于投资湖北新中维医药有限公司的议案》，以自有资金1100万元对湖北新中维医药有限公司进行增资扩股，增资扩股完成后，公司持有湖北新中维医药有限公司52.38%股权，湖北新中维医药有限公司已更名为武汉健民中维医药有限公司。

  四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  医药行业将依然是朝阳行业，一方面国家医改持续深入，政府投入不断增加、大病医疗保险体系建立，老百姓医疗费用可报比例和总量逐步提高，将成为拉动基层医疗需求和扩大医药市场的外部力量；另一方面我国人口老龄化及城镇化趋势加快，人们健康意识和健康需求不断增强，药品消费水平提高将成为推动医药行业持续增长的内生动力。医药市场需求及市场规模的进一步扩大，为医药企业不断壮大发展创造了良好的行业环境及发展机遇。@? ?随着国家基本药物制度的实施和持续深化，将给以OTC销售为主的制药企业带来持续影响和经营风险，加之新GMP的实施、行业集中度的提高以及企业经营成本的增加，将使行业竞争日趋激烈，给企业经营带来一定的风险。

  面对这些有利与不利因素，2014年，公司将以发展战略为指导，积极适应外部环境的变化，立足自身资源优势，发挥优势克服劣势，以内生增长为核心，外延式扩张为支撑，以创新为动力，产品为基础，质量为保证，营销为根本，扬长避短，积极应对，着力市场开拓、品种培育、终端建设、内部控制，努力提升经营质量及资产质量，提高经营业绩，促进公司稳定、持续、健康发展。

  (二) 公司发展战略

  公司确定了以"大健康"为发展方向，立足中药产业，以儿科用药为主，妇科及特色中药大品种为辅，做强做大核心产业；适时发展中药保健品、植物药洗护用品和医疗服务等健康产业，充分运用公司品牌、资金及技术优势，为公司构建关联度高、互补性强、结构合理的产业发展格局，努力将武汉健民打造成为具有"大健康"特色的优质上市公司。??

  (三) 经营计划

  公司2014年经营目标：营业收入19.9亿元，净利润11500万元。

  2014年公司将围绕做强、做大核心产业的战略目标，密切关注医改政策，以创新为切入点，以扩终端、调结构、建队伍、上规模为着力点，继续推进公司OTC药品销售；充分调动内外资源，加快基药品种的覆盖，实现销售突破；；加大研发力度，确保研发投入，促进研发战略的实施；加快产业并购基金的设立，加大项目的获取力度，实现外延式发展的突破。

  1、推进营销转型，深化终端营销，大力推广新龙牡壮骨颗粒，确保主导产品的稳健增长。进一步完善和推进终端控销模式，确保普通OTC品种销售的持续增长。

  2、继续推进自营和代理相结合的营销模式，充分利用内外资源，在面向一、二线城市医疗机构的同时，加大基层医疗的开发力度，实现基药品种的广覆盖；加强学术营销，从学术层面提高医疗机构对公司药品的认知和认可。

  3、加强营销团队建设。通过外部优秀人才的引进和内部人才的分层次培养，努力提高公司营销团队规模和人员素质；创新激励政策，实行省区底价代理机制，提高销售人员的积极性和主动性；通过CRM系统，强化到位管理，提高执行力；通过视频系统，实现信息的及时反馈，管理的扁平化；加强营销队伍的考核和测评，熔炼团队，培养业务骨干，努力打造一支业务素质高、执行力强的优秀营销团队。

  4、研发工作

  按照"专、精、特、新"的研发思路，继续坚持新品种培育与老产品的二次开发为研发重点和方向，确保研发投入不低于工业收入的3%，为企业发展提供有竞争力的产品。

  (1) 新产品培育

  继续坚持以应用研究为核心，通过自主研发和产、学、研合作的方式努力推进公司研发计划的实施，采取走出去策略，与优秀的研发机构合作，做好研发创新平台建设，争取引进开发1-2个品种，尤其是引进开发儿科新剂型、中药针剂品种，持续培育5个品种。

  (2) 老产品二次开发

  围绕"疗效、质量、口感、适应症"等二次研发方向，继续对公司主导产品和重点产品进行技术攻关和工艺改进，按计划、按进度，抓紧牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒、小金胶囊、小儿宝泰康、银杏叶分散片、小儿解感颗粒等产品的二次开发工作。

  5、推进内部控制工作

  一是加强内控工作的组织领导，推动内控工作的有效运行；二是做好内部评价，加强监督、检查和指导，对发现的问题、缺陷和风险及时进行修改、补充和完善，使内部控制工作落到实处，切实提升公司管理水平和风险防范能力。

  6、并购工作

  根据公司战略定位，实施积极的并购策略。一是加快制定公司并购战略；二是通过自联外荐，对已有的目标项目抓紧联系与沟通，努力推进合作；三是通过与医疗行业背景的专业投资机构合作，设立产业并购基金，拓宽项目的获取途径，加快并购步伐，实现外延式发展目标。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司目前还有剩余募集资金约1.55亿元，且自有资金充裕，能够满足公司现有业务及相关项目的开展所需全部资金。

  (五) 可能面对的风险

  1、行业风险

  中药是中华民族的瑰宝，我国在中药材资源、中医药理论、文化传统等方面具有世界上其他国家所无法比拟的优势，中药是作为医药行业的重要组成部分，与化学药、生物药等形成竞争关系，由于化学药药理学研究清晰，起效快、适用范围广等特性，被人们广泛接受，消费人群不断扩大，在某些疾病领域与中药形成替代关系，影响中药的销售。

  面对此项风险，公司将继续加大研发投入，加快中药现代化研发进程，加强新剂型的研究和运用；重点发展具有中药优势的儿科药品、妇科及特色中药大品种。

  2、中药材价格波动风险

  由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，产量和价格波动具有明显的周期性，因此其价格、产量容易受到自然条件、经济环境、市场供求关系等外部因素变化的影响。中药材价格的变化，将直接影响产品成本，给公司成本控制带来压力。

  面对此项风险，公司严格采购管理，加强采购控制，一是加大市场研究，及时掌握市场行情，做好采购规划，合理安排采购调度，做到库存比例平衡，保障生产供应及证资金周转；二是以产地采购、集中采购等多种采购方式，确保采购中药材的价格合理，成本可控。

  3、药品价格下降风险

  随着医改的持续深入，国家不断下调药品价格，从价格政策趋势看，2014年中药降价可能性较大，公司小金胶囊、生血颗粒/片、小儿宝泰康三个基药品种可能面临价格下降的风险。

  面对这一风险，公司将加强生产管理，在保障产品质量和疗效的同时，控制成本费用，努力保持产品毛利率水平稳定。

  4、研发风险

  医药产品的研究、开发具有周期长、投资大、对人员素质要求高等特点。特别是国家一、二类新药的研发投入通常为几千万元，并且新药的研发必须经过临床前基础工作、临床前总结审批、1 至3 期临床、申请新药证书和申报生产等阶段，通常需要5 至10 年时间，周期较长。且新药的研发受到国家有关法规的严格管制，各阶段均需要有关政府部门批文或专家鉴定报告，因此在任一环节上出现问题，都有可能导致新产品研发失败，给公司带来损失。

  面对这一风险，公司将积极与国内知名药物研究所合作，优化研发决策机制，充分论证研发项目的可行性，广泛听取专家意见，谨慎新药立项；将加强研发团队的建设，加快研发进程，提高生产转化率，提高研发资金的使用效率。

  五、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司注重对股东持续、合理的投资回报，在《公司章程》中完善和明确了利润分配政策，尤其是现金分红政策，规定了最低现金分配比例；在分红的执行过程中，从2008年以来，随着公司经营业绩的逐年增强和盈利水平的提高，公司连续五年实施了现金分配方案，尤其是近三年年均分配比例（每年分配现金占当年净利润的比例）达到70%；公司利润分配方案由董事会拟定，报股东大会批准后实施，公司独立董事对每年的利润分配方案均进行了严格审查，并发表了独立意见，说明了利润分配方案对公司及投资者利益的影响，充分履行保护投资者的职责。

  2013年，董事会根据公司2012年实际经营情况及未来发展需求状况，拟定了二〇一二年年度利润分配方案：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币3.8元（含税），合计分配利润58,291,468.00元，尚余254,410,320.08元，结转以后年度分配。该分配方案由六届二十七次董事会、六届十三次监事会审议通过，经独立董事审查并发表独立意见后，报请2013年4月10日召开的公司2012年年度股东大会批准后实施，2013年5月22日，本次分配的现金红利发放完毕，符合《公司章程》的有关规定。

  (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  武汉健民药业集团股份有限公司

  董事长:何勤

  二○一四年三月二十六日

  证券代码：600976 证券简称：武汉健民 公告编号：2014007

  武汉健民药业集团股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉健民药业集团股份有限公司于2014年3月14日发出召开第七届监事会第四次会议的通知，并于2014年3月25日在湖北武汉市鹦鹉大道484号公司总部2号会议室召开本次会议。会议应到监事5人,实到监事4人（监事李宏娅因工作原因未能亲自出席，委托监事赵剑代为出席并行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席姚卫平先生主持，经到会监事充分讨论，审议通过如下议案：

  1、 公司2013年监事会工作报告；

  同意：5票 弃权：0票 反对：0票

  同意提交股东大会审议。

  2、 公司2013年年度报告及摘要,详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告《2013年年度报告》；

  同意：5票 弃权：0票 反对：0票

  同意将本议案提交股东大会审议。

  3、 公司2013年度利润分配预案；

  同意：5票 弃权：0票 反对：0票

  同意将本议案提交股东大会审议。

  母公司2013年度实现净利润83,889,135.72元,加年初未分配利润295,493,033.93 元，可供分配的利润379,382,169.65元，按母公司净利润的10%提取盈余公积8,388,913.57元后，可供股东分配的利润370,993,256.08元,减付2012年普通股股利58,291,468.00元,未分配利润312,701,788.08元。2013年度分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币3.8元（含税），合计分配利润58,291,468.00元，尚余254,410,320.08元，结转以后年度分配。

  4、 公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告；

  同意：5票 弃权：0票 反对：0票

  同意将本议案提交股东大会审议。

  特此公告。

  武汉健民药业集团团股份有限公司

  监事会

  二○一四年三月二十五日

  武汉健民药业集团股份有限公司监事会对2013年年度报告的审核意见

  根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的规定和要求，监事会认真审议了公司2013年度报告及其摘要，发表如下审核意见：

  1、2013年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》等的各项规定；

  2、2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2013年度财务状况及经营成果；

  3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

  武汉健民药业集团团股份有限公司

  监事会

  二○一四年三月二十五日

  证券代码：600976 证券简称：武汉健民 公告编号：2014008

  武汉健民药业集团股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉健民药业集团股份有限公司于2014年3月14日发出召开第七届董事会第八次会议的通知，并于2014年3月26日在湖北省武汉市鹦鹉大道484号公司总部1号会议室召开本次会议。会议应到董事9人,实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长何勤先生主持，经到会董事充分讨论，审议通过如下议案：

  1、 公司总裁工作报告；

  同意：9票 弃权：0票 反对：0票

  2、 2013年董事会工作报告；

  同意：9票 弃权：0票 反对：0票

  同意将本议案提交股东大会审议。

  3、 2013年独立董事述职报告, 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2013年独立董事述职报告》

  同意：9票 弃权：0票 反对：0票

  同意将本议案提交股东大会审议。

  4、 2013年董事会审计委员会述职报告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2013年审计委员会述职报告》

  同意：9票 弃权：0票 反对：0票

  5、 公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告；

  同意：9票 弃权：0票 反对：0票

  同意将本议案提交股东大会审议。

  6、 公司2013年度利润分配预案；

  同意：9票 弃权：0票 反对：0票

  同意将本议案提交股东大会审议。

  母公司2013年度实现净利润83,889,135.72元,加年初未分配利润295,493,033.93 元，可供分配的利润379,382,169.65元，按母公司净利润的10%提取盈余公积8,388,913.57元后，可供股东分配的利润370,993,256.08元,减付2012年普通股股利58,291,468.00元,未分配利润312,701,788.08元。2013年度分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币3.8元（含税），合计分配利润58,291,468.00元，尚余254,410,320.08元，结转以后年度分配。

  7、 公司2013年年度报告及摘要,详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告《2013年年度报告》；

  同意：9票 弃权：0票 反对：0票

  同意将本议案提交股东大会审议。

  8、 关于公司重大资产减值计提或核销的议案；

  同意：9票 弃权：0票 反对：0票

  2013年公司对资产进行了清理及检查，根据《企业会计准则》及公司会计政策计提了资产减值准备9,809,834.02元，转销资产损失7,853,886.02元。

  9、 关于公司2014年度日常关联交易的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2014年度日常关联交易的公告》。

  同意：5票 弃权：0票 反对：0票 回避：4票

  何勤董事长、裴蓉董事、刘浩军董事、汪思洋董事回避表决。

  10、公司主要经营团队2014年绩效责任书；

  同意：8票 弃权：0票 反对：0票 回避：1票

  刘勤强董事回避表决。

  11、公司2014年财务负责人绩效责任书；

  同意：9票 弃权：0票 反对：0票

  12、公司主要经营团队绩效现金奖励基金管理办法；

  同意：8票 弃权：0票 反对：0票 回避：1票

  刘勤强董事回避表决。

  13、公司财务总监绩效现金奖励方案；

  同意：9票 弃权：0票 反对：0票

  14、关于运用自有闲置资金投资银行理财产品的议案；

  同意：9票 弃权：0票 反对：0票

  同意公司在保证日常经营用周转所需资金的前提下，将不超过人民币30000万元存量自有闲置资金用于投资低风险、流动性好的银行理财产品，上述资金额度可滚动使用，期限为自本次董事会审议通过之日起二年以内，理财产品期限不超过180天。

  15、关于聘用公司2014年度审计机构及其报酬的议案；

  同意：9票 弃权：0票 反对：0票

  拟聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，公司须向其支付财务审计费用55万元，内部控制审计费用25万元，合计80万元，并将本议案提交股东大会审议。

  16、关于公司《内部控制手册》的议案；

  同意：9票 弃权：0票 反对：0票

  17、关于召开公司2013年度股东大会的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于召开2013年度股东大会的通知》。

  同意：9票 弃权：0票 反对：0票

  特此公告。

  武汉健民药业集团团股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月二十六日

  证券代码：600976 证券简称：武汉健民 公告编号：2014009

  武汉健民药业集团股份有限公司

  2014年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年，公司将继续与关联企业中具有良好商业信誉、较好终端网络（特别是医院网络）和终端队伍的医药商业公司合作，利用其网络和资源，扩大我公司药品的销售；同时公司下属医药商业公司将与关联企业中医药工业企业合作，以丰富我公司下属医药商业的品种资源，扩大关联企业药品的区域销售。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  币种：人民币 单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况：

  ⑴ 华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

  住所：杭州市余杭区五常大道181号

  法定代表人：何勤

  注册资本：25000万元人民币

  许可经营项目：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发（有效期至2016年8月21日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  ⑵ 昆明制药集团医药商业有限公司（以下简称：昆明商业 ）

  住所：昆明市呈贡工业园管委会办公楼

  法定代表人：徐朝能

  注册资本：8000万元人民币

  经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、抗生素、生化药品、二类精神药品制剂，上述药品进出口业务，三类一次性使用无菌医药器械，注射穿刺器械；二类普通诊察器械、中医器械，医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食品进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  ⑶ 昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂 ）

  住所：昆明市螺蛳湾276号

  法定代表人：刘鹏

  注册资本：7877万元人民币

  经营范围：中成药、原料药及制剂制造，日用百货销售，货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外），中药材、中药饮片抗生素、中西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  ⑷ 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）

  住所：昆明市科医路166号

  法定代表人：何勤

  注册资本：341130177元

  经营范围:中西药原料，制剂，医药原辅材料，中药材（种植、收购），中间体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。

  2、与上市公司的关系

  华方医药：本公司第一大股东，持有本公司33852409股，占总股本的22.07%。

  昆明制药：昆明制药第一大股东华方医药，也是本公司第一大股东。

  昆明商业：为昆明制药控股子公司。

  昆明中药厂：为昆明制药控股子公司。

  3、履约能力分析：

  从2013年关联交易的实际情况看，2014年预计日常关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，具有良好的履约能力，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能。

  4、经初步统计：2014 年，公司与华方医药进行的关联交易预估总额为40万元，与昆明商业进行产品销售预计总额为950万元，向昆明制药集团股份有限公司销售产品15万元，向昆明中药厂采购药品预计100万元。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：

  1、有国家规定价格的，依照该价格定价；

  2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格定价；

  3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格定价；

  4、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润定价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、华方医药具有GSP资质，拥有调拨、纯销、OTC营销队伍。调拨业务客户遍布全国；配送业务主要在浙江省，在浙江省范围内直接、间接业务涉及三甲医院40多家，二甲医院140多家、社区医院300多家；千余家终端药店。

  昆明商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的销售渠道。

  昆明中药厂是“中华老字号”企业，高新技术企业，中国中成药重点生产企业50强，拥有5个“云南名牌产品”， 9个“昆明名牌产品”。

  2、我公司选择与华方医药、昆明商业合作，可有效借助华方医药、昆明商业在浙江和云南的销售渠道，医院网络和营销队伍，扩大我公司产品销售。我公司下属商业子公司与昆明中药厂合作，可丰富商业子公司代理品种资源，扩大销售规模。

  3、公司与华方医药、昆明商业、昆明中药厂等进行的关联交易，均为公司日常经营所需，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联股东的利益无不利影响。

  五、董事会审议情况

  1、公司第七届董事会第八次会议于2014年3月26日在湖北省武汉市鹦鹉大道484号公司总部1号会议室召开,会议经非关联董事全票审议通过了《公司2014年度日常关联交易的议案》,关联董事何勤、裴蓉、刘浩军、汪思洋回避了此项议案的表决。

  2、公司独立董事在第七届董事会第八次会议召开前召开了七届一次独立董事专项会议，对公司2014年日常关联交易进行了事前审核认可，同意提交董事会审议，并对本次关联交易事项发表独立意见，认为：公司2014年预计关联交易均为公司正常的产品销售，是公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定。

  六、关联交易协议签署情况

  公司将与华方医药、昆明商业、昆明中药厂签署2014年区域经销协议。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第八次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  武汉健民药业集团股份有限公司

  董事会

  二○一四年三月二十六日

  证券代码：600976 证券简称：武汉健民 公告编号：2014010

  武汉健民药业集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年4月22日

  ●股权登记日：2014年4月18日

  ●会议表决方式：现场投票

  根据《公司章程》的有关规定，公司定于2014年4月22日在武汉市汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室召开公司2013年度股东大会，有关具体事项如下：

  一、本次股东大会的基本情况

  (一)会议名称：武汉健民药业集团股份有限公司2013年度股东大会

  (二)会议召集人:公司董事会

  2014年3月26日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》，公司2013年度股东大会的召集、召开符合国家现行法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  (三)会议时间：2014年4月22日上午9：00

  (四)会议表决方式：现场投票

  (五)会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室

  二、会议审议事项：

  1、 审议公司2013年董事会工作报告；

  2、 审议公司2013年监事会工作报告；

  3、 审议公司2013年独立董事述职报告；

  4、 审议公司2013年年度报告；

  5、 审议公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告；

  6、 审议公司2013年度利润分配方案；

  7、 审议关于聘用公司2014年度审计机构及其报酬的议案。

  以上7项议题资料详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的相关公告。

  三、会议出席对象：

  1、截止2014年4月18日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、见证律师；

  4、因故不能出席会议的股东,可授权委托代理人参加会议（授权委托书详见附件1）。

  四、会议登记办法：

  1、个人股东需持本人身份证、股东帐户；个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户；法人股东的法定代表人需持股东帐户，营业执照复印件（加盖公司公章）和本人身份证，法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）、代理人身份证，到武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

  2、股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

  3、登记时间：2014年4月21日前

  4、登记地点：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室

  5、邮编：430052

  6、联系电话：027-84523350

  ?? 传真：027-84523350

  7、联系人：周捷 曹洪

  五、其他事项：

  出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  武汉健民药业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年三月二十六日

  附件1：

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席武汉健民药业集团股份有限公司2013年度股东大会,代为行使表决权并签署股东大会决议。

  委托人签名(盖章)： 受托人签名：

  委托人持有股数： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人身份证(营业执照)号:

  授权委托书签署日期：

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项

  选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上

  或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  本项授权的有效期限：自签署日至 2013年度股东大会结束