证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及本行网站（ｂａｎｋ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ）上的２０１３年年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  ■

  １．３ 本报告摘要中本行、本公司指中信银行股份有限公司；本集团指中信银行股份有限公司及其附属子公司。

  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  经营业绩

  单位：百万元人民币

  ■

  注：２０１１年本行配股融资，计算基本每股收益时考虑了配股中包含的送股因素，并按调整后的股份数重新计算了比较期间的每股收益。

  盈利能力

  ■

  规模

  单位：百万元人民币

  ■

  资产质量

  单位：百万元人民币

  ■

  注：正常贷款包括正常类和关注类贷款；不良贷款包括次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。

  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  ■

  注：（１）Ｈ 股股东持股情况是根据Ｈ 股证券登记处设置的本行股东名册中所列的股份数目统计。

  （２）社保基金持有本行股份包括Ａ股和Ｈ股，合计３３８，５１３，２０９股。其中，２００９年接受中信集团转持的Ａ股股份共计２１３，８３５，３４１股；作为Ｈ股基础投资者在本行首次公开发行时持有的本行Ｈ股股份共计６８，２５９，０００股；２０１１年在本行Ａ＋Ｈ配股中认购Ａ股股份４２，７６７，０６８股，认购Ｈ股股份１３，６５１，８００股。

  ２．３ 与实际控制人之间的产权及控制关系

  截至报告期末，中国中信股份有限公司（简称“中信股份”）为本行控股股东，中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）为本行实际控制人。中信股份直接持有本行Ａ股２８，９３８，９２８，２９４股，占本行已发行总股本的６１．８５％；直接持有本行Ｈ股２，３８６，１５３，６７９股，约占本行已发行总股本的５．１０％。此外，中信股份还通过全资下属公司ＧＩＬ持有本行Ｈ股７１０股，占本行已发行总股本小于０．０１％；中信股份共计持有本行６６．９５％的股份。

  本行与实际控制人之间的产权及控制关系如下图示：

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  三、管理层讨论与分析

  ３．１ 核心竞争力分析

  业内领先的公司金融业务。本行公司金融业务在同业中处于相对领先水平，国际业务、投资银行、现金管理、资产托管等业务具备较强市场竞争力。本行国际业务收付汇量和跨境人民币结算量持续多年保持国内商业银行第六及股份制银行首位，公募债承销规模、牵头银团贷款规模均名列股份制商业银行第一位；本行是国内最早为企业提供现金管理服务的银行之一，产品线全面覆盖现金池、收付款、智能存款账户等业务，为客户资金流、信息流管理提供全方位服务；报告期内，本行成为天弘增利宝货币市场基金（对接“余额宝”）唯一托管银行，托管品牌影响力大幅提升。

  快速发展的零售金融业务。本行零售金融业务围绕家庭财富管理主题，强化产品线联动交叉销售，保持了较快的发展速度，市场地位不断提升。截至报告期末，本行个人客户数量达３，８４７．６８万，比上年末增长１６．９９％；个人客户管理资产ＡＵＭ达到７，３２４．３０亿元，比上年末增长３６．４１％；个人存款余额４，６６３．０６亿元，比上年末增长２７．０７％，零售金融非息收入占全行非息收入的比例达到３７．０３％，个人存款增速和零售业务占比均达到历史最高水平。

  持续创新的网络金融业务。本行围绕“再造一个网上中信银行”的战略目标，坚持理念创新、产品创新和ＩＴ创新，力争打造本行在互联网经济中的核心竞争力。网络支付方面，本行推出异度支付品牌，开发了二维码支付、ＮＦＣ手机近场支付和跨行全网收单等子产品，率先与三大电信运营商、中国银联开展ＮＦＣ手机支付全产品合作，首家推出跨行全网收单业务，同时推出了跨界产品异度支付手机客户端。在网络融资方面，本行与银联商务有限公司合作推出了“ＰＯＳ商户网络贷款”产品，依托大数据分析技术，建立了创新型信用评价模式，具有手续简、贷款易、审批快、额度高、利息省等特点。截至报告期末，本行网络贷款累计放款额达到１５．７８亿元。

  不断提升的品牌影响力。凭借业务的快速发展，优秀的管理能力、出色的财务表现和审慎的风险控制，本行产品和服务获得市场日益认同，本行品牌在线上和线下、境内和境外的认知度和影响力持续扩大，品牌价值快速提升。在２０１３年英国《银行家》杂志公布的全球银行品牌５００强排行榜中，中信银行品牌价值２６．６５亿美元，比上年增长１６％，排名第６９位。在国际知名品牌咨询公司Ｉｎｔｅｒｂｒａｎｄ评出的２０１３年度最佳中国品牌价值５０强中，中信银行品牌价值８９．４亿元人民币，排名第２０位。

  ３．２ 业务概述

  ２０１３年，面对复杂的经营形势及审慎的监管环境变化，本集团围绕新战略的实施，坚持“抓存款规模、推结构转型、上管理台阶”的经营方针，强化战略执行，细化基础管理，全年经营业绩保持平稳、健康发展。

  盈利能力持续提升。报告期内，本集团实现归属本行股东的净利润３９１．７５亿元，比上年增长２６．２４％；实现利息净收入８５６．８８亿元，比上年增长１３．５２％；实现非利息净收入１８８．７０亿元，比上年增长３５．２８％。

  资产规模稳步增长。报告期末，本集团资产总额达３６，４１１．９３亿元，比上年末增长２３．０２％，客户贷款总额１９，４１１．７５亿元，比上年末增长１６．７３％；客户存款总额２６，５１６．７８亿元，比上年末增长１７．５８％。

  资产质量总体可控。报告期末，本集团不良贷款余额１９９．６６亿元，比上年末增加７７．１１亿元，上升６２．９２％；不良贷款率１．０３％，比上年末上升０．２９个百分点。报告期末，本集团拨备覆盖率２０６．６２％，比上年末下降８１．６３个百分点；贷款拨备率２．１３％，比上年末提升０．０１个百分点。

  ３．３ 利润

  单位：百万元人民币

  ■

  ３．４ 资产和负债

  截至报告期末，本集团资产总额３６，４１１．９３亿元，比上年末增长２３．０２％，主要是由于本集团贷款及垫款、应收款项类投资及买入返售款项增长；负债总额３４，１０４．６８亿元，比上年末增长２３．７１％，主要是由于客户存款、同业及其他金融机构存放及拆入款项增长。

  单位：百万元人民币

  ■

  注：（１） 包括交易性投资、可供出售投资、持有至到期投资和长期股权投资。

  （２） 包括应收利息、固定资产、无形资产、投资性房地产、商誉、递延所得税资产、衍生金融资产以及其他资产等。

  （３） 包括交易性金融负债、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、预计负债以及其他负债等。

  ３．５ 客户贷款和垫款

  截至报告期末，本集团贷款及垫款总额１９，４１１．７５亿元，比上年末增长１６．７３％。贷款及垫款占总资产比重５２．２％，比上年末降低２．８个百分点。

  本集团

  单位：百万元人民币

  ■

  报告期内，本行持续加强贷款分类集中化管理，不断完善信贷资产风险分类管理体制，在坚持“贷款回收的安全性”这一核心标准基础上，充分考虑影响信贷资产质量的各项因素，针对不同级别的贷款采取不同的风险管理措施。

  本集团

  单位：百万元人民币

  ■

  注：正常贷款包括正常类贷款和关注类贷款，不良贷款包括次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款。

  ３．６ 客户存款

  截至报告期末，本集团客户存款总额２６，５１６．７８亿元，比上年末增加３，９６５．３７亿元，增长１７．５８％，客户存款占总负债比重７７．８％，比上年末降低４个百分点。

  单位：百万元人民币

  ■

  ３．７ 股东权益

  报告期内，本集团股东权益变动情况如下表所示：

  单位：百万元人民币

  ■

  ３．８ 主要表外项目

  截至报告期末，主要表外项目及余额如下表所示：

  单位：百万元人民币

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  ３．９ 资本充足率

  本集团根据中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》（自２０１３年１月１日起实施）有关规定计算和披露资本充足率。报告期本集团各级资本充足率均达到新办法的监管要求。报告期期末，本集团核心一级资本充足率为８．７８％，比上年末降低０．５１个百分点；一级资本充足率为８．７８％，比上年末降低０．５１个百分点；资本充足率为１１．２４％，比上年末降低１．１８个百分点。

  ３．１０ 利润及股息分配

  本行拟分派２０１３年年度股息总额为人民币１１７．９０亿元，占当年实现净利润的３１．１４％，占合并后归属于本行股东净利润的３０．１０％。以Ａ股和Ｈ股总股本数为基数，每１０股现金分红２．５２元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ股股东支付。

  ３．１１ ２０１３年经营计划和发展思路

  ２０１４年，本行将积极调整优化业务结构、客户结构与盈利结构，全年存款规模目标增速１４％左右，力争实现净利润平稳较快增长。

  ２０１４年，本行将坚定执行新的发展战略，落实好各项战略部署，重点做好以下方面工作：

  切实抓好负债营销，强化流动性风险管理。重点做好稳存增存工作，努力提高核心负债占比，扩大储蓄存款规模；借助供应链金融、现金管理、投资银行、托管等业务产品，积极拓展机构存款、结算存款等低成本存款，严格控制高成本协议存款和结构性存款规模。通过差异化的资负比例指标管理，强化资金来源约束资金运用的机制，实现成本和收益均衡发展。

  全面夯实客户基础，推动有效客户快速增长。本行将继续深化客户分层经营体系建设，加快公司客户经营重心上移，大力推进大客户集中经营，深化“商行＋投行”服务模式，加大重点客户的营销推动。延展供应链条、现金链条和平台链条，优化中小企业客户“授信服务＋交易银行”服务模式，批量化获取现代服务业领域中小客户。坚持“两卡一金” 零售客户定位，扩大产品交叉销售规模，提升客户忠诚度，降低客户流失率。坚持“一链两圈三集群”渠道建设，创新授信模式，批量化获取小微企业和消费金融客户。

  深化公司业务结构调整，发挥转型支撑作用。进一步优化对公资产业务结构，积极盘活存量资产，以资产证券化、理财等方式盘活低收益资产，压缩化解“两高一剩”行业贷款风险，做好到期资产业务的结构调整，为高收益业务腾挪空间。优化摆布增量资产，加大现代服务业、投行、中小企业、保理业务等战略重点业务的信贷投放。

  加快零售产能释放，提高零售板块贡献。加快多元化零售渠道建设，重点提升网点产能。打造“幸福财富”品牌，大力发展消费信贷，优化信用卡消费体验。加大数据共享和客户行为分析挖掘力度，加强总分联动、公私联动、线上线下联动，提升零售板块客户交叉销售率。

  加大金融市场业务创新，提高金融同业业务综合贡献。把握利率市场化和人民币国际化的市场机遇，提高金融市场业务整体风险偏好，提升资产组合收益。积极推进人民币同业存单等主动负债业务，丰富流动性组合产品结构，加强资金获取和运用能力。充分发挥票据集中专营的优势，做大票据一、二级市场，提高票据业务的盈利水平。

  加快培育业务特色，形成新的利润增长点。现代服务业业务要以授信产品创新和电子化产品创新为着力点，探索新的风控模式，突破服务业客户“轻资产、弱担保”的瓶颈。加快网络银行产品创新，建立“依托支付类产品获取中收、发展网络贷款获取息差收益”的盈利模式。重点发展票据业务、国内信用证、保理等与供应链金融相关等“非主流”业务，以及理财、托管等与资产管理相关的低资本消耗业务。

  加大风险防控力度，保持资产质量稳定。加强对重点区域、重点行业、重点产品、重点客户的风险管控，加大对区域风险和产能严重过剩行业风险的关注力度，构建风险预警长效机制。加强风险管理工具的开发和运用，稳步推进公司客户评级模型优化工作，加强内部评级结果在限额设置、经济资本测算等领域的应用。

  加强城市化经营模式建设，突出区域发展特色。加强重点分行的分类管理，根据不同区域经济特点，推动分行特色化经营，充分把握上海自贸区、深圳前海改革试点机遇，探索利率市场化、资本项目开放以及离岸金融业务经验。

  加快核心系统建设，保障业务快速发展。集中精力加快推进核心系统建设，为２０１５年新核心整体切换做足准备。加强业务系统建设、改造、整合和升级，优化管理会计系统、风险资产计量和定价系统、绩效考核项目以及监管统计数据报送平台等管理信息系统建设。

  加强人才队伍建设，提高员工专业化素养。加快建立与发展战略要求相适应的专业化人才队伍，加快后备干部和青年骨干队伍培养，进一步健全竞争性人才选拔机制。加强中高层干部任职培训，加大一线员工培训力度。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 财政部于２０１４年１月和２月颁布了下列企业会计准则，要求２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励境外上市的中国公司提前执行，包括《企业会计准则第９号——职工薪酬》 （修订） 、《企业会计准则第３０号——财务报表列报》 （修订）、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》 （修订）、《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》。

  本集团作为同时发行Ａ股和Ｈ股的上市公司，在编制２０１３年财务报表时，已经提前采用了对本集团有影响的会计准则。上述会计政策变更对本集团２０１３年财务报表及２０１２年财务报表无重大影响。

  ４．２ 本年度未发生重大会计差错。

  ４．３ 与上年度财务报告相比，本年度财务报表合并范围没有变化。

  A股证券代码:601998 A股股票简称:中信银行 编号:临2014-15

  H股证券代码:998 H股股票简称:中信银行

  中信银行股份有限公司

  董事会会议决议公告

  本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信银行股份有限公司（以下简称"本行"）董事会于2014年3月5日发出会议通知，2014年3月26日以通讯表决形式完成召开一次董事会会议并形成决议。会议应参会董事12名，实际参会董事12名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《董事会2013年度工作报告》

  表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票

  董事会同意将《董事会2013年度工作报告》（参见附件1）提交本行股东大会审议。

  二、审议通过《董事会2014年度工作计划》

  表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票

  董事会审议通过了《董事会2014年度工作计划》。

  三、审议通过《关于修订公司章程及相应修订股东大会议事规则和董事会议事规则的议案》

  （一）审议通过对于本行公司章程的相关修订

  表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票

  （二）审议通过对于本行股东大会议事规则的相关修订

  表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票

  （三）审议通过对于本行董事会议事规则的相关修订

  表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票

  董事会同意根据《商业银行公司治理指引》、《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》等相关监管规定，修订本行公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则。本行公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则修订相应内容参见附件2。

  董事会同意将相关修订公司章程及相应修订股东大会议事规则和董事会议事规则的事项提交本行股东大会审议。

  四、审议通过《关于申请与关联方企业2014年授信类关联交易上限的议案》

  常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  董事会审议同意本行与中国中信集团有限公司及其联系人2014年授信类关联交易预计额度合计为不超过等值人民币198亿元，并同意将《关于申请与关联方企业2014年授信类关联交易上限的议案》所涉及的关联授信事项提交本行股东大会审议。

  五、审议通过《关于申请与关联方企业2014年度非授信关联交易上限的议案》

  （一）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司第三方存管服务框架协议》

  常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  （二）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司资产托管服务框架协议》

  常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  （三）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司财务咨询顾问服务与资产管理服务框架协议》

  常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  （四）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司资金交易框架协议》

  常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  （五）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司综合服务框架协议》

  常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  （六）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司资产转让框架协议》

  常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  （七）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司理财与投资服务框架协议》

  常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8票。

  表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票

  （八）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与西班牙对外银行资金交易框架协议》

  冈萨洛o何塞o托拉诺o瓦易那董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为11 票。

  表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票

  董事会同意将本议案所涉资产转让及理财与投资服务事项提交本行股东大会审议。

  本行独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章关于议案四及议案五涉及关联交易的独立意见函请参见附件3、4。

  议案四及议案五涉及的持续关联交易公告详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。

  六、审议通过《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》

  表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票

  董事会同意将《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》提交本行股东大会审议。

  《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。

  特此公告

  中信银行股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十八日

  附件1：

  中信银行股份有限公司

  董事会2013年度工作报告

  2013年，本行董事会认真落实国家宏观调控政策和监管要求，主动适应竞争环境的变化，明确新的发展战略，深化战略转型，围绕"建设有独特市场价值的一流商业银行"的目标，全面深化经营管理体制和风险管控体系的改革，致力于提升综合管理水平，取得了较好的经营业绩，为未来的长远发展打下了坚实的基础。

  现就董事会2013年度主要工作情况报告如下：

  一、充分发挥战略决策作用，积极支持银行健康发展

  2013年，本行董事会高度关注复杂经济形势下宏观调控政策和监管发展趋势，从战略和专业的角度审视经营发展战略、经营发展措施和资本补充方案等重大议题，先后对本行发行合格二级资本工具、风险管理政策等重大事项进行了专题讨论，深入研究，科学决策，确保了银行各项业务持续、快速和健康地发展。

  2013年，本行董事会共召开13次会议，其中现场会议5次，通讯会议8次。审议通过了聘任执行董事、非执行董事和董事会秘书，本行四期定期报告，发行合格二级资本工具，2012年度利润分配方案，2013年度财务预算方案，在香港发行人民币债券，2013年度机构发展规划、操作风险管理政策、非现场监管数据管理实施细则、信用风险内部评级管理政策、信用风险内部评级体系验证管理办法、信用风险压力测试管理办法、市场风险管理政策、信息披露管理制度、中国中信集团有限公司关联方企业2013年日常关联交易预计额度、中长期资本规划、聘用2013年度会计师事务所及其报酬、确认《中国中信集团有限公司2013年简短版美国处置计划》相关内容等56项议案。此外，董事会还听取了高级管理层关于经营情况、IT规划和新核心业务系统建设等多次工作报告。对管理层的经营管理情况、执行董事会决议的情况、执行本行年度经营计划和投资方案的情况等进行了检查和监督。全体董事认真履行公司章程赋予的职责，积极参与决策，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。

  二、专门委员会高效运作，有力支持董事会战略决策

  本行董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，协助董事会开展工作，积极建言献策。2013年，各专门委员会共召开17次会议，其中战略发展委员会3次，风险管理委员会3次，审计与关联交易控制委员会6次，提名与薪酬委员会5次，共研究审议了37余项重要议案，听取管理层相关汇报13次。其中，战略发展委员会研究和审议了发行合格二级资本工具，2012年度中信银行、中信银行国际与西班牙对外银行战略合作评价报告、选举常振明先生为第三届董事会战略发展委员会主席等议案；风险管理委员会讨论并审议通过了操作风险管理政策、信用风险内部评级管理政策、信用风险内部评级体系验证管理办法、信用风险压力测试管理办法、市场风险管理政策等议案；提名与薪酬委员会审议了2012年职工薪酬决算方案、提名董事会专门委员会委员、提名董事候选人、提名董事会秘书、高管人员2012年度薪酬分配方案等议案；审计与关联交易控制委员会审议了给予关联方授信额度、定期报告、聘用2013年度会计师事务所及其报酬、关联交易情况专项报告、中国中信集团有限公司关联方企业2013年日常关联交易预计额度、内控体系完善及内控评价实施方案、分行购买营业用房等议案。

  各专门委员会委员根据所在委员会职责分工和自身专业特长，积极履行职责，对管理层提交的事项进行充分酝酿和讨论，从专业角度提出意见和建议。提高了董事会决策的科学性和专业化水平，为董事会决策的质量和效率提供了有力保证。

  三、严格执行股东大会决议，有效维护股东权益

  2013年，在董事会召集下，本行全年共召开股东年会1次、临时股东大会3次，依法对本行重大事项做出决策，对年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、利润分配预案、财务预算方案、财务决算报告、董事和监事选举、聘用外部审计师和审计费用、关联交易专项报告、关联方企业2013年度日常关联交易预计额度、发行合格二级资本工具等议案进行审议。2013年本行提交股东大会审议的事项全部获得通过。

  2013年，本行董事会严格执行股东大会决议及股东大会对董事会的授权事项，认真落实股东大会审议通过的2012年度利润分配方案、聘用2013年度会计师事务所、发行合格二级资本工具等议案。

  四、持续提高公司治理水平

  2013年，董事会严格按照相关法律法规规定，积极履行职责，不断提升本行公司治理水平。认真学习并积极落实各种监管新规定，结合银监会、证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司最新发布的各项监管规定，改进董事会运作机制，做好董事长与非执行董事的沟通，为独立非执行董事履职提供充分便利，保证监事会与董事会的充分交流，不断完善公司治理各项制度，实现了公司治理水平的提升。

  五、完善风险管理和内部控制体系

  2013年，面对错综复杂的国内外经济形势，本行董事会大力加强主动风险管理，按照"严控风险，贴近市场、提高效率、保障发展"的风险管理原则，致力于建立全面、统一、垂直、独立的风险管理体系，不断完善风险管理体系，实现风险管理的全覆盖，落实风险管理责任制，以先进的风险量化技术为支撑，通过强化经济资本管理、内部资金管理定价等手段，实现从管理风险到经营风险的转变。

  2013年，本行董事会通过全面的内控梳理、评价、内控管理平台系统建设等活动，进一步优化了内控环境，完善了风险评估，强化了内部控制措施，拓宽了信息交流与沟通渠道，加强了内部监督，深化了本行内控建设。本行董事会审议通过并实施了《内控体系完善及内控评价实施方案》。

  六、稳步推进新资本协议实施

  2013年，本行董事会继续稳步推进新资本协议实施。结合国内外监管变化，深入了解新资本协议的监管框架及本行实施情况，督促落实巴塞尔新资本协议稳步实施。审议批准操作风险管理政策、信用风险评级管理政策等。研发并投入试运行零售评级系统、新资本协议加权风险资产计量系统、市场风险管理系统、操作风险管理系统等，积极推动全面风险管理体系建设。

  七、不断完善信息披露工作

  2013年，本行董事会严格遵守法律法规、监管要求和公司章程的规定，不断提高信息披露水平，强化内幕信息管理。严格按照《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究办法》等内部规章制度，做好定期报告和临时公告的编制和披露，严格按照《内幕信息及内幕信息知情人管理办法》，完善内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，确保市场投资者公平获取本行信息的权利。2013年，本行根据境内外监管规定，发布各类公告70余项，披露了定期报告、发行合格二级资本工具、控股股东增持股份、BBVA转让股份、给予关联方授信额度、分红派息、董事任职资格获批等一系列临时公告。

  八、进一步加强关联交易管理

  2013年，本行董事会严格遵循沪港两地监管要求，深入推进关联交易全面管理，管理精细化程度显著提升。一是通过增加董事会会议频次，提高关联授信议案审批效率，保障业务协同的顺利开展；二是推动总行管理部门逐月清理关联授信额度，进一步压缩空置额度，提高额度使用率；三是启动全行关联交易管理系统开发工作，提高关联交易电子化管理水平；四是编制《董监高关联交易知识手册》，以通俗活泼的漫画形式向董事、监事、高管及其他管理人员讲解关联交易知识和案例，属业内首创；五是在全行和重点分行及业务条线分别开展关联交易培训，进一步加强合规意识；六是加强关联方的动态管理与更新，落实关联交易的日常统计与监测，履行审批、披露和报备等程序，保障全行关联交易合规有序开展。

  九、有效加强投资者关系管理

  2013年，本行董事会高度关注投资者关系管理工作，不断深化投资者关系工作的管理维度。在通过业绩发布会、路演、主动走访投资者、日常投资者见面会、投资者论坛、投资者热线等多种形式，增强与投资者沟通交流力度的同时，认真倾听投资者建议，及时将有关信息通报管理层，建立了本行内部和资本市场信息的双向沟通渠道。通过召开现场业绩发布会、全球电话会、面对面会谈等形式，与机构投资者进行深入的交流。通过邮件、电话等方式，加强与广大中小股东的日常交流。

  2013年，本行成功召开了三次业绩发布会，分别组织了香港、新加坡、日本、美国四地年度业绩路演，先后拜访了50余家重要机构投资者。全年通过78场见面会，与超过300人次的投资者进行了面对面的直接沟通；受邀参加了9场大型投资者论坛，进一步增强了与资本市场的良性互动。创新与资本市场的互动方式，以网络形式召开了年度现金分红说明会，为广大中小投资者创造了沟通交流的机会，提升了我行在资本市场的公司形象。

  十、积极参加培训，勤勉履职尽责

  2013年，本行董事会按照中国证监会和中国银监会的有关规定和要求，组织董事参加了北京证监局组织的董事培训。全体董事认真履行境内外监管机构的有关要求，勤勉尽责，按时出席会议，对有关议案和重要文件深入研究，积极发表专业意见。独立董事也积极履职，积极对重大关联交易、利润分配方案、提名、任免董事以及董事、高管人员的薪酬等重大事项发表独立意见，并深入分支行调研，参与了对分行经营情况与合规情况的考察与座谈。

  附件2：

  《中信银行股份有限公司章程》修订案及说明

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  (下转B130版)