证券时报多媒体数字报

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2014-010

武汉东湖高新集团股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议通知及材料于2014年3月17日以电子邮件方式发出，2014年3月27日在公司五楼董事会会议室召开。本次会议应到董事9人，实际参加表决的董事9人。

会议由公司董事长喻中权先生主持，公司部分监事、全体高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于全资子公司拟参与施工项目投标暨关联交易（若中标）的议案》

同意授权公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）组织下列事项：

（1）参与龙凤镇龙马旅游风情小镇龙马大街改造工程、滨河道路工程施工项目投标；

（2）若中标，在合同金额不超过2,100万元，施工利润率不低于6%的情况下，授权全资子公司湖北路桥与湖北省联合发展投资集团有限公司恩施分公司（以下简称“恩施分公司”）签署龙凤镇龙马旅游风情小镇龙马大街改造工程、滨河道路工程施工项目相关合同；

（3）授权期限：经公司董事会审议通过之日起六个月内。

赞成7人，反对0人，弃权0人

具体详见《关于全资子公司拟参与施工项目投标暨关联交易（若中标）的公告》（编号：2014-011）

本议案涉及关联交易，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避了该议案的表决。

湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，恩施分公司系联投集团分公司。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的规定，董事喻中权先生、董事彭晓璐先生作为关联董事回避表决。

2、会议审议通过了《关于修订信息披露管理制度的议案》

赞成9人，反对0人，弃权0人

三、上网公告附件

独立董事意见：

1、本次拟发生的关联交易一方面有利于扩大公司全资子公司湖北路桥的业务规模，增加湖北路桥及公司的获利机会；另一方面体现了公司对恩施扶贫改革试点工作的支持，有利于树立公司良好的社会形象。

2、本次拟发生的关联交易行为属于公司正常经营行为，交易价格将采取公开投标的方式确定，将严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上,关联方董事回避了表决。

4、提请公司加强对湖北路桥的管理，采取有效措施防范风险，严格根据进度落实工程回款。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月二十八日

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2014-011

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于全资子公司拟参与施工项目投标

暨关联交易（若中标）的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

拟发生的关联交易风险：

1、本次拟参与恩施龙凤镇龙马旅游风情小镇龙马大街改造工程、滨河道路工程施工项目(以下简称“龙马项目”)投标的结果存在不确定因素。

2、若中标，公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与湖北省联合发展投资集团有限公司恩施分公司（以下简称“恩施分公司”）签署龙马项目相关协议书后，可能面临工程回款风险。

3、过去12个月，公司及湖北路桥未与恩施分公司发生关联交易。公司与联投集团及其下属公司发生关联交易4笔，其中借款1笔，交易金额68,000万元；提供劳务1笔，交易金额38,581.29万元；对外投资及提供劳务1笔，交易金额约150,000万元；销售商品1笔，交易金额约44,924.36万元。

4、本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

一、拟发生的关联交易概述

恩施分公司2014年2月28日发布了龙马项目的施工投标邀请书，公司全资子公司湖北路桥拟投标该项目。

1、由于湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，恩施分公司系联投集团分公司，因此湖北路桥与恩施分公司构成关联关系。

2、湖北路桥参与龙马项目的投标，若中标将构成提供劳务的关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、过去12个月，公司及湖北路桥未与恩施分公司发生关联交易。公司与联投集团及其下属公司发生关联交易4笔，其中借款1笔，交易金额68,000万元；提供劳务1笔，交易金额38,581.29万元；对外投资及提供劳务1笔，交易金额约150,000万元；销售商品1笔，交易金额约44,924.36万元。

4、本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、拟发生的关联交易的关联方介绍

1、恩施分公司基本情况如下：

名称：湖北省联合发展投资集团有限公司恩施分公司

营业场所：湖北省恩施市火车站安置房一期A栋商业区三楼

负责人：付汉江

成立日期：2013年9月29日

经营范围：承接联投集团经营范围内业务（国家有专项规定的从其规定）

恩施分公司是联投集团根据湖北省委、省政府关于推进恩施龙凤综合扶贫改革试点工作的决策部署，为推进区域新型城镇化建设及城乡空间协调发展，为中西部连片贫困地区实现全面小康积累经验，提供样板而成立。恩施分公司为恩施市人民政府代建龙马旅游风情小镇规划区内的安置房，道路桥梁等市政设施及配套设施，河道整治、沿河景观，学校、幼儿园、医院等公共设施。

2、母公司联投集团最近三年的财务报表主要数据如下(经审计后数据)：

单位：万元

三、拟发生的关联交易标的的基本情况

1、交易的名称和类别

交易名称：恩施龙凤镇龙马旅游风情小镇龙马大街改造工程、滨河道路工程施工项目

交易类别：提供劳务

项目概况：龙凤镇龙马旅游风情小镇龙马大街改造工程：起于龙马大街北侧，止于风情小镇南侧规划区域边界，全长1936米，规划红线宽12米。

龙凤镇龙马旅游风情小镇滨河道路工程：北起龙马大街，向南经规划移民安置区后，回到龙马风情大街止，全长约675m，规划红线宽11.5m。

2、定价原则

本次拟发生的关联交易采取公开招标方式，项目合同价格将通过竞标确定。

四、拟发生的关联交易涉及的主要内容和履约安排

(一) 龙马项目招标情况如下：

1、招标人：湖北省联合发展投资集团有限公司恩施分公司。

2、招标项目：恩施龙凤镇龙马旅游风情小镇龙马大街改造工程、滨河道路工程施工项目。

3、项目地点：恩施市龙马集镇。

4、合同金额：约1953万元。

5、招标范围：龙凤镇龙马旅游风情小镇龙马大街改造工程、滨河道路工程施工设计图纸及工程量清单全部工程内容。

(二)龙马项目主要履约安排：

1、交易主体：发包人(恩施分公司)、承包人(湖北路桥)。

2、合同金额：施工合同协议书中写明的，承包人中标价格。

3、计划工期：365天。

4、缺陷责任期：24个月。

5、履约担保：履约担保金为合同金额的10%。

6、计量：工程量计算规则执行国家标准，计量周期为月。

7、支付：

（1）工程进度款：工程付款周期为月，每月25日为当月付款截止日期(不含当日)和下月付款起始日期(含当日)。

（2）质量保证金：质量保证金为合同金额的5%。

（3）竣工结算：承包人收到工程接收证书后，向监理人及发包人提交竣工付款申请，并提供相关证明材料。监理人及发包人审核完毕后，由监理人向承包人出具经发包人签认的竣工付款证书，发包人在监理人出具竣工付款证书后的14天内，支付相关款项给承包人。

（4）最终清算：承包人收到缺陷责任期终止证书后，向监理人及发包人提交最终结清申请，并提供相关证明材料。监理人及发包人审核完毕后，由监理人向承包人出具经发包人签认的最终结清证书，发包人在监理人出具最终结清证书后的14 天内，支付相关款项给承包人。

8、验收：承包人完成全部工作后，发包人按要求进行验收；经发包人同意时，也可进行单位工程验收。

9、违约责任：

①发包人违约：

发包人无法继续履行或明确表示不履行或实质上已停止履行合同的，承包人可书面通知发包人解除合同。

发包人发生其他违约情况时，承包人可向发包人发出通知，要求发包人采取有效措施纠正违约行为；发包人收到承包人通知后的28 天内仍不履行合同义务，承包人有权暂停施工，并通知监理人，发包人应承担由此增加的费用和（或）工期延误，并支付承包人合理利润；承包人暂停施工28 天后，发包人仍不纠正违约行为的，承包人可向发包人发出解除合同通知；但承包人的这一行动不免除发包人承担的违约责任，也不影响承包人根据合同约定享有的索赔权利。

②承包人违约：

承包人无法继续履行或明确表示不履行或实质上已停止履行合时，发包人可通知承包人立即解除合同，并按有关法律处理。

承包人发生其他违约情况时，监理人可向承包人发出整改通知，要求其在指定的期限内改正，承包人应承担其违约所引起的费用增加和（或）工期延误。

10、合同生效的条件：双方法定代表人或委托代理人在合同协议书上签字并加盖双方公章，并经有权机构审批通过后生效。

五、拟发生的关联交易的目的及对上市公司的影响

1、交易的必要性

龙马项目是龙马风情小镇的基础工程，对推进龙马风情小镇建设乃至恩施龙凤综合扶贫改革试点建设的顺利实施具有重要意义。湖北路桥参与龙马项目投标，体现了公司对恩施扶贫改革试点工作推进的支持；项目若中标，也能进一步增加公司工程建设板块的业务规模。

2、交易的影响

龙马项目为市政道路施工项目，湖北路桥对道路施工类项目有着丰富的管理经验，若中标，有利于扩充公司利润来源。

本次拟发生的关联交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。

3、拟发生的关联交易存在的风险及应对措施

若中标龙马项目，湖北路桥可能面临工程回款风险。

根据协议约定，龙马项目的工程量按月计量、工程进度款按月支付，若发生未按期支付工程款的情形，湖北路桥有权暂停施工，由此增加的费用和（或）工期延误由恩施分公司承担；同时，恩施分公司是联投集团为推进恩施龙凤综合扶贫改革试点建设而组建，与公司受同一实际控制人控制，因此龙马项目工程回款风险可控。

六、本次拟发生的关联交易应当履行的审议程序

本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

1、本次拟发生的关联交易一方面有利于扩大公司全资子公司湖北路桥的业务规模，增加湖北路桥及公司的获利机会；另一方面体现了公司对恩施扶贫改革试点工作的支持，有利于树立公司良好的社会形象。

2、本次拟发生的关联交易价格将采取公开投标的方式确定，将严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况。

（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

1、本次拟发生的关联交易一方面有利于扩大公司全资子公司湖北路桥的业务规模，增加湖北路桥及公司的获利机会；另一方面体现了公司对恩施扶贫改革试点工作的支持，有利于树立公司良好的社会形象。

2、本次拟发生的关联交易行为属于公司正常经营行为，交易价格将采取公开投标的方式确定，将严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上,关联方董事回避了表决。

4、提请公司加强对湖北路桥的管理，采取有效措施防范风险，严格根据进度落实工程回款。

七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易

1、公司全资子公司湖北路桥2013年3月向联投集团借款6.8亿元,用于补充湖北路桥总承包项目、BT项目生产经营资金。截至目前，湖北路桥已经归还全部借款。以上相关事宜已经公司第七届董事会第二次会议、2013 年度第一次股东大会审议并通过，相关信息详见2013年2 月7 日、3 月26日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

2、2013 年4月20日，公司全资子公司湖北路桥与联交投签署了《联合体协议书》。该事项详见2013年4月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。2013 年7月4日，公司全资子公司湖北路桥与联交投签署了《黄冈大道基础设施建设项目施工总承包合作协议书》，由湖北路桥为施工总承包人，合同金额暂定38,581.29万元。该事宜已经公司第七届董事会第七次会议、2013 年度第二次临时股东大会审议并通过，相关信息详见2013年6月14日、7月2日、7月5日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。截至目前，黄冈大道基础设施建设项目累计完成产值20,402.5万元，占合同金额的52.88%。

3、2013 年10月15日，公司全资子公司湖北路桥拟组建联合体，投标太湖新城基础设施 BT项目，投资并承建该项目，交易金额约15亿元。以上相关事宜已经公司第七届董事会第十一次会议、2013 年度第三次临时股东大会审议并通过，相关信息详见2013 年10月15日、10 月 31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

2013 年 11 月 30 日，湖北路桥在授权范围内与湖北省华中农业高新投资有限公司签订了《华中农高区太湖新城 BT项目合同》。相关信息详见2013 年12月4日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。截至目前，华中农高区太湖新城 BT项目累计完成产值12,511.3万元，占合同金额的8.34%。

4、2013年12月6日，公司全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州高新”）与湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐投”）签订科技园区产品定制协议，梧桐投计划向鄂州高新定制“东湖高新科技创意城项目”（原命名“梧桐湖信息技术产业化基地”）科技园区产品约10万平方米。以上相关事宜已经公司第七届董事会第十五次会议、2013 年度第五次临时股东大会审议并通过，相关信息详见 2013 年12月7日、12 月 23日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。截至目前，已按协议约定收到60%的定制款，定制的科技园区产品总体工程已完成形象进度约60%。

特此公告

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月二十八日