证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年是实现公司“十二五”规划承上启下的关键一年，也是公司面对复杂市场形势、发展压力持续增大等困难因素挑战，坚定信心，抢抓机遇、积极应对挑战、砥砺奋进的一年。一年来，公司针对钛材市场需求下降、产能过剩、竞争加剧、成本上升、供需矛盾复杂多变的严峻形势，紧紧围绕董事会确定的2013年度经营目标，加大内部改革力度，夯实企业管理基础，积极拓展市场发展空间，坚持自主创新与科技进步，大力开展市场创新和新品研发，强化精益成本核算与控制，狠抓作风转变，提升工作效率，核心竞争力不断增强，各项工作稳步提升，实现了公司平稳健康发展。2013年公司实现钛产品销售量16658.29吨，其中钛材8112.07吨，营业收入23.73亿元。

  公司围绕年度经营目标，重点做好了以下工作：

  1、依托市场，加强战略营销，钛产品产量稳步增长

  2013年，面对复杂多变和激烈的市场竞争环境，公司密切关注行业环境变化，适时调整营销战略，不断采取新举措，依托公司在产业规模、科研创新、质量和设备等方面的竞争优势，全力以赴拼抢市场，积极扩大国内、国际市场份额；以差异化、优质的产品和服务，巩固高端市场，对重点行业、重点工程项目和合同密切跟踪，采取项目组负责制，确保大项目、大合同不丢失；加强营销网络建设，拓宽产品的需求层面，合理建立成品、半成品库存，消减产需之间的时间差，缩短交货期；在原有销售模式基础上，利用天津渤海商品交易所交易平台实现了现货市场网上销售，不仅提升了宝钛品牌的知名度，拓宽销售渠道，也强化了公司在钛行业的话语权和定价权；继续加强与与波音、古德里奇、庞巴迪等公司建立长期稳固的合作关系，不断拓展出口产品品种，实施客户分类精细管理，密切关注对公司长期发展具有重要意义的大客户，积极与重点企业签订长期供货协议，实现合作共赢，巩固和提高公司在出口高端市场的领先优势。经过积极努力，2013年公司实现钛产品销售16658.29吨，同比增长14.68%，保证了主营业务持续稳定发展。

  2、多措并举，强化内部管理，促进公司各项工作高效运转

  2013年，公司从实际出发，以“作风强化年”为契机，以成本控制为管理突破口，以精益管理和对标管理为着力点，从细节入手，扎实有效地开展各项管理工作，增强了自身快速反应能力和竞争力，运营效率和效能得到进一步提高。

  （1）推进精益对标管理，提升公司管理效能。

  精益管理是一个系统的管理体系，公司在总结以往工作经验和深入分析的基础上，制定了《2013-2016年对标管理实施规划》，更加标准化、科学化和系统化地推进精益对标管理。同时，从改善现场环境、提升目视化水平、减少浪费、提高产品质量、提高生产效率、缩短生产周期等方面，深入做好生产现场精益5S与目视管理的持续提升工作，并汲取先进企业的管理理念、方法、经验和手段，完善了公司对标管理要素指标和指标体系（库），提升了公司精益对标管理的水平。

  （2）开展“五定”工作，有效激发员工活力。

  2013年，公司以“定岗定员、职岗相宜、权责明确、精简高效”为原则，启动了“定岗、定编、定员、定责、定薪”五定工作。通过利用公司内网、《中国宝钛报》、宝钛电视台等媒体进行有关五定知识的宣传，以及在公司所属部门和单位进行资料收集、访谈调研、工作日志写实等工作，使公司员工充分认识到实施“五定”是企业规范管理、提高竞争力的有效举措，切实增强了员工的危机感和责任感，为公司下一步的人事制度改革奠定了基础。

  （3）强化成本控制，提高公司运营质量。

  面对不断上升的运营成本，公司制定了切实有效的措施，将成本管理与生产经营融合渗透，保证了对目标成本的有效控制，取得了显著的成效。公司密切跟踪原材料市场走势，搜集生产、供应、需求、成本等各方面信息，在分析研判的基础上，择机采购原辅材料，降低采购成本；建立钛材一次成品率及无形损耗考核制度，加大成品率考核力度，进一步提高了钛材成品率，减少过程损耗；依据公司备品备件计算机动态管理系统，实现库存信息共享，有效降低备品备件库存，减少资金占用；加大残钛回收、残料改制力度，清理压库资产，盘活库存资产，切实降低生产成本；高度重视货款回收，严格落实责任追究制，强化应收账款管理，有效防范经营风险；加强财务管控，调整筹资策略，优化融资结构，节约了利息支出，降低了融资成本，提升了经营质量。

  （4）加强设备日常管理，保证生产稳定运行

  为保障生产设备安全、高效运行，公司强化设备现场管理，坚持巡检、润滑、检修等制度，加强检查、监督、考核力度，精心安排协调，切实做好设备维护保养、修旧利废等工作，使设备始终处于良好运行状态，有力的保证了生产任务的完成。2013年主要设备完好率达100%，开动率98.52 %。

  3、节能降耗，提高运行效能，安全环保工作持续优化

  深入开展节能降耗是公司长期发展的一项重要工作，2013年公司认真贯彻、落实《动力能源管理制度》，进一步加强了对动力能源供应的管理，完善计量检测手段，积极推广科技节能、技改节能，推行节能激励机制，充分利用峰谷电价差政策，降低用电峰谷比，使单位产品综合能耗和万元产值综合能耗不断下降，有效地减少了能源消耗，降低了生产成本，使设备的经济运行水平得到进一步提高。

  公司始终将安全生产视为生存及发展的根本，坚持“安全第一，预防为主”的方针，建立健全各项安全生产管理制度，加强安全生产责任制，强化安全防范措施、安全检查和考核，对危险源实行动态管理，重新进行辨识、风险评价和风险控制，并积极推进安全生产标准化作业，认真执行“三级”安全教育和特种作业人员培训制度，提高职工整体安全意识，实现了长周期的安全文明生产。2013年员工百万工时伤害率为零，创造了良好的安全生产环境。与此同时，环保工作也取得新进展，改造和提高了公司生产环保设施装备废水处理、废酸再生的技术水平，有效提升了生产过程中的治污控污能力，各项环保指标均在可控范围内。

  4、自主创新，提升核心能力，科研质量工作成果丰硕

  提高自主创新能力，不仅是公司的重要发展战略，也是企业求生存、谋发展的关键。围绕建设创新型宝钛这一目标，公司扎实有效的推进自主创新工作，依托国家级企业技术中心、钛及钛合金国际科技合作基地、陕西省钛锆镍工程技术中心、院士专家工作站、博士后科研工作站，加强与完善公司在科研发展战略规划、项目争取、预研跟踪、科技创新、科研成果转化等方面的体系建设，新工艺、新技术、新材料的研发进展顺利，并取得阶段性成果，有力地促进了公司的产品升级。全年公司申报国家高技术研究发展规划、国家科技重大专项等科研项目20余项，获得科技成果奖励9项，组织完成8项国标、行标的审定和报批，取得授权专利7项。

  坚持“质量为本”的经营理念，以客户满意为最高标准，提高质量意识和工作责任心，狠抓质量问责管理规定和质量追究制度的执行和落实，加大质量检查力度和质量事故处罚力度；按照质保体系的要求，严格执行工艺纪律，加强基础工作，从过程控制上下功夫，成立过程监督检查站对关键工序工艺过程进行监督控制，强化质量稽查与工艺管控能力，有效减少质量异议和事故的发生，保证了质量体系的有效运行，全年质量问题发生率同比减少10%；顺利完成ISO9001、AS9100、ISO10012测量管理体系审核等标准质量管理体系年度监审及国外第二方顾客的审核工作，为巩固和扩大市场份额提供了有效的保障。

  3.2 主营业务分析

  （1） 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  说明：

  1、营业税金及附加同比增加的主要原因是应交增值税附加税费增加所致。

  2、资产减值损失同比减少的主要原因是本期收回上期应收账款，转回坏账所致。

  3、投资收益同比增加的主要原因是现货市场交易盈利所致。

  4、营业外收入同比增加的主要原因是收到政府补助款所致。

  5、营业外支出同比减少的主要原因是本期处置固定资产损失减少所致。

  6、所得税费用同比增加主要原因是公司盈利增加所致。

  7、投资活动产生的现金流量净额增加主要原因是在建项目后续投资减少所致。

  （2）主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.3 公司未来发展的讨论与分析

  （1）行业竞争格局和发展趋势

  2014 年面临的形势依然错综复杂，世界经济复苏艰难，国内经济下行压力加大、多重矛盾交织，加之钛行业供大于求、产能过剩的状况还将持续，因此2014年钛行业市场处于景气周期低谷、保本微利、竞争激烈的状况仍难改善，并将制约公司盈利能力进一步好转，生产经营压力依然较大；虽然面临困难，但是在国家经济处在重要战略机遇期、社会发展基本面长期趋好的情况下，未来钛行业在国内大飞机、核电、舰船、航空、航天等重点工程项目及海水淡化、建筑等行业用钛上仍有较大的市场发展机遇。。

  （2）公司发展战略

  公司“十二五”发展战略是：通过实施增长战略，以十大生产体系为基础，加强产业经营和资本运营的有机结合，优化产业格局，调整产业结构，转变增长模式，积极探索钛矿开采与控制，完善钛材、一般工业用锆材、镍材、钢材等金属生产科研体系。

  到2015年，形成40000吨铸锭生产能力、30000吨钛及钛合金加工材及一定量的锆、镍、钢等金属产品生产能力，国际市场占有率由现在的10%提升至20%，使宝钛股份真正成为品牌国际化、管理国际化、服务国际化、产品品质国际化的知名企业，跻身世界钛加工业前三强。

  （3）经营计划

  2014年，是全面贯彻落实党的十八届三中全会精神、全面深化改革的开局之年，是公司解放思想深化改革、突破发展桎梏，夯实创新发展之基、促进产业优化升级，实现持续稳定健康发展的重要一年。

  面对日益激烈的国内外市场竞争的挑战，2014年，公司将紧紧围绕加快推进企业深化改革和科学发展的主线，加大内部改革力度，强化“全员市场营销观”和“全员成本控制观”，注重提高竞争能力和盈利水平，着力打造业绩型企业；积极推行战略营销，加强市场开拓和营销管理，构建完善营销新体系；注重推进创新驱动和技术储备，大力开展技术创新和新品研发，提升核心竞争优势，巩固行业领军者地位；深入推进资本运作，培育积累发展新优势，促进产业不断优化升级；持续提升管理品位和产品品质，提高公司运行质量，打造宝钛品牌新形象；以改革创新为动力，提升企业发展质量和经济效益，促进各项工作全面进步，实现公司持续稳定健康发展，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。2014年公司经营目标是：实现营业收入26亿元，成本费用计划25.5亿元。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生。

  4.2 报告期内无重大会计差错更正事项。

  4.3 报告期内，公司财务报表合并范围未发生变化。

  宝鸡钛业股份有限公司

  董事长：邹武装

  二〇一四年三月二十六日

  证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2014－001

  宝鸡钛业股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝鸡钛业股份有限公司于2014年3月14日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第五届董事会第十三次会议的通知。2014年3月26日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

  1、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2013年度工作报告》。

  2、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2013年度工作报告》。

  3、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年度财务决算方案》。

  4、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年度利润分配方案》，具体为：董事会拟以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配现金21,513,285.00元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。

  独立董事就该事项发表独立意见如下：

  结合公司生产经营状况、盈利能力、发展计划及资金需求等因素，我们认为公司2013年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司 2013 年度利润分配预案，并提交公司 2013 年度股东大会审议。

  5、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；具体内容详见2014－004号公告。

  6、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年年度报告》及其摘要。

  7、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  8、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年度内部控制审计报告》。

  9、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年履行社会责任的报告》。

  10、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2014年度审计及内部控制审计机构的议案》；董事会决定继续聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为45万元和20万元（不含差旅费）。

  11、以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；具体内容详见2014－002号公告。

  12、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。

  13、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》。

  14、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于制定与修改公司相关制度的议案》。根据中国证监会、上海证券交易所、陕西证监局相关文件和要求，对公司《信息披露事务管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行了修改和完善；同时，为进一步加强管理，规范内部控制，结合公司实际情况，公司制定了《公司工效挂钩及高管人员薪酬激励考核办法》、《销售与应收账款内部控制制度》。

  15、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》文件的规定和要求，现拟对《公司章程》第一百五十五条进行修改：

  《公司章程》第一百五十五条原为：“公司的利润分配政策为：

  ……

  （二）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （1）现金分红：公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司一般进行年度现金分红，也可以在年度中期进行现金分红。

  （2）股票分红：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进行股票分红。

  ……”

  现修订内容如下，并新增第九款：

  “公司的利润分配政策为：

  ……

  （二）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且现金分红方式优先于股票股利方式。

  （1）现金分红：

  ……

  在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （2）股票股利：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以采用股票股利进行利润分配。

  ……

  （九）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  ①未严格执行现金分红政策；

  ②未严格履行现金分红相应决策程序；

  ③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

  公司章程的其他条款不变。

  公司独立董事对修改《公司章程》涉及的利润分配政策发表了如下独立意见：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立了持续、稳定、科学的分红政策。董事会修订《公司章程》中的利润分配政策事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；修订后的《公司章程》利润分配政策进一步完善了现金分红机制，明确了现金分红在利润分配中的优先性，兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

  16、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。

  审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由6名非关联董事进行投票表决。

  以上第1、3、4、5、6、10、11、12、13、15项议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  17、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2013年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2014年4月25日以现场形式在宝钛宾馆召开公司2013年度股东大会，会期半天，股权登记日为2014年4月18日。具体内容详见2014－003号公告。

  特此公告

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十八日

  证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2014-005

  宝鸡钛业股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝鸡钛业股份有限公司于2014年3月14日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第五届监事会第十一次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于2014年3月26日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

  1、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2013年度工作报告》；

  2、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年年度报告》及其摘要；

  3、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；

  4、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年履行社会责任的报告》；

  5、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

  6、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

  7、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  监事会认为：

  1、《宝鸡钛业股份有限公司2013年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2013年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2012年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订）》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2013年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2013年年度报告摘要》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3、公司2013年募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  4、公司在2013年度实际发生及2014年度拟发生的与关联企业购销商品、接受和提供劳务及其他所形成的关联交易，是公司日常的经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对公司各项持续性的关联交易，公司与各关联方都签订了关联交易协议，协议双方严格遵循市场定价原则，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2014年度拟发生的关联交易总额的预计切实合理。

  5、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2013年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的重大事项发生；公司2013年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

  6、公司2013年社会责任报告系统的总结和反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取的行动，以及在节能减排与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践， 真实的反映了公司2013年履行社会责任的状况，促进了公司全面健康发展。

  7、公司利润分配政策兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定。公司2013年度利润分配方案符合现行法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

  特此公告

  宝鸡钛业股份有限公司监事会

  二〇一四年三月二十八日

  证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2014－003

  宝鸡钛业股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2014年4月25日上午9：30

  ●股权登记日：2014年4月18日

  ●会议召开地点：宝鸡市宝钛宾馆

  ●会议方式：现场召开

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议的基本情况

  公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于提议召开公司2013 年度股东大会的议案》，决定于2014年4月25日上午 9:30在宝鸡市宝钛宾馆以现场投票方式召开2013年度股东大会。

  二、会议审议事项：

  1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2013年度工作报告》；

  2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2013年度工作报告》；

  3、审议《宝鸡钛业股份有限公司2013年度财务决算方案》；

  4、审议《宝鸡钛业股份有限公司2013年度利润分配方案》；

  5、审议《关于审议<公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；

  6、审议《宝鸡钛业股份有限公司2013年年度报告》及其摘要；

  7、审议《关于聘请公司2014年度审计及内部控制审计机构的议案》；

  8、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2013年度述职报告》；

  9、审议《关于公司日常关联交易的议案》；

  10、审议《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》；

  11、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

  上述议案内容详见公司于 2014 年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》、《宝鸡钛业股份有限公司日常关联交易公告》、《宝鸡钛业股份有限公司2013年年度报告》及其摘要、《宝鸡钛业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  三、会议出席对象：

  1. 截止 2014年4月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议；

  2.公司董事、监事及高级管理人员；

  3.公司聘请的律师；

  4.因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。

  四、会议登记办法

  1.登记时间：2014 年4月22 日上午 8:00—11：30、下午13：30—17:00

  2.登记地址：陕西省宝鸡市钛城路1号宝钛股份董事会办公室

  3.登记手续：

  （1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

  （2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

  （3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2014 年4 月22日下午17点）。

  五、其他事项

  1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  2、与会股东的交通、食宿费自理。

  3、联系方式：

  联系人：王旭 宝斌

  联系电话：0917—3382333、3382666

  传 真：0917—3382132

  六、备查文件

  公司第五届董事会第十三次会议决议。

  特此公告

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十八日

  附件:

  授权委托书

  宝鸡钛业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月25日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：   年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2014-004

  宝鸡钛业股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放符合公司规定

  ●募集资金使用基本符合承诺进度

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文件核准，本公司由主承销商光大证券有限公司于2008年1月3日采用上网定价发行，向社会公开增发人民币普通股(A股)股票2,364.57万股，发行价格每股64.06元，共募集资金人民币151,474.35万元，扣除发行费用人民币2,982.71万元，公司本次实际募集资金净额为人民币148,491.64万元。募集资金于2008年1月11日全部到位，上述募集资金到位情况经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》(天健华证中洲验[2008]GF字第030002号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金142,404.92万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为806.89万元；2013年度实际使用募集资金1,873.51 万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.52万元；累计已使用募集资金144,278.43万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为827.41万元。

  截至2013年12月31日，募集资金余额为5,040.62万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、兴业银行股份有限公司西安分行等2家单位签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：合计余额中含利息收入827.41万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 公司本年度募集资金实际使用情况，详见附件“2008年募集资金使用情况对照表”；

  (二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况；

  (三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：2008年募集资金使用情况对照表

  宝鸡钛业股份有限公司

  二〇一四年三月二十八日

  附件： 2008年募集资金使用情况对照表

  宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2013年12月31日

  单位：人民币万元

  ■

  注：募集资金结余金额含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额827.41万元。

  证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2014－002

  宝鸡钛业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易需提交公司股东大会审议

  ●日常关联交易对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2014年3月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

  在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事康义、曹春晓、钱桂敬、杜兴让发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

  此议案尚需获得公司2013年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

  （二）2013年日常关联交易的预计和执行情况 单位：元

  ■■

  （三）2014年日常关联交易预计金额和类别 单位：元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、宝鸡宝钛金属制品有限公司、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛新金属有限责任公司、宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、宝色特种设备有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司、宝鸡七一汽车运输公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司、中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司、上海钛坦金属材料厂介绍和关联关系详见公司2013年1月12日《公司关于关联交易事项的公告》（2013－002号）。

  2、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司

  注册地址：陕西省宝鸡市高新大道98号

  法定代表人：邹武装

  注册资本：壹亿人民币元

  企业类型：有限责任公司

  主要经营范围：高尔夫球具、运动器材及其相关配套产品的研发、生产，提供相关技术咨询与服务，销售自产产品。

  宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司根据生产经营需要，需公司向其供应钛产品等材料。宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司是公司控股股东宝钛集团有限公司的控股子公司，上述事项构成关联交易。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。日常关联交易的主要内容和定价政策详见公司2013年1月12日《公司关于关联交易事项的公告》（2013－002号）。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

  五、备查文件

  （1）董事会会议决议；

  （2）独立董事意见；

  （3）监事会决议。

  特此公告。

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  二〇一四年三月二十八日