证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

三、 管理层讨论与分析

（一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司各模块业务进展顺利，受益于下游陶瓷行业的回暖和公司产品市场占有率的提升，建筑陶瓷机械营业收入大幅增加；通过对新铭丰公司的整合，公司成为国内新型墙材机械的龙头企业，极大提高了公司在新型墙材机械市场的竞争实力，营业收入和毛利率水平获得明显提升；２０１３年公司清洁煤气化业务在氧化铝行业和陶瓷行业取得较大突破，报告期内累计获得９．３亿元订单和５．７８亿元框架协议，并于１１月被中环协（北京）认证中心认定为中国环境保护产品，１２月被中国环境保护产业协会列入２０１３年国家重点环境保护实用技术名录。沈阳科达洁能从２０１３年３月份开始部分供气，将用户的分散式用煤转化为集中清洁制气，示范意义显著，随着当地环保监管力度加大，产能利用率将不断提升，持续亏损局面有望逐渐扭转。

报告期内，公司调整了各经营单位考核方式，启动了领导力与人力资源管理转型项目，进一步提高了公司内部管理水平和整体运营能力。报告期公司共实现主营业务收入３８０，８７７．６７万元，同比增长４３．３１％；实现营业利润３９，２４５．６９万元，同比增长３４．３４％；实现净利润３７，０２０．６２万元，同比增长３５．４７％。

１、 主营业务分析

１．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元 币种：人民币

１．２ 收入

１．２．１ 驱动业务收入变化的因素分析

２０１３年度陶瓷机械销售收入同比增长３１．８６％，石材机械销售收入同比增长５６．６０％，墙材机械销售收入同比增长３８．７０％，洁能设备销售收入同比增长３４９．７０％，清洁煤气销售收入同比增长３，３００．８７％，液压泵销售收入增长４３．１１％，融资租赁营业收入同比增长５１．３０％。

１．２．２ 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

据国家统计局统计数据，２０１３年全国房地产开发比上年增长１９．８％，房屋施工面积比上年增长１６．１％，同时建筑陶瓷行业面临节能减排和环保方面的压力，催生了对节能高效陶瓷机械的需求，报告期建筑陶瓷机械营业收入出现大幅增长。

２０１３年公司清洁煤气化业务在氧化铝行业和陶瓷行业取得较大突破，销售订单同比增长显著，受益于国家＂鼓励粉煤灰综合利用＂、＂控制能源消费总量＂、＂支持清洁煤技术＂等政策的实施，清洁煤气化业务推广面临良好的政策环境。

１．２．３ 主要销售客户的情况

公司向前五名客户销售金额合计６６，６５７．３８万元（不含税），占销售收入比重１７．５０％。

１．３、 成本

１．３．１ 成本分析表

单位：万元 币种：人民币

１．３．２ 主要供应商情况

公司向前五名供应商采购金额合计３８，６７３．９８万元（不含税），占采购总额比重１２．５４ ％；

１．４ 费用

单位：万元 币种：人民币

（１）销售费用本期数较上年同期数增长４６．７８％，主要原因是随销售收入的大幅增长职工薪酬、差旅费、运输费支出有所增长；

（２）财务费用本期数较上年同期数增长５０．７７％，主要原因是由于人民币汇率上升导致汇兑损失增长较多所致。

１．５ 研发支出

１．５．１ 研发支出情况表

单位：万元 币种：人民币

１．５．２ 情况说明

公司拥有专利 ５８５ 件，其中发明专利 ８４ 件（ＰＣＴ专利８项），实用新型 ４８１ 件，外观设计 ２０ 件。主要研发项目包括：清洁煤气化系统、高效节能陶瓷窑炉、高端液压柱塞泵、多级高速鼓风机、半固态内腔挤压成型核心技术及成套装备、炊具压机等。

１．６ 现金流

单位：万元 币种：人民币

（１）收到的税费返还本期数较上年同期数增长１４３．０５％，主要原因是由于公司收到的增值税出口退税较多所致；

（２）收到的其它与经营活动有关的现金本期数较上年同期数减少３３．０１％，主要原因是由于本期收到的政府补助减少所致；

（３）购买商品接受劳务支付的现金本期数较上年同期数增长５５．０４％，主要原因是由于随公司销售规模的大幅增长，采购付款也相应大幅增长所致；

（４）处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额本期数较上年同期数增长６６３．３８％，主要原因是由于子公司广东信成融资租赁有限公司处置一处商务办公楼所致；

（５）购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金本期数较上年同期数减少４２．８９％，主要原因是由于２０１２年沈阳科达洁能项目支付的现金较多所致；

（６）投资所支付的现金为１，４１５．１１万元，其中公司以人民币１，２８３．１４万元的价格收购苏春模等９名股东持有的长沙埃尔公司１２．７５％的股权。

（７）吸收投资所收到的现金为１５，４４６．４１万元，其中：１、第二期股权激励第一次行权所收到的现金８，７４６．５０万元；２、为并购新铭丰公司定向增发募集配套资金６，６９９．９１万元。

（８）借款所收到的现金本期数较上年同期数减少３１．８６％，主要原因是由于公司为了提高资金的使用效率，加强了对各经营实体货币资金的调度，贷款需求减少所致；

（９）偿还债务所支付的现金本期数较上年同期数减少４４．３９％，主要原因是本期到期偿还的贷款金额较去年同期大幅下降所致。

１．７ 其它

１．７．１ 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期公司共实现营业利润３９，２４５．６９万元，同比增长３４．３４％；实现净利润３７，０２０．６２万元，同比增长３５．４７％。

１．７．２ 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

（１）根据中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１２］１０１３号），公司于２０１３年５月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股５，６５７，１５９股，每股发行价格１２．０２元，共募集资金人民币６７，９９９，０５１．１８元，扣除发行费用１，０００，０００．００元后募集资金净额为６６，９９９，０５１．１８元。２０１３年５月２４日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用本次募集资金６６，９９９，０５１．１８元置换预先用于支付新铭丰公司股权对价款的自有资金。至此，公司通过向沈晓鹤等五名自然人发行股份并支付现金的方式取得芜湖新铭丰机械装备有限公司１００％股权项目顺利实施完毕。

（２）公司于２０１３年８月２９日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于＜广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案＞的议案》，同意向东大科技及吕定雄等２７名自然人发行股份并向其他不超过１０名特定投资者募集配套资金的方式购买东大泰隆１００％股权，该项目分别经财政部和教育部同意后于２０１３年１１月１５日获得公司２０１３年第一次临时股东大会批准。

（３）经公司第五届董事会第四次会议及２０１２年第四次临时股东大会审议通过，公司拟注册额度为８亿元人民币、首期发行规模为３亿元人民币的短期融资券，截止报告期末，该发行方案已提交中国银行间市场交易商协会，正在等待中国银行间市场交易商协会审核。

１．７．３ 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司按年初提出的战略部署和工作计划，抓住建筑陶瓷机械市场的复苏机遇，进一步提升市场份额；加快清洁燃煤气化业务的推广进程，相继取得大额订单，而由于多种原因，沈阳科达洁能项目产能未能完全释放，运营效果低于预期；公司于２０１３年８月启动收购东大泰隆项目，凭借东大泰隆在有色冶金行业的工程勘察设计及工程总承包等经营资质，为公司清洁煤气化技术在氧化铝行业的推广起了积极的促进作用；报告期内，公司各经营单位考核调整初见成效，同时公司完成了恒力泰公司、安徽科达机电、安徽信成融资、广东信成融资的内部控制体系建设，内部控制体系得到进一步完善。

２、 行业、产品或地区经营情况分析

２．１ 主营业务分行业、分产品情况

单位：万元 币种：人民币

２．２ 主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

３ 资产、负债情况分析

３．１ 资产负债情况分析表

单位：万元 币种：人民币

３．２ 其他情况说明

（１） 应收票据期末数较期初数增长４９４．９１％，主要原因是由于客户以银行承兑汇票支付货款的情形大幅增长所致；

（２） 一年内到期的非流动资产期末数较期初数增长４９．５６％，长期应收款期末数较期初数增长２０５．８８％，主要原因是由于公司的融资租赁业务大幅增长所致；

（３） 长期股权投资期末数较期初数增长４０．４０％，主要原因是由于联营企业天江药业业绩大幅增长，公司按权益法确认的投资收益相应大幅增长所致；

（４） 固定资产期末数较期初数增长４０．９７％，在建工程期末数较期初数减少３１．７８％，主要原因是由于沈阳科达洁能房屋建筑物及生产设备由在建工程结转固定资产所致；

（５） 递延所得税资产期末数较期初数增长６６．４５％，主要原因是由于本期计提的资产减值损失较多所致；

（６） 应付票据期末数较期初数增长９７．１１％，主要原因是由于本期开具的银行承兑汇票较多所致；

（７） 应付账款期末数较期初数增长４３．９９％，主要原因是本期公司承接的订单大幅增长导致材料采购挂账款也相应的大幅增长；

（８） 预收款项期末数较期初数增长６６．０２％，主要原因是由于公司２０１３年末收到的清洁燃煤气化炉定金较多所致；

（９） 应付职工薪酬期末数较期初数增长１１７．７５％，主要原因是随公司业绩的大幅增长年末计提员工绩效奖金也相应大幅增长；

（１０） 应交税费期末数较期初数增长１１６．１６％，主要原因是应交增值税和企业所得税大幅增长；

（１１） 一年内到期的非流动负债期末数较期初数增长２５１．１７％，长期借款期末数较期初数减少４７．２１％，主要原因是由于部分长期借款将于一年内到期所致。

４、 投资状况分析

４．１ 对外股权投资总体分析

单位：万元 币种：人民币

被投资的公司情况

４．２ 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

４．３ 募集资金使用情况

（１） 募集资金总体使用情况

单位：万元 币种：人民币

根据《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，公司通过向沈晓鹤等五名自然人发行股份并支付现金的方式取得芜湖新铭丰机械装备有限公司１００％股权，本次交易公司向沈晓鹤等五名原新铭丰公司自然人股东合计支付１０，５００万元的现金对价款，其中３，７００万元为公司自有资金，６，８００万元公司先以自有资金支付，待向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换出该部分自有资金。

２０１３年５月２３日，公司以１２．０２元／股的发行价格向４名特定投资者发行５，６５７，１５９股人民币普通股，共募集资金人民币６７，９９９，０５１．１８元，扣除发行费用后募集资金净额为６６，９９９，０５１．１８元。２０１３年５月２４日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用本次募集资金６６，９９９，０５１．１８元置换预先用于支付新铭丰公司股权对价款的自有资金。至此，公司本次募集资金全部使用完毕。

５、 主要子公司、参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

６、 非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

（二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１、行业竞争格局和发展趋势

建筑陶瓷机械： ２０１３年国内建筑陶瓷产量继续平稳增长，根据中国建筑卫生陶瓷协会的数据，２０１３年全国建筑陶瓷产量为９６．９亿平方米，比２０１２年增长７．８％，下游客户对建筑陶瓷机械的需求历经两年持续下滑后于２０１３年快速恢复，增加了对单机设备的需求，作为全球领先、国内最大的陶瓷机械设备企业，公司主要产品深加工设备、成型设备、烧成设备的市场占有率不断提升。全国十八大三中全会提出将进一步促进新型城镇化，落实和完善区域发展规划和政策，做好住房保障和房地产市场调控工作，工信部发布了《建筑卫生陶瓷行业准入标准》，严禁在非工业规划建设区和城市建成区等区域内新建和扩建项目，控制东南沿海地区产能增长，向中西部地区进行产业转移，未来将对建筑陶瓷机械的需求产生拉动。

新型墙体材料机械：国家《十二五墙体材料革新指导意见》中明确到２０１５年，全国３０％以上的城市实现＂限粘＂、５０％以上县城实现＂禁实＂，新型墙体材料产量所占比重达６５％以上，建筑应用比例达７５％以上。《建材工业＂十二五＂发展规划纲要》中指出，建材行业要大力发展保温隔热材料，加快新型墙体材料及节能门窗等建筑围护材料，继续推进墙体材料革新和建筑节能工作。随着墙改政策和节能减排政策力度进一步加大，粘土砖将进一步加快退出市场。目前国内加气混凝土砌块装备市场集中度不高，随着国家对节能环保产业要求的不断提高，建材市场对高端产品的需求不断提升，如精确加气块、板材等新型墙材的市场需求不断增加，而公司作为国内唯一一家成功开发并投入使用的加气混凝土板材设备生产厂家，具有明显的市场竞争优势。同时，２０１３年９月公司主编的《蒸压加气混凝土切割机》建材行业标准顺利通过审定、２０１３年１１月公司成功主办中国加气混凝土协会第３３次年会，标志着公司在新型墙材机械行业的领军地位。

清洁煤气化：根据我国的能源消费结构，燃煤为主的格局短期内难以得到改变，而燃煤带来的环境污染日益严重，２０１３年 ９月环保部出台《大气污染防治行动计划》，突出能源结构调整，合理控制煤炭消费总量，推广使用洁净煤；为贯彻落实《大气污染防治行动计划》，环境保护部与全国３１个省（区、市）签署了《大气污染防治目标责任书》，明确了各地空气质量改善目标和重点工作任务；工信部发布的《建筑卫生陶瓷行业准入标准》提出新建和改扩建项目采用清洁能源或煤洁净气化技术，严禁使用本质安全性差、热工效率低、污染物排放高的简易煤气发生炉。＂Ｎｅｗｐｏｗｅｒ清洁燃煤气化技术＂是由公司控股子公司安徽科达洁能自主研发的清洁、高效使用清洁煤炭的综合利用技术，具有气化效率高、粉尘排放低、无酚氰焦油排放等优点，继广西信发一期、二期项目成功运营之后，２０１３年公司重点在氧化铝行业进行推广，相继取得大额订单，主要用户包括杭州锦江集团、山东信发铝电集团、佛山高明贝斯特陶瓷等，产品规格由１０Ｎｍ３／ｈ扩展到２０Ｎｍ３／ｈ、４０Ｎｍ３／ｈ，同时，研发中的第二代技术和产品取得初步突破。随着环保政策的逐步落实和监管力度的逐渐加大，公司清洁燃煤气化技术的市场推广有较大提升空间。

液压泵：我国液压泵行业的发展严重滞后，长期以来，高端产品大量依赖进口，国内市场被德国力士乐、美国派克和日本川崎垄断。公司液压泵产品凭借显著性价比、本土化的服务优势，经过３年的市场推广，逐渐被各行业认可，在替代高端进口泵上取得优异成效，市场份额不断提升。２０１３年１２月３日，公司被中国液压气动密封件行业协会增选为理事单位；２０１３年１２月３０日，广东省经信委组织国内专家组对公司新产品＂ＫＤ－Ａ４ＶＬＯ系列重载高转速变量柱塞泵＂进行新产品鉴定，认为该系列产品综合性能达到世界先进水平。随着新生产基地的投产，公司液压泵产品产能将获得大幅提升，为公司在液压泵领域的快速发展提供了坚实的基础。

风机：目前我国高端风机产品市场主要由德国曼透平公司、日本三井、美国 ＧＥ、德国西门子和沈鼓控制，中端离心风机产品市场主要由沈鼓、陕鼓、上鼓等占据。公司于２０１２年９月控股长沙埃尔后，充分利用公司先进的生产制造平台扩大风机生产规模和提升产品性能，同时对内狠抓产品质量，对外不断拓展新市场，于２０１３年成功在电厂氧化风机及造纸用离心真空泵两个高端市场实现零突破，其中在华电集团的ＳＢ２５０半开式叶轮的单级高速风机一次开车成功，获得了用户的一致赞许。随着长沙埃尔马鞍山生产基地的逐步建成，公司在生产制造、技术研发、市场拓展等方面将取得较大的进步空间。

２、公司发展战略

２０１２年，公司将企业愿景重新定义为＂做值得人尊重的机械装备制造企业＂。顺应国家产业政策，公司在清洁能源和环保领域大手笔布局，在保证传统陶瓷机械业务平稳发展的基础上，通过技术创新、重组合并、投资控股等方式，发展成为涵盖陶瓷机械、石材机械、新型墙材机械、清洁能源机械、液压泵及风机六大领域的机械装备制造企业，公司未来业务锁定在节能减排领域，随着绿色经济的进一步发展，公司有望迎来新的快速成长时期。

３、经营计划

２０１４年的经营目标是：实现销售收入５５ 亿元（含税）。２０１４年重点工作：（１）继续实施领导力与人力资源转型项目，包括战略解码、领导力提升、薪酬优化、绩效优化等；（２） 加快清洁煤气化业务向陶瓷、玻璃行业的推广进度；（３）完成液压泵和风机新的生产基地建设；（４） 推进安徽科达洁能、沈阳科达洁能、长沙埃尔等子公司内控体系建设。

４、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为完成２０１４年度的经营计划和工作目标，预计公司２０１４年资金需求量约１０亿元人民币，主要用于补充流动资金和融资租赁业务资金周转，资金来源渠道主要为公司自有资金及银行贷款、发行短期融资券等。２０１４年公司将继续利用现金管理资金池平台统筹资金调度，充分利用各种金融工具降低资金使用成本。

５、可能面对的风险

５．１ 业务转型风险

公司传统业务为建筑陶瓷机械和石材机械，近年来公司通过一系列投资、收购等方式，业务领域逐步向清洁煤气化技术、墙材机械、风机设备、液压泵设备等领域扩张，公司从国内建筑陶瓷机械设备的龙头企业向节能减排技术和装备提供商全面转型，公司的经营模式、管理团队、技术人才等正面临新的挑战，公司存在一定的行业延伸发展风险。

５．２ 资金风险

随着融资租赁业务的迅速发展，公司通过融资租赁方式销售设备的比例不断提高，虽然融资租赁业务促进了公司产品的销售、增加了公司的利润增长点，同时公司采取了多项措施以预防风险，但受国内宏观经济环境特别是金融政策的影响，部分客户存在逾期还款现象，增加了公司应收账款的回收风险；同时，由于大量销售通过融资租赁的方式结算，公司经营活动产生的现金流量净额大幅减少，银行贷款余额不断增加，导致公司未来存在一定的偿债风险。

５．３ 技术研发风险

公司通过引进吸收和自主创新，掌握了建筑陶瓷机械、新型墙材机械及清洁煤气化系统等相关核心技术，并具备了成熟的研发模式。在新产品开发领域，公司每年投入大量的研发费用，由于新产品、新技术研发周期较长，资金投入较多，新产品的技术稳定性和市场营销等方面仍面临着相关的不确定性，因此存在新产品新技术研发风险。

５．４ 项目预期收益不确定风险

沈阳科达洁能＂２０×１０ｋｎｍ３／ｈ清洁粉煤气化及综合配套系统建设项目＂投资金额大、财务成本高、回收周期长，且后期收入及盈利水平受当地环保政策执行力度和下游陶瓷企业运营情况影响较大，该项目能否达到预期收益水平存在不确定性风险。

四、 利润分配或资本公积金转增预案

（一） 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【２０１２】９１ 号）、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（广东证监【２０１２】１０９号）等文件要求，公司于２０１２年对《公司章程》中关于利润分配和现金分红的相关条款进行了修订，同时制定了《分红管理制度》和《股东回报规划》。根据《上市公司监管指引第３号－－上市公司现金分红》（中国证监会公告［２０１３］４３号）和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号－－关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》，公司于２０１４年３月２７日召开董事会对《公司章程》中关于利润分配和现金分红的相关条款作出进一步完善，进一步明确了现金分红相对于股票股利在利润分配中的的优先顺序，提出差异化的现金分红政策，使分红标准和比例更加清晰，同时完善了董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，进一步强化了独立董事在利润分配政策制定和修订过程中的作用，提高了中小股东充分表达意见和诉求的机会，充分保护了中小股东的合法权益。公司现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，报告期内，公司实施了２０１２年度利润分配方案：以２０１２年末总股本６５１，６６６，５４１股为基数，向全体股东每１０股派发现金１．３０元（含税），共分配现金股利８４，７１６，６５０．３３元，占公司当年可分配利润的３１．００％。

（二） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

董事长：边程

广东科达机电股份有限公司

２０１４年３月２８日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2014－011

广东科达机电股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于２０１４年３月２７日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事３人，实到监事３人，授权代表０人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《２０１３年度监事会工作报告》，同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《２０１３年年度报告及摘要》，同意３票，反对０票，弃权０票。监事会按照《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的《２０１３年年度报告及摘要》发表了以下审核意见：

１、《２０１３年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、《２０１３年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１３年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在监事会提出本意见前，未发现参与《２０１３年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过了《２０１３年度利润分配预案》，同意３票，反对０票，弃权０票。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１３年实现净利润３７０，２０６，２４７．６３元，加上年初未分配利润１，０１０，９４８，７４８．１２元，减去２０１２年度分红８４，７１６，６５０．３３元和提取盈余公积金２９，８３５，５９６．７６元，截止２０１３年１２月３１日公司可供股东分配利润为１，２６６，６０２，７４８．６６元。公司２０１３年利润分配预案如下：以公司现有总股本６８８，４８２，１６１股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金１．７元（含税），共分配现金股利１１７，０４１，９６７．３７元。本预案尚需经股东大会批准。

四、审议通过《２０１３年度财务决算报告》，同意３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《２０１３年度内部控制评价报告》，同意３票，反对０票，弃权０票。报告详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

七、审议通过《２０１３年度社会责任报告》，同意３票，反对０票，弃权０票。报告详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司监事会

二○一四年三月二十八日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2014－012

广东科达机电股份有限公司

关于为子公司银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：安徽信成融资租赁有限公司（以下简称“安徽信成”）

广东信成融资租赁有限公司（以下简称“广东信成”）

安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）

安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁能”）

●本次担保金额：安徽信成１３０，０００万元；为其担保余额：３６，４８５．５９万元

广东信成１５０，０００万元；为其担保余额：８，３８５．８５万元

安徽科达机电１５，０００万元；为其担保余额：２，２３４．９７万元

安徽科达洁能２０，０００万元；为其担保余额：２，０９９．６万元

●本次担保是否有反担保：有

●对外担保累计金额：８６，９３３．６８万元

●对外担保逾期的累计数量：０元

一、担保情况概述

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年３月２７日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意为下列子公司银行授信提供担保：

１、为子公司安徽信成融资租赁有限公司向顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过４０，０００万元的人民币综合授信额度、向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过２０，０００万元的人民币综合授信额度、向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过３０，０００万元的人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过３０，０００万元的人民币综合授信额度、向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过１０，０００万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；

２、为子公司广东信成融资租赁有限公司向顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过８０，０００万元的人民币综合授信额度、向中国进出口银行广东省分行申请不超过２０，０００万元的人民币综合授信额度、向中国银行股份有限公司顺德陈村支行申请不超过２０，０００万元的人民币综合授信额度、向招商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过３０，０００万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限三年；

３、为子公司安徽科达机电有限公司向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过５，０００万元的人民币综合授信额度、向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过５，０００万元的人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过５，０００万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年；

４、为子公司安徽科达洁能股份有限公司向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过２０，０００万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年。

二、被担保人基本情况

１、安徽信成融资租赁有限公司

公司名称：安徽信成融资租赁有限公司

住所：马鞍山经济技术开发区

法定代表人：周和华

注册资本：２，０００万美元

经营范围：从事融资租赁、租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关担保业务（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。

安徽信成成立于２０１０年５月，公司间接持有其１００％的股份，其中公司全资子公司安徽信成投资有限公司持有其５２．７３％的股份，公司全资子公司科达机电（香港）有限公司持有其４７．２７％的股份。截止２０１３年１２月３１日，安徽信成资产总额为１２３，６７２．３６万元，负债总额为９９，６２１．９０万元，净资产为２４，０５０．４６万元，资产负债率为８０．５５％。

２、广东信成融资租赁有限公司

公司名称：广东信成融资租赁有限公司

住所：佛山市顺德区陈村镇大都创业大道１号之一

法定代表人：周和华

注册资本：１，０００ 万美元

经营范围：从事融资租赁、租赁业务（不含金融租赁）；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和相关担保业务（不含融资性担保，涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）

广东信成成立于２００９年６月，公司间接持有其１００％的股份，其中公司全资子公司安徽信成投资有限公司持有其５２．７３％的股份，公司全资子公司科达机电（香港）有限公司持有其４７．２７％的股份。截止２０１３年１２月３１日，广东信成资产总额为３１，８１５．０５万元，负债总额为２０，４０４．３９万元，净资产为１１，４１０．６６万元，资产负债率为６４．１３％。

３、安徽科达机电有限公司

公司名称：安徽科达机电有限公司

住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段５５５号

法定代表人：沈晓鹤

注册资本：６８，０００万元人民币

经营范围：墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发、制造与销售；机电产品零配件销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。

安徽科达机电成立于２００８年６月，为公司全资子公司。截止２０１３年１２月３１日，安徽科达机电资产总额为９６，０１９．６５万元，负债总额为１９，５１９．６５万元，净资产为７６，５００．００万元，资产负债率为２０．３３％。

４、安徽科达洁能股份有限公司

公司名称：安徽科达洁能股份有限公司

住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段５５５号

法定代表人：刘欣

注册资本：４，４６０ 万元

经营范围：煤炭批发经营；压力管道的设计及安装；压力容器的设计及制造与销售。Ａ级锅炉部件（仅限烟道式余热锅炉水冷壁及集箱）制造。（许可项目凭许可证在有效期内经营）；清洁能源相关机械设备及自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；机电产品零配件销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售（限分支机构经营）。

安徽科达洁能成立于２００７年４月，公司持有其６８．４４％的股份。截止２０１３年１２月３１日，安徽科达洁能资产总额为７３，７９９．７５万元，负债总额为３０，０１７．７８万元，净资产为４３，７８１．９７万元，资产负债率为４０．６７％。

三、担保协议的主要内容

本次担保为公司对子公司安徽信成融资租赁有限公司、广东信成融资租赁有限公司、安徽科达机电有限公司、安徽科达洁能股份有限公司向银行申请综合授信提供信用担保，担保协议将在董事会审议通过后签署。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司本次为子公司安徽信成融资租赁有限公司、广东信成融资租赁有限公司、安徽科达机电有限公司、安徽科达洁能股份有限公司向银行申请授信融资提供信用担保，是根据上述子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证上述公司日常经营及业务发展对资金的需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

公司独立董事认为：本次为子公司安徽信成融资租赁有限公司、广东信成融资租赁有限公司、安徽科达机电有限公司、安徽科达洁能股份有限公司提供担保有利于满足上述子公司日常经营及业务发展对资金的需要，属公司及子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司累计对外担保金额为人民币８６，９３３．６８万元，全部为公司对子公司的担保，无逾期担保。

六、备查文件

１、广东科达机电股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；

２、被担保人营业执照及２０１３年１２月３１日财务报表。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2014－013

广东科达机电股份有限公司关于

2013年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１２］１０１３号）核准，公司于２０１３年５月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股５，６５７，１５９股，每股发行价格１２．０２元，共募集资金人民币６７，９９９，０５１．１８元，扣除发行费用１，０００，０００．００元后募集资金净额为６６，９９９，０５１．１８元。截止２０１３年５月１７日，该笔募集资金全部到账并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字（２０１３）第０３００３号《验资报告》验证。

２０１３年５月２３日，公司非公开发行股票完成股份登记手续；２０１３年５月２４日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意使用本次募集的６６，９９９，０５１．１８元置换预先用于支付芜湖新铭丰机械装备有限公司（现更名为“芜湖科达新铭丰机电有限公司”）股权对价款的自有资金。截至２０１３年１２月３１日，公司募集资金专户余额为０元。

二、募集资金管理情况

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

根据《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，公司通过向沈晓鹤等五名自然人发行股份并支付现金的方式取得芜湖新铭丰机械装备有限公司１００％股权，本次交易公司向沈晓鹤等五名原新铭丰公司自然人股东合计支付１０，５００万元的现金对价款，其中３，７００万元为公司自有资金，６，８００万元公司先以自有资金支付，待向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换出该部分自有资金。

２０１３年５月２３日，公司以１２．０２元／股的发行价格向４名特定投资者发行５，６５７，１５９股人民币普通股，共募集资金人民币６７，９９９，０５１．１８元，扣除发行费用后募集资金净额为６６，９９９，０５１．１８元。２０１３年５月２４日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用本次募集资金６６，９９９，０５１．１８元置换预先用于支付新铭丰公司股权对价款的自有资金。至此，公司本次募集资金全部使用完毕。

公司２０１３年度募集资金使用情况对照表如下：

单位：万元

四、变更募投项目的资金使用情况

公司２０１３年非公开发行的募投项目不存在变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司２０１３年募集资金使用过程中信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司年审机构中喜会计师事务所认为：科达机电董事会编制的专项报告已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司２０１３年度募集资金存放与使用的实际情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构西南证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表结论性意见如下：２０１３年度，科达机电募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第 ２ 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，科达机电已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司

董事会

二〇一四年三月二十八日

（下转B127版）