证券时报多媒体数字报

证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2014－020

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特别提示：公司股票在2014年3月28日开市起复牌。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2014年3月26日在深圳市南山区侨香路香年广场A栋803会议室以现场方式召开，会议通知于2014年3月22日以电子邮件及送达方式发出。会议应到董事8名，实际参加会议的董事8名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈五奎先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：

一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》

为抓住国内光伏电站发展的历史机遇，公司计划进入光伏电站建设和运营领域，同时为有效避免同业竞争，保障公司长期稳健发展，公司拟变更部分前次募集资金用于收购关联公司喀什瑞城新能源科技股份有限公司100%股权以及永久补充公司流动资金。

《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的公告》和《关于收购喀什瑞新能源科技股份有限股权暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2014年3月28日《证券时报》。

表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权，陈五奎、李粉莉、陈琛是奥欣投资的股东，均为关联董事，均回避表决，非关联董事一致通过此议案

公司独立董事发表了明确同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司符合申请非公开发行普通股（A股）股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行普通股（A股）股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合非公开发行普通股（A股）股票的规定，具备非公开发行普通股（A股）股票的条件，同意公司向有关部门提交发行申请。

表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行普通股（A股）股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次的发行对象不超过10名（含10名），包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终的发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

公司本次发行的定价基准日为公司2014年第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2014年3月28日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.30元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

本次具体的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

公司本次发行股票数量不超过18,072.2891万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行普通股（A股）股票的数量将进行相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（七）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（八）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金投入，在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。公司董事会可根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权。

（九）本次非公开发行普通股（A股）股票前滚存利润分配安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：8票同意， 0票反对， 0票弃权。

（十）本次非公开发行普通股（A股）股票决议有效期限

本次非公开发行普通股（A股）股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月之内。

表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权。

（十一）本次非公开发行的生效

本次非公开发行普通股（A股）股票相关事项经公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后生效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司非公开发行普通股（A股）股票预案的议案》

《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行普通股（A股）股票预案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

公司已就前次募集资金截至2013年12月31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，文件详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

（一）依据股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行普通股（A股）股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

（二）批准、签署本次非公开发行普通股（A股）股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

（三）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行普通股（A股）股票申报事宜；签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行普通股（A股）股票结果，修改公司章程中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

（六）在本次非公开发行普通股（A股）股票完成后，办理本次非公开发行普通股（A股）股票在深圳证券交易所上市的事宜及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

（七）授权董事会根据政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行（A股）股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整。

（八）在法律、法规及《公司章程》允许的前提下，办理与本次非公开发行普通股（A股）股票有关的其他未尽事宜；

（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果： 8票同意， 0票反对，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于董事会提议召开公司临时股东大会的议案》

《公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见2014年3月28日的《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：8票同意， 0票反对，弃权0票。

特此公告。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

董事会

2014年3月27日

证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2014－021

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目及使用

部分募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更部分募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]52号文《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年3月向特定对象非共公开发行人民币普通股（A股）股票3,850万股，每股面值为人民币1元，增发价格为人民币21.00元/股。总计募集资金808,500,000.00元。扣除发行费用20,912,500.00元后，募集资金净额为787,587,500.00元。募集资金已于2011年3月4日划至公司指定账户。上述资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“立信大华验字[2011]111号”验资报告。

公司拟变更部分前次募集资金投资以下项目：以115,083,573.42元募集资金收购喀什瑞城新能源科技股份有限公司（以下简称“喀什瑞城”）100%股权，以105,043,218.02 元永久补充公司流动资金。

喀什瑞城主营业务为投资和运营大型并网光伏电站，喀什瑞城股权结构为：深圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）持股74.5%，喀什城建投资集团有限公司（以下简称“喀什城投”）持股25.5%。奥欣投资为公司控股股东，公司本次收购奥欣投资持有的喀什瑞城74.5%的股权构成关联交易（本次关联交易情况详见《公司关于收购喀什瑞新能源科技股份有限公司股权暨关联交易的公告》，公告编号2014-022）。喀什城投属于国有企业，公司收购喀什城投持有的喀什瑞城25.5%股权尚须履行企业国有股权转让审批等程序。

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，关联董事陈五奎先生、李粉莉女士和陈琛女士回避了该议案的表决，非关联董事一致通过此议案。独立董事对此项议案发表了同意意见。

本次变更部分前次募集资金用于收购喀什瑞城100%股权以及永久补充公司流动资金，须提交公司临时股东大会审议批准，关联股东回避表决，本次收购存在不确定性。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；同时公司承诺本次变更部分前次募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

本次变更部分前次募集资金收购喀什瑞城100%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、原募投项目计划和实际投资情况

1、原募投项目投资计划

根据公司相关董事会、股东大会决议，公司原募集资金在扣除发行费用后计划通过公司的全资子公司——陕西拓日新能源科技有限公司全部投入“150MW非晶硅光伏电池生产线项目”。

截止目前，150MW非晶硅光伏电池生产线项目已建设完成如下内容：

上述已完成的项目均已达预定可使用状态，可独立正常运转，部分募投项目的终止不会对已建成项目的运营产生影响。

2、原募集资金实际使用情况

截止2013年12月31日，原募集资金实际使用情况具体如下：

金额单位：人民币元

截至2013年12月31日，尚有募集资金220,126,791.44元未投入使用，公司募集资金银行账户余额1,626,791.44元。根据公司于2013年3月22日召开的第三届董事会第二次会议和2013年4月11日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以21,850万元资金暂时补充公司流动资金，该笔募集资金补充流动资金尚未到期归还，公司将在归还上述募集资金后再根据股东大会决议实施本次变更。

三、终止原募投项目的原因

光伏产业整合已近3年，晶体硅光伏电池及组件价格相比募投项目立项时（2010年）已大幅下降，下降比例超过50%。晶体硅光伏电池及组件价格的大幅下降使得非晶硅薄膜太阳电池及组件不再具有明显的成本和价格优势，对非晶硅产品的市场销售造成了较大冲击。近两年内，全球非晶硅薄膜太阳电池厂商大规模减产或停产，公司依据装备自制和工艺自主优势，已完成75MW非晶硅薄膜太阳电池生产线项目。在这种情况下，公司对“150MW非晶硅光伏电池生产线项目”的后续投资收益进行了重新评估，结论是：公司目前完成的 75MW非晶硅薄膜太阳电池生产线已经能够满足市场所需，若进一步扩产，可能存在产能短期内难以消化的问题。因此，公司拟终止该项目。

四、变更部分前次募集资金收购喀什瑞城及永久补充流动资金的原因和情况说明

2013年下半年以来，国家陆续出台了一系列支持光伏产业的政策。2013年7月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，指出“把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点”；2013年8月，国家发展改革委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，明确了“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年”，解决了一直以来困扰光伏发电的上网电价问题，保证了光伏发电企业获得长期稳定的现金流；2013年10月，中国银监会办公厅发布《促进银行业支持光伏产业健康发展的通知》等，明确指出“光伏行业是具有巨大发展潜力的朝阳产业，银行业金融机构要落实《国务院关于促进光伏行业健康发展的若干意见》有关要求，采取有效措施，支持光伏行业健康发展。” 随着国家光伏产业政策的逐渐明朗，光伏电站项目收益稳定可预期，银行融资环境好转，预示着中国光伏电站项目已迎来战略机遇期。

为了抓住这一市场机遇，加快公司国内光伏电站布局，获取光伏电站项目长期收益以及充分发挥公司现有产能，公司计划进入光伏电站建设和运营领域，而喀什瑞城主营业务即为光伏电站建设和运营，为了有效避免同业竞争、减少关联交易，公司拟变更部分募集资金收购喀什瑞城100%股权。

随着公司国内市场的进一步拓展，公司对流动资金的需求加大，本次拟变更前次募集资金105,043,218.02元用于永久补充公司流动资金，以满足公司主营业务持续发展的资金需求。

变更后的募集资金用途如下：

五、变更后募集资金用途情况说明

(一)收购喀什瑞城100%股权的情况

1．交易对方情况

公司收购喀什瑞城股权的交易对方为奥欣投资和喀什城投，具体情况如下：

（1）奥欣投资基本情况

公司名称：深圳市奥欣投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司

成立时间：2003年7月12日

注册地：深圳市宝安区龙华街道中环路福景花园一栋408（办公场所）

法定代表人：陈琛

注册资本：500万元

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），房地产信息咨询、企业管理信息咨询；市场营销策划；计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工）；物业租赁；国内商业，物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

与本公司的关联关系：截至本公告日，奥欣投资持有本公司200,002,499股，占公司总股本的40.84%，为公司控股股东，本次收购奥欣投资持有的喀什瑞城股权构成关联交易。

截止2013年末，奥欣投资相关未经审计的财务数据如下:总资产38,891.96万元，净资产13,760.11万元，营业收入121.75万元，净利润624.22万元。

（2） 喀什城投基本情况

公司名称：喀什城建投资集团有限公司

成立时间：2003年5月

注册资本：250,000万元

法定代表人：周跃武

注册地址：新疆喀什市人民东路336号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：土地储备和土地开发经营；城市存量资产和广告摊位的经营；

房屋出租；旅游项目投资、开发；资产管理；实业投资；投资咨询服务；工程项目管理咨询；会展服务。

喀什城投与本公司无关联关系。

2．拟收购交易标的情况

本次变更部分募集资金拟收购喀什瑞城100%的股权，喀什瑞城基本情况如下：

成立时间：2012年8月

注册资本：10,000万元

法定代表人：陈五奎

注册地址：喀什经济开发区深圳产业园创业二路深喀创业服务中心

企业类型：股份有限公司

公司目前经营情况：喀什瑞城目前主要为投资建设光伏并网电站，首期20MW光伏电站项目已于2013年12月末前建成并网发电，上网电价1元/度。公司同时具备后续丰富的光伏地面电站建设项目储备，二期40MW光伏电站项目已取得喀什地区发改委备案及相关环保批复和用地批复，喀什岳普湖20MW光伏电站项目已取得喀什地区相关环保、用地批复等，正在进一步申请其他相关政府部门审批。

喀什瑞城已经具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。截至2013年12月31日，喀什瑞城经审计的财务数据为：

3．交易的定价政策及定价依据

截止2013年12月31日，喀什瑞城经审计后的资产总额208,299,530.77元，负债总额98,806,059.78元，净资产为109,493,470.99 元。根据新疆新天元资产评估有限公司出具的关于喀什瑞城新能源科技股份有限公司《企业价值评估报告》，评估结果为：在评估基准日2013年12月31日喀什瑞城新能源科技股份有限公司的全部股东权益价值为115,083,573.42元。

公司与奥欣投资、喀什城投等以喀什瑞城2013年12月31日经审计净资产值和评估值为依据，协商确定喀什瑞城100%股权的交易价格为115,083,573.42元。

4．拟交易协议的主要内容

本次股权转让协议尚未正式签署，拟签署协议主要内容如下：

（1）公司以现金方式收购奥欣投资持有的喀什瑞城74.5%的股权，交易价格85,737,262.20元；以现金方式收购喀什城投持有的喀什瑞城25.5%的股权，交易价格29,346,311.22元；

（2）奥欣投资和喀什城投分别保证持有的拟向公司转让的喀什瑞城股权不存在任何质押、担保或其他第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制，拥有完全有效处分权；相关期间，奥欣投资和喀什城投持有的喀什瑞城股份不得设立任何质押、担保或其他第三者权益，否则由其承担由此而引起的一切经济和法律责任。

（3）公司应于股权转让协议生效后，在约定期限内，将上述款项分别汇入奥欣投资和喀什城投指定的银行账户；

（4）在公司付清上述股权转让款后的约定期限内，交易各方共同办理本次股权转让过户登记手续。因办理本次股权转让过户及其他相关事宜所支出的费用，由交易各方按有关规定各自承担。

5．交易其他安排

本次收购喀什瑞城，不涉及人员安置、土地租赁等情况。不会对本公司持续经营能力和独立性产生不利影响。

6．项目实施的必要性

（1）符合国家政策

由于经济全球化进程加快给中国带来资源环境新挑战，能源问题已引起党中央、国务院高度重视，党的十六届五中全会提出把节约资源作为基本国策，开发利用太阳能对完成“十二五”节能目标具有重要意义。“十二五”期间我国在能源领域将实行的工作重点和主要任务仍然是加快能源结构调整步伐，努力提高清洁能源开发生产能力；以太阳能发电、风力发电、太阳能热水器、大型沼气工程为重点；以“设备国产化、产品标准化、产业规模化、市场规范化”为目标，加快可再生能源的开发。我国是世界上最大的煤炭生产和消费国，能源将近76%由煤炭供给，大力开发太阳能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。

同时2013年下半年以来，国家陆续出台了一系列扶持光伏产业的政策。2013年7月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，2013年8月，国家发展改革委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》、2013年10月，中国银监会办公厅发布《促进银行业支持光伏产业健康发展的通知》等，明确了“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年”，预示着中国光伏电站项目已迎来战略机遇期。

新疆喀什地区太阳能资源丰富，光热水土条件得天独厚，无霜期220天左右、年有效积温可达4200℃，年日照小时数达3000～3500小时，峰值日照时间平均为5个半小时/天，年日照总量达5430-6670兆焦/平方米，属于日照丰富区，非常适合光伏发电。太阳能利用前景广阔，能够为光伏电站提供充足的光照资源。

因此，公司本次拟收购喀什瑞城开展光伏发电业务前景广阔，在喀什地区开展光伏电站建设和运营具备必要性和可行性。

（2）实现公司战略目标的需要

公司作为国内最早的太阳能企业之一，通过不断努力创新，公司逐步建立起较为完整的产品链条，包括太阳电池、太阳电池组件、太阳电池窗和幕墙及其他太阳能应用产品等，同时公司亦在积极推进EPC工程服务，公司向光伏产业链下游不断布局，促使公司业务多元化并逐步实现公司的全产业链战略目标。

随着国家太阳能光伏发电相关政策措施密集出台，对光伏应用政策支持力度的不断加大，太阳能光伏发电业务已成为光伏行业新的利润增长点。从公司业务发展的角度来看，向光伏产业链下游延伸，布局太阳能光伏发电领域，一方面将在未来给公司带来稳定的现金流入（本次收购可以使公司快速进入光伏电站建设和运营领域，凭借喀什瑞城已拥有的光伏电站项目储备资源，可快速占领新疆喀什光伏地面电站市场），有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化；另一方面，将会在一定程度上扩大公司原有太阳电池、太阳电池组件的销量（拓日新能收购喀什瑞城后，通过在喀什当地建设光伏电站项目，将有助于消化公司相关太阳电池及组件产能），有助于增强公司的盈利能力。因此，向光伏太阳能发电领域的发展，是既有利于现有主营业务发展，又为公司创造新的利润增长点的双赢举措，有助于公司实现未来发展战略目标。

（3）避免同业竞争、减少关联交易

公司计划进入光伏电站建设和运营领域，因奥欣投资控股的喀什瑞城同时经营光伏电站，将造成公司和控股股东奥欣投资之间的同业竞争。为了有效避免同业竞争，减少关联交易，公司拟变更部分前次募集资金收购奥欣投资持有的关联公司喀什瑞城74.5%的股权，同时收购喀什城投持有的喀什瑞城25.5%的股权。

本次收购完成后，喀什瑞城将成为公司的全资子公司，公司与股东之间的关联交易将大大降低，公司的治理结构将更为完善。

7．项目可行性分析

（1）本次收购符合国家相关产业政策和市场需求；

（2）喀什地区光照资源丰富，适合光伏发电；

（3）本次收购与公司主营业务密切相关；

（4）自2006年以来，公司承担了多项国家级光伏电站示范项目，包括“2006年国家财政部建设部首批可再生能源示范项目”、“2009年国家住建部光伏建筑一体化示范项目”以及“2010年国家“金太阳”示范工程项目”。2013年度，公司也承担了多项大型光伏并网电站EPC工程建设项目。通过这些项目的设计、建设、验收及并网，公司积累了丰富的经验，为光伏电站项目的建设和运营奠定了坚实的基础，进一步提升了公司在光伏电站建设领域的技术实力，具备了建设较大规模光伏电站的能力。

8．项目经济效益分析

公司收购喀什瑞城，进入光伏电站建设和运营领域，将获取喀什已有20MW光伏并网电站项目稳定的电费收入。同时通过喀什瑞城后续储备光伏电站项目的建设充分消化公司现有光伏电池及组件产能，获取光伏电站项目长期收益。

9．变更募集资金收购喀什瑞城股权对公司的影响

目前公司已建成投产的原募投项目均可以独立运转，部分原募投项目的终止不会对已建成项目的运营产生影响。

本次收购奥欣投资持有的喀什瑞城74.5%的股权，可有效避免同业竞争，减少关联交易，公司的治理结构将更为完善。

根据国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及其相关的配套文件，目前光伏电站项目处于战略机遇期，投资建设光伏电站项目收益较为可观。如公司变更部分募投项目成功收购喀什瑞城，公司将进入光伏电站运营领域，获得光伏电站项目长期收益，有利于公司进一步完善产业链，提升公司盈利能力和核心竞争力。

10.项目风险

本次变更部分前次募集资金用于收购喀什瑞城100%股权须提交公司临时股东大会审议批准，关联股东须回避表决，且收购喀什城投持有的25.5%的股权尚需履行国有资产转让审批程序。因此，本次收购存在不确定性。

（二）变更部分前次募集资金永久补充流动资金情况

随着公司目前国内市场的进一步拓展，公司对流动资金的需求加大，变更部分前次募集资金永久补充公司流动资金，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境和公司的发展战略，可一定程度上解决公司经营业务对流动资金的需求，降低公司财务成本、提高募集资金使用效率、保障公司全体股东的利益。

六、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，独立董事发表独立意见如下：

本次变更前次募集资金用于收购喀什瑞城及永久补充公司流动资金，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境和公司的发展战略。

变更部分前次募集资金收购喀什瑞城将有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，有利于提升公司整体盈利能力，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，并聘请第三方评估机构对标的公司进行评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。

变更部分前次募集资金永久补充公司流动资金，有利于充分利用募集资金和提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：本次关于变更部分前次募集资金收购喀什瑞城及永久补充流动资金，符合公司发展战略的要求，有利于公司业务的开展，有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，提高募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益，定价公允合理，不存在损害中小投资者利益的情况，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，监事会同意该事项。

（三）保荐机构意见：

保荐机构海通证券股份有限公司经核查后认为：

1、拓日新能本次变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金用于永久补充公司流动资金的方案已经拓日新能董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。提交公司股东大会审议批准后方才生效实施，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。

2、拓日新能本次变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充公司流动资金事项符合公司发展战略，募集资金用于主营业务，有利于提高公司可持续经营能力，降低公司财务费用，提升公司经营业绩。

3、本事项尚需待公司股东大会审议批准后方可实施，关联股东应回避表决。因此本事项尚存在不确定性，公司应履行相关程序，规范募集资金管理及三方监管，在实施过程中保持审慎态度，加强内部控制，强化风险防范，力抓后续经营，按规定履行信息披露义务。

4、综上，保荐机构同意拓日新能本次实施变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充公司流动资金。

七、备查文件目录

1．深圳市拓日新能源科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

2．独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见；

3. 深圳市拓日新能源科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

4. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的喀什瑞城新能源科技股份有限公司2013年度审计报告；

5. 新疆新天元资产评估有限公司出具的关于喀什瑞城新能源科技股份有限公司《企业价值评估报告》。

6.海通证券股份有限公司出具的《关于拓日新能变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》

7、深圳市拓日新能源科技股份有限公司收购喀什瑞城新能源科技有限公司100%股权的可行性研究报告

特此公告。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

董事会

2014年3月27日

证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2014－022

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

关于收购喀什瑞城新能源科技股份

有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 2013年下半年以来，国家陆续出台了一系列支持光伏产业的政策。2013年7月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，指出“把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点”；2013年8月，国家发展改革委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，明确了“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年”，解决了一直以来困扰光伏发电的上网电价问题，保证了光伏发电企业获得长期稳定的现金流；2013年10月，中国银监会办公厅发布《促进银行业支持光伏产业健康发展的通知》等，明确指出“光伏行业是具有巨大发展潜力的朝阳产业，银行业金融机构要落实《国务院关于促进光伏行业健康发展的若干意见》有关要求，采取有效措施，支持光伏行业健康发展。” 随着国家光伏产业政策的逐渐明朗，光伏电站项目收益稳定可预期，银行融资环境好转，预示着中国光伏电站项目已迎来战略机遇期。

为了抓住这一市场机遇，加快公司国内光伏电站布局，获取光伏电站项目长期收益以及充分发挥公司现有产能，公司计划进入光伏电站建设和运营领域，而喀什瑞城主营业务即为光伏电站建设和运营，为了有效避免同业竞争、减少关联交易，公司拟变更部分募集资金收购关联公司喀什瑞城新能源科技股份有限公司（以下简称“喀什瑞城”）100%股权（关于本次变更募集资金的详细情况，详见《公司关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的公告 》公告编号2014-021），其中，公司控股股东深圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）持有喀什瑞城74.5%的股份。

2．截至本公告日，奥欣投资持有拓日新能200,002,499股，占公司总股本的40.84%，为拓日新能的控股股东。故公司与奥欣投资构成关联关系，本次收购奥欣投资持有的喀什瑞城股权构成关联交易。

3.本次关联交易已经公司于2014年3月26日召开的第三届董事会第十八会议审议通过，会议表决时，关联董事陈五奎先生、李粉莉女士、陈琛女士进行了回避，其中陈五奎先生、李粉莉女士、陈琛女士是奥欣投资的股东，非关联董事一致通过此议案。独立董事对此次关联交易认可并出具了独立意见。

4.本次关联交易尚须提交股东大会审议，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：深圳市奥欣投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司

成立时间：2003年7月12日

注册地：深圳市宝安区龙华街道中环路福景花园一栋408（办公场所）

法定代表人：陈琛

注册资本：500万元

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），房地产信息咨询、企业管理信息咨询；市场营销策划；计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工）；物业租赁；国内商业，物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

与本公司的关联关系：本公司之控股股东。

截止2013年末，奥欣投资相关未经审计的财务数据如下:总资产38,891.96万元，净资产13,760.11万元，营业收入121.75万元，净利润624.22万元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为奥欣投资持有的喀什瑞城74.5%的股权，喀什瑞城基本情况如下：

1.成立时间：2012年8月

2.注册资本：10,000万元

3.法定代表人：陈五奎

4.注册地址：喀什经济开发区深圳产业园创业二路深喀创业服务中心

5.企业类型：股份有限公司

6．股权结构：

注：喀什城建投资集团有限公司以下简称“喀什城投”

7．公司目前经营情况：喀什瑞城目前主要为投资建设光伏并网电站，首期20MW光伏电站项目已于2013年12月末前建成并网发电，上网电价1元/度。公司同时具备后续丰富的光伏地面电站建设项目储备，二期40MW光伏电站项目已取得喀什地区发改委备案及相关环保批复和用地批复，喀什岳普湖20MW光伏电站项目已取得喀什地区相关环保、用地批复等，正在进一步申请其他相关政府部门审批。

8．喀什瑞城已经具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。截至2013年12月31日，喀什瑞城经审计的财务数据为：

9．喀什瑞城历史沿革：

2012年7月16日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于在新疆喀什设立全资子公司的议案》。2012年8月，公司全资子公司喀什拓日新能源科技有限公司注册成立，注册资金2000万元，主营业务为建设和运营大型并网光伏电站。内容详见公司2012年7月17日公告《关于拟在新疆喀什投资建设20MW光伏并网电站的公告》（公告编号2012-44）。

2012年12月17日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了 《关于全资子公司喀什拓日新能源科技有限公司增资扩股的议案》：经公司与喀什城投协商达成一致：由喀什城投及拓日新能共同对喀什拓日新能源科技有限公司进行增资，成立合资公司“喀什瑞城新能源科技股份有限公司”。 喀什瑞城注册资本由原先的2,000万元增至5,000万元，其中喀什城投持股比例为51%，拓日新能持股比例由增资前的100%降至49%，内容详见公司2012年12月18日《关于全资子公司喀什拓日新能源科技有限公司增资扩股的公告》（公告编号2012-070）。

2013年4月11日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于转让参股公司喀什瑞城新能源科技股份有限公司股权暨关联交易》，由于近期光伏行业个案影响及光伏上网电价下调意见稿的出台，光伏行业面临融资渠道变窄、融资成本上升以及光伏电站项目未来收益的不确定性等风险，为有效规避因上述情况所造成的投资风险，充分保障上市公司稳健发展，更好的保护公司及中小股东的利益，公司决定将所持有的喀什瑞城49%股权转让给奥欣投资。内容详见公司2013年4月12日《关于转让参股公司喀什瑞城新能源科技股份有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号2013-022）

2013年5月，奥欣投资与喀什城投达成一致，由奥欣投资对喀什瑞城增资5,000万，增资后，喀什瑞城注册资本10,000万元，奥欣投资持有喀什瑞城74.5%的股权。喀什瑞城于2013年8月完成了上述变更。

四、交易的定价政策及定价依据

截止2013年12月31日，喀什瑞城经审计后的资产总额208,299,530.77元，负债总额98,806,059.78元，净资产为109,493,470.99 元。根据新疆新天元资产评估有限公司出具的关于喀什瑞城新能源科技股份有限公司《企业价值评估报告》，评估结果为：“在评估基准日2013年12月31日喀什瑞城新能源科技股份有限公司的全部股东权益价值为115,083,573.42元”。

公司与奥欣投资、喀什城投等以喀什瑞城2013年12月31日经审计净资产值和评估值为依据，协商确定喀什瑞城100%股权的交易价格为115,083,573.42元，则按股权比例计算，公司收购喀什瑞城74.5%股权交易价格为85,737,262.20元。

五、拟交易协议的主要内容

本次股权转让协议尚未正式签署，拟签署协议主要内容如下：

1．公司以现金方式收购奥欣投资持有的喀什瑞城74.5%的股权，交易价格85,737,262.20元；

2．奥欣投资保证持有的拟向公司转让的喀什瑞城股权不存在任何质押、担保或其他第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制，拥有完全有效处分权；相关期间，奥欣投资持有的喀什瑞城股份不得设立任何质押、担保或其他第三者权益，否则奥欣投资承担由此而引起的相关经济和法律责任。

3．公司应于股权转让协议生效后在约定期限内，将上述款项汇入奥欣投资指定的银行账户；

4．在公司付清上述股权转让款后的约定期限内，奥欣投资和公司共同办理本次股权转让过户登记手续。因办理本次股权转让过户及其他相关事宜所支出的费用，由交易各方按有关规定各自承担。

六、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

2013年下半年以来，国家陆续出台了一系列支持光伏产业的政策。2013年7月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，指出“把扩大国内市场、提高技术水平、加快产业转型升级作为促进光伏产业持续健康发展的根本出路和基本立足点”；2013年8月，国家发展改革委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，明确了“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年”，解决了一直以来困扰光伏发电的上网电价问题，保证了光伏发电企业获得长期稳定的现金流；2013年10月，中国银监会办公厅发布《促进银行业支持光伏产业健康发展的通知》等，明确指出“光伏行业是具有巨大发展潜力的朝阳产业，银行业金融机构要落实《国务院关于促进光伏行业健康发展的若干意见》有关要求，采取有效措施，支持光伏行业健康发展。” 随着国家光伏产业政策的逐渐明朗，光伏电站项目收益稳定可预期，银行融资环境好转，预示着中国光伏电站项目已迎来战略机遇期。

为了抓住这一市场机遇，加快公司国内光伏电站布局，获取光伏电站项目长期收益以及充分发挥公司现有产能，公司计划进入光伏电站建设和运营领域，而喀什瑞城主营业务即为光伏电站建设和运营，为了有效避免同业竞争、减少关联交易，公司拟变更部分募集资金收购奥欣投资持有的关联公司喀什瑞城74.5%的股权，同时收购喀什城投持有的喀什瑞城25.5%的股权。

本次收购完成后，喀什瑞城将成为公司的全资子公司，公司向光伏产业链下游延伸，布局太阳能光伏发电领域，首先将在未来给公司带来稳定的现金流入（本次收购可以使公司快速进入光伏电站建设和运营领域，凭借喀什瑞城已拥有的光伏电站项目储备资源，可快速占领新疆喀什光伏地面电站市场），有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化；其次，将会在一定程度上扩大公司原有太阳电池、太阳电池组件的销量（拓日新能收购喀什瑞城后，通过在喀什当地建设光伏电站项目，将有助于消化公司相关太阳电池及组件产能），有助于增强公司的盈利能力。另外能够有效避免同业竞争，减少关联交易，公司的治理结构将更为完善。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至本披露日，本公司与奥欣投资累计已发生的关联交易如下：

1.租赁奥欣投资办公场地费用，累计总金额为人民币18.73万元；

2.奥欣投资为公司银行贷款提供的担保：人民币25000万元，公司支付的担保费用为0元。

3.公司向奥欣投资借款，累计发生的利息总金额为人民币461.28万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

我们作为深圳市拓日新能源科技股份有限公司第三届董事会独立董事，根据

上市公司独立董事有关规定，对公司关于变更募集资金收购关联公司股权事项进行了事前认可，一致同意将此事项提交公司第三届董事会第十八次会议审议，并按照相关规定进行表决，并对该事项发表以下独立意见：

本公司独立董事认为：变更部分前次募集资金收购喀什瑞城将有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，有利于提升公司整体盈利能力，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，并聘请第三方评估机构对标的公司进行评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司股东大会审议。

九、监事会意见

监事会认为：本次关于变更部分前次募集资金收购喀什瑞城，符合公司发展战略的要求，有利于公司业务的开展，有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，提高募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益，定价公允合理，不存在损害中小投资者利益的情况，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，监事会同意该事项。

十、备查文件

1．《深圳市拓日新能源科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

2．《独立董事关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司第三届董事会第十八会议相关事项的独立意见》

3．《深圳市拓日新能源科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》

4. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的喀什瑞城新能源科技股份有限公司2013年度审计报告；

5. 新疆新天元资产评估有限公司出具的关于喀什瑞城新能源科技股份有限公司《企业价值评估报告》。

6.海通证券股份有限公司出具的《关于拓日新能变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》

7．《深圳市拓日新能源科技股份有限公司收购喀什瑞城新能源科技有限公司100%股权的可行性研究报告》

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

董事会

2014年3月27日

证券代码：002218 股票简称：拓日新能 公告编号：2014-023

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的

通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议决定于2014年4月14日召开公司2014年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1．本次股东大会的召开时间：

现场会议时间为：2014年4月14日下午14：30。

网络投票时间为：2014年4月13日--2014年4月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月13日下午15：00至2014至4月14日下午15：00期间任意时间。

2．现场会议召开地点：深圳市南山区侨香路香年广场A栋803会议室

3．会议召集人：公司董事会

4．会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

5．股权登记日：2014年4月8日。

6．会议出席对象：

（1）截至2014年4月8日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会和参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等。

二、本次股东大会审议事项

1.《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》

2.《关于公司符合申请非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》

3.《关于公司申请非公开发行普通股（A股）股票方案的议案》

(1)发行股票的种类和面值

(2)发行方式

(3)发行对象及认购方式

(4)定价基准日、发行价格和定价原则

(5)发行数量

(6)发行限售期

(7)上市地点

(8)募集资金用途

(9)本次非公开发行股票前滚存利润分配安排

(10)本次非公开发行股票决议有效期限

(11)本次非公开发行的生效

4．《关于公司申请非公开发行普通股（A股）股票预案的议案》

5．《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

6．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

7．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

以上议案内容详见公司于2014年3月28日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的相关公告。

上述第1项议案，相关关联股东需回避表决；第2、3、4、5、6、7项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1．登记手续：

（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书（见附件）、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

（2）自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2．登记地点及授权委托书送达地点：深圳市南山区侨香路香年广场A栋804室

3．登记时间：2014年4月10日上午9：30至12：00，下午14：00至17：00。

4．其他事项：

本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1．采用交易系统投票的程序：

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年4月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投资者投票代码：362218，投票简称为拓日投票。

（3）股东投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入股票。

B、在“申购价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，1.00元-7.00元代表议案1至议案7，1.00元代表议案1， 2.00元代表议案2，依此类推。100.00元代表全部议案，议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

注：议案3中有多个需要表决的子议案，其中3.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案（1）,3.02元代表议案3 中子议案（2），依此类推；本次股东大会投票，对于全部议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。

C、在“申购股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类 对应的申报股数

同意 1股

反对 2股

弃权 3股

D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

E、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（4）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

2．采用互联网投票的身份认证与投票程序：

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月13日 15：00至4月14日15：00期间的任意时间。

五、其他事项

1．现场会议联系方式

公司地址：深圳市南山区侨香路香年广场A栋803会议室

电话：0755-29680031；传真：0755-86612620

邮编：518053

联系人：刘强 任英

2．会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

3．网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十七日

附件：

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2014年4月14日召开的深圳市拓日新能源科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

证劵代码：002218 证劵简称：拓日新能 公告编号：2014-024

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2014年3月26日在深圳市南山区香年广场A栋803会议室以现场及通讯方式召开，会议通知和议案于2014年3月19日发出，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席薛林先生主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式表决，作出如下决议：

一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

为抓住国内光伏电站发展的历史机遇，公司计划进入光伏电站建设和运营领域，同时为有效避免同业竞争，保障公司长期稳健发展，公司拟变更部分前次募集资金用于收购关联公司喀什瑞城新能源科技股份有限公司100%股权以及永久补充公司流动资金。

监事会认为：本次关于变更部分前次募集资金用途事项，符合公司发展战略的要求，有利于公司业务的开展，有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，提高募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益，定价公允合理，不存在损害中小投资者利益的情况，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，监事会同意该事项。

《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的公告》和《关于收购喀什瑞新能源科技股份有限股权暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2014年3月28日《证券时报》。

特此公告。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

监事会

2014年3月27日