证券时报多媒体数字报

（上接B110版）

3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为出口货款购买了信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期结汇合约的外币金额不得超过外币收款预测量的80%。公司保留20%的外汇风险敞口，以降低回款预测不准所造成的延期交割风险，另外，如果客户出现违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董 事 会

2014年3月28日

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-017

广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于2014年度开展期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2014年度开展商品期货套期保值业务的议案》。因业务发展需要，公司2014年度需进行金属期货套期保值业务。相关情况公告如下：

本公司生产产品所需的主要原材料为黄铜合金、锌合金及外购零配件。黄铜合金一般含铜量约60%，含锌量约40%；锌合金一般含锌量约96%；外购零配件在此基础上还含有一定的加工费用。因此当铜、锌市场价格出现较大波动时，可能对公司产品毛利及经营业绩产生重要影响。

为规避原材料价格波动风险，公司已经与主要的客户建立了产品售价与原材料价格联动机制，即材料价格上涨或下降超过10%(LME价格)，公司的产品售价相应的上调或下调4%左右，实现了客户与公司共同承担原材料价格波动风险。

除上述基本避险机制外，仍有少量客户在对原材料价格看涨的判断下，选择锁定原材料价格的方式与公司签订材料采购合同，并承担在约定的期限内向公司采购相应数量的产品的义务。对这部分锁定价格的原材料，公司通过商品期货套期保值的避险机制消除材料价格波动风险。即依据双方约定的材料锁定价格和数量在期货市场购入相应价格和数量的期货买入合约，以达到锁定与客户约定的材料成本，避免材料出现大幅上涨带来可能的原材料成本损失。2014年度，根据锁定价格的原材料数量，公司需实施套期保值交易以规避风险，具体情况说明如下：

一、2014年度预计开展的商品期货套期保值交易情况：

主要在上海期货交易所进行套期保值操作。其中在上海期货交易所进行的在期铜锁定，最高持仓量不超过1,560吨，在上海期货交易所进行的期锌锁定最高持仓量不超过1,040吨。保证金占用不超过5,000万元人民币。其中公司拟与银行签署授信合约，由银行提供额度为1,900吨的伦铜。套期保值额度使用银行授信额度。不直接占用公司期货业务操作的资金，此作为公司大宗商品套期保值补充手段。

二、套期保值的目的

公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的铜、锌合金的价格风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。

三、期货品种

公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相同、相近或类似的期货品种（如铜、锌等金属）。

四、拟投入资金及业务期间

2014年整个会计年度内，期货套期保值累计投入资金（保证金）不超过人民币5,000万元。

如拟投入资金有必要超过人民币5,000万元的，应将关于增加年度期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《期货套期保值业务内部控制制度》的规定执行。

五、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

5、客户违约风险：铜价出现不利的大幅波动时，客户可能违反材料采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

六、公司采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的、且与公司生产经营所需的原材料相同、相近或类似的商品期货品种。进行套期保值的数量原则上不得超过与客户锁定价格的材料数量，持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：如须追加保证金，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，方可进行操作。

3、公司第二届董事会第二十二次临时会议已审议批准了专门的内控制度，对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。

5、公司在进行期货套期保值操作时，对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货领导小组分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在铜价出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董 事 会

2014年3月28日

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-018

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、2014年1月6日，公司第四届董事会第八次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于受让广州南鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的议案》，批准了上述股权转让事项；2014年2月26日公司已完成了股权转让款支付，并已办理完股权转让相关手续。

2、广州海鸥卫浴用品股份有限公司（简称“公司”）拟对全资子公司广州南鸥卫浴用品有限公司（简称“南鸥”）实施整体吸收合并，吸收合并完成后南鸥的独立法人地位将被注销。

3、2014年3月26日，公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。

4、本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 依据《公司法》和公司《章程》的有关规定，本次吸收合并尚需经公司股东大会批准。

二、合并双方的基本情况

1、合并方：公司，即广州海鸥卫浴用品股份有限公司。

2、被合并方：广州南鸥卫浴用品有限公司，为公司的全资子公司，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

（1）成立日期：2001年12月30日；

（2）注册资本：6589.2412万元人民币；

（3）股权结构：公司持有其100%股权；

（4）注册地址：广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内；

（5）法定代表人：唐台英；

（6）经营范围：生产高档水暖器材及五金件，销售本企业产品，主要从事锌合金类高档水暖器材及五金件的生产、销售；

（7）截止2013年12月31日，南鸥资产总额17,304.38万元，净资产11,963.37万元，负债总额5,341.01万元。营业收入25,453.67万元，净利润545.59万元（以上数据经审计）。

3、公司不存在为南鸥提供担保、没有委托该子公司理财。

4、截止披露日，南鸥不存在经营性占用公司资金；在本次吸收合并完成后，南鸥的所有资产合并入公司，其全部债权、债务均由公司承继。

三、吸收合并的方式、范围

1、公司将通过整体吸收合并方式合并南鸥的全部资产、负债、业务和人员，合并完成后南鸥的独立法人地位被注销，公司作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

2、本次吸收合并审计基准日为2013年12月31日，合并基准日为南鸥完成工商注销手续的日期。

审计基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。南鸥的所有财产及权利义务，均由本公司无条件承受。南鸥所有的债务由本公司承担，债权由本公司享有。与本次吸收合并相关的对债权人、债务人的告知义务本公司将依法执行。

四、本次吸收合并的目的和对公司的影响

1、目的：根据总体经营发展的战略，进行优化企业资源，达到管理结构合理、管理效率提高、物流流程的畅通、盈利能力的加强的目的，公司将对南鸥所涉及的资产、业务、人员进行整合。

2、影响：本次吸收合并有利于公司整合优势资源，降低综合营运成本、提高公司未来潜在的盈利能力；本次吸收合并有利于公司管理架构调整，提高管理效率，降低管理成本；南鸥为公司全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

五、其他相关安排

公司董事会授权公司管理层负责开展吸收合并涉及的审计、税务、工商、资产移交、资产权属变更、债权债务、人员安置等事宜。在本公司股东大会审议通过此事项后，合并双方将签署《吸收合并协议》，尽快办理相关手续。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董 事 会

2014年3月28日

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2012-019

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第四届董事会第三次会议于2014年3月26日以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11条第一项的规定，该议案需要提交股东大会审议批准。

盈兆丰国际有限公司（以下简称“盈兆丰”）为本公司的全资子公司，为促进其业务发展，公司董事会同意为盈兆丰向BNP PARIBAS FACTOR ASIA LTD和台新国际商业银行合计申请的USD4,720万元综合授信额度（授信品种包括保理项下应收账款买断融资、短期贸易融资、衍生性金融商品等）提供连带责任保证，保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

二、被担保方基本情况

1、盈兆丰于2005年4月13日在香港设立，注册资本为港币500万元，现任董事为唐台英、叶煊，住所位于香港湾仔告士打道138号联合鹿岛大厦七楼，主要从事贸易业务。盈兆丰是本公司的全资子公司，本公司持有其100%股权。

2、截至2012年12月31日，该公司资产总额为港币14957.44万元，净资产为港币5560.39万元。2012年实现营业收入港币6595.41万元，净利润港币1919.08万元（以上数据经审计）。

三、担保事项具体情况

（一）BNP PARIBAS FACTOR ASIA LTD

1、担保事项的发生时间：担保合同的签署日期

2、担保方名称：广州海鸥卫浴用品股份有限公司

3、被担保方名称：盈兆丰国际有限公司

4、债权人名称：BNP PARIBAS FACTOR ASIA LTD

5、担保合同主要条款：

债权总额为美金3,000万元的综合授信额度，担保方式为等额人民币连带责任保证，该笔授信额度期限一年，保证期间为两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（二）台新国际商业银行

1、担保事项的发生时间：担保合同的签署日期

2、担保方名称：广州海鸥卫浴用品股份有限公司

3、被担保方名称：盈兆丰国际有限公司

4、债权人名称：台新国际商业银行

5、担保合同主要条款：

债权总额为美金1,720万元的综合授信额度，担保方式为连带责任保证，该笔授信额度期限一年，保证期间为两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

四、董事会意见

1、担保的目的和必要性

为了满足全资子公司的经营发展资金需求，提高其经济效益。故需要本公司为盈兆丰申请的美金4,720万元的综合授信业务提供担保，以补充其流动资金的需求。

公司董事会认为，为盈兆丰提供上述综合授信度的连带责任担保，有利于其低成本筹措境外贷款资金，满足盈兆丰经营发展需要，提高其经济效益，符合公司整体利益。公司董事会同意为其提供连带责任保证。

2、担保对象的资信情况

盈兆丰信用良好，且为本公司的全资下属企业，为其担保无风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告发布日，公司对外担保的额度为7,200万元。公司及控股子公司对外担保累计余额情况是：为控股子公司黑龙江北鸥卫浴用品有限公司提供担保997.29万元，为全资子公司盈兆丰国际有限公司提供担保6,000万元，合计6,997.29万元。占2013年年末归属于海鸥母公司的合并报表净资产（经审计）的9.01%，公司及控股子公司未向其他单位提供担保，无逾期对外担保情况。

六、独立董事发表的意见

独立董事对该项担保发表如下意见：

1、公司董事会同意为盈兆丰向BNP PARIBAS FACTOR ASIA LTD申请美金3,000万元的综合授信额度提供连带责任保证，保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

2、公司董事会同意为盈兆丰向台新国际商业银行申请美金1,720万元的综合授信额度提供连带责任保证，保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

上述担保的对象为公司全资子公司，有利于其低成本筹措境外贷款资金，补充日常经营资金周转的需要，符合公司整体利益。担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。

七、备查文件

1、《海鸥卫浴第四届董事会第三次会议决议》

2、《海鸥卫浴独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董 事 会

2014年3月28日

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-020

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第四届监事会第九次会议通知于2014年3月16日以传真、电子邮件形式发出，会议于2014年3月26日（星期三）在公司董事会会议室召开。会议应出席监事三人，亲自出席二人。监事林峰先生因事请假，委托监事何启深先生代为出席和表决。会议由监事戎启平先生主持，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《海鸥卫浴2013年度监事会工作报告》

2．以3票同意，0票反对，0票弃权讨论通过了《海鸥卫浴2013年度董事会工作报告》

3．以3票同意，0票反对，0票弃权讨论通过了《海鸥卫浴2013年度财务决算报告》

4．以3票同意，0票反对，0票弃权讨论通过了《海鸥卫浴2014年度财务预算报告》

5．以3票同意，0票反对，0票弃权讨论通过了《海鸥卫浴2013年度利润分配预案》

6．以3票同意，0票反对，0票弃权讨论通过了《海鸥卫浴2013年年度报告》及年度报告摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审核广州海鸥卫浴用品股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度关联交易情况说明的议案》

8．以3票同意，0票反对，0票弃权讨论通过了《与广州鸥保卫浴用品有限公司2014年度日常关联交易情况预计的议案》

9. 以3票同意，0票反对，0票弃权讨论通过了《与江西鸥迪铜业有限公司2014年度日常关联交易情况预计的议案》

10．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度公司内部控制评价报告》

监事会已经审阅了《关于2013年度公司内部控制评价报告》，认为公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对董事会评价报告无异议。

11．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2013年度奖金的议案》

根据公司2013年度经营业绩的实际达成情况及有关考核激励等制度的规定，同意提取、发放2013年度奖金如下：

（1）提取，发放董事、监事2013年度奖金共计762,000元，授权董事长具体执行。

（2）提取，发放高级管理人员2013年度奖金共计340,000元，授权总经理具体执行。

12、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬政策的议案》

上述第1项至第6项议案和第9项议案、第11项议案的第（1）议项、第12项议案需提交2013年年度股东大会审议。

三、备查文件

海鸥卫浴第四届监事会第九次会议决议。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

监 事 会

2014年3月28日

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-022

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司第四届董事会第三次会议提议召开2013年年度股东大会，具体内容如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、公司第四届董事会第三次会议决议召开本次股东大会，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

3、会议召开日期和时间：2014年4月29日（星期二）下午14：00时

4、会议召开方式：现场会议

5、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2014年4月22日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6、会议地点：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内 本公司会议室

二、会议审议事项

1、会议审议事项合法、完备。

2、提交本次股东大会表决的提案：

（1）《海鸥卫浴2013年度董事会工作报告》

（独立董事作2013年度述职报告）

（2）《海鸥卫浴2013年度监事会工作报告》

（3）《海鸥卫浴2013年度财务决算方案》

（4）《海鸥卫浴2014年度财务预算方案》

（5）《海鸥卫浴2013年度利润分配预案》

（6）《海鸥卫浴2013年年度报告》及其摘要

（7）《关于向银行申请综合授信融资的议案》

（8）《关于2014年续聘瑞华会计师事务所的议案》

（9）《与江西鸥迪铜业有限公司2014年度日常关联交易情况预计的议案》

（10）《关于公司董事、监事2013年度奖金的议案》

（11）《关于公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬政策的议案》

（12）《关于吸收合并全资子公司的议案》

（13）《关于为全资子公司提供担保的议案》

上述议案由股东大会以普通决议批准。

3、上述议案的具体内容详见本公司于2014年3月28日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）披露的本公司2013年年度报告及相关公告。

三、会议登记方法

1、欲出席会议的股东及委托代理人请于2013年4月23日至4月28日每天8：00—17：00到本公司董事会秘书室办理出席会议登记手续(法定节假日除外)，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、法人股股东凭股票账户卡、法定代表人身份证明书（或法定代表人授权委托书）和出席人身份证办理登记。

3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内 海鸥卫浴董事会秘书室

四、其他事项

1、联系方式

联系人： 崔鼎昌、苏洪林

联系电话：020-34808178

传真：020-34808171

电子邮箱：honglin.su@seagullgroup.cn

2、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此通知。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

2014年3月28日

附件：授权委托书样本

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席广州海鸥卫浴用品股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

委托人 受托人

委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票账号：

委托股东持有股数：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至2014年4月22日，我单位（本人）持有广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。