证券时报多媒体数字报

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2014-017

  广东韶能集团股份有限公司第七届

  董事会第十九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）于2014年3月 27日召开了第七届董事会第十九次临时会议，公司本届董事会有董事九名，参与表决董事八名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以通讯表决的方式审议通过了关于增资控股广东安燃燃气有限公司的议案(8票同意、0票反对、0票弃权)。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2014年3月27日

  股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2014-018

  广东韶能集团股份有限公司关于增资

  控股广东安燃燃气有限公司的对外

  投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、对外投资概述

  发展天然气业务是公司未来发展战略的重点。为抓住发展机遇，充分发挥各方优势，广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）与广州安燃能源有限公司（下称“广州安燃”）、深圳市华盛一期股权投资企业（有限合伙）（下称“深圳华盛”）、自然人陈春雷就公司控股广东安燃燃气有限公司（下称“广东安燃”）共同经营天然气项目达成共识，并于2014年3月26日签订《关于增资控股广东安燃燃气有限公司协议书》。按照协议约定，公司以自有现金5100 万元对广东安燃进行增资。增资后公司占广东安燃51%股权，广东安燃注册资本和实收资本增至1亿元，增资后广东安燃更名为“韶能集团广东安燃新能源有限公司”(暂定名，以工商行政管理局核准登记为准，下称“安燃新能源”)。

  本次对外投资不构成关联交易，经公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过后生效（8票同意、0票反对、0票弃权），无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方介绍

  （一）广州安燃情况

  广州安燃成立于2005年8月26日，从事经营天然气(燃气)业务，在广州市有较强实力，具有多年天然气（燃气）经营经验。法定代表人：陈春雷；注册地址：广州市黄埔区庙头东华路19号大院自编11号（岗元后山顶）；注册资本：1000万元；实收资本：1000万元。

  截止2014年2月28日，广州安燃总资产2.89亿元，总负债2.76亿元。

  广州安燃、陈春雷与公司不存在关联关系。

  （二）深圳华盛情况

  深圳华盛成立于2013年10月25日，是一家专注于清洁能源领域及股权类投资的非法人有限合伙企业。执行事务合伙人委派代表：郝丹；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室。

  截止2014年2月28日，深圳华盛总资产1495.05万元，总负债475.10万元。

  深圳华盛与公司不存在关联关系。

  三、广东安燃基本情况

  广东安燃是以天然气（燃气）经营为主营业务的公司,法定代表人陈春雷，注册资本4900万元，实收资本4900万元。

  增资前广东安燃股东及股权结构：广东安燃股东为广州安燃、深圳华盛、陈春雷；广州安燃占比60%，深圳华盛占比25%，陈春雷占比15%。

  广东安燃现拥有广州龙归充气站和全资子公司江门安燃燃气有限公司（下称“江门安燃”）。2014年1月至2月，龙归充气站实现营业收入1613.78 万元，净利润210.11万元。江门安燃自2014年3月中旬开始试营业。

  四、审计评估情况

  经具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所审计，截止2014年2月28日，广东安燃总资产5,408.24万元，负债520.23万元，净资产4,888.01万元。

  经具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司采取资产基础法（成本法）评估测算，截止2014年2月28日，广东安燃总资产为5,464.97万元，总负债为517.87万元，股东全部权益价值为4,947.10万元。

  五、签订协议主要内容

  （一）注册资本

  公司以现金5100万元对广东安燃进行增资，增资后广东安燃注册资本和实收资本增至1亿元。

  （二）出资比例

  增资后广东安燃由公司控股，广州安燃、深圳华盛、陈春雷参股。公司占比51%，广州安燃占比29.4%，深圳华盛占比12.25%，陈春雷占比7.35%。

  （三）协议各方约定2015年底前在广州市完成8-10个汽车加气站项目的工作。

  （四）从2014年3月1日起广东安燃实现的累积可分配利润全部归安燃新能源享有，协议各方按持有安燃新能源股权比例享有相应权益。

  六、本次对外投资目的及对公司的影响

  （一）目的

  公司通过控股广东安燃，搭建进入珠三角天然气业务的平台，并以广州为中心，通过新建、收购兼并等方式，积极向惠州、佛山、东莞、江门等地拓展，构建公司珠三角地区天然气业务的经营网络。

  目前广东安燃已落实的汽车加气站有四个：广州龙归汽车加气站、广州市黄埔区汽车加油加气一体化站两个、广州市白云区汽车加油加气一体化站一个。

  （二）影响

  1、本次对外投资将快速推进公司珠三角天然气业务，对公司未来天然气业务的发展将产生深远影响。

  2、本次对外投资符合公司未来发展战略，可进一步有效拓展公司的发展空间,增强公司的发展后劲，提高公司的盈利能力。

  七、备查文件目录

  1、《关于增资控股广东安燃燃气有限公司协议书》

  2、公司第七届董事会第十九次临时会议决议

  3、《评估报告》、《审计报告》

  特此公告

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2014年3月27日