证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2013年，我国宏观经济增速有所放缓，GDP增速放缓至7.7%。国家统计局数据显示，全年社会消费品零售总额234,380亿元，比上年增长13.1%（扣除价格因素，实际增长11.5%），增速比上年同期下降1.2个百分点，增速创近十年的新低。零售行业面临消费复苏缓慢、渠道竞争激烈等困难，行业景气度仍在低位运行。

  2013年，公司依据年初的总体工作部署，积极应对各种不利影响，加强成本控制和内部管理，凭借密集开店所形成的规模优势，确保了公司业绩保持稳定增长。2013年，公司实现营业收入1,138,789.46万元，同比增长13.81%；实现营业利润52,889.72万元，利润总额54,161.30万元，归属于上市公司股东的净利润41,545.05万元，分别比上年同期增长26.36%、21.08%、21.16%。

  2013年公司正式启动“大西南战略”，正式进驻了川渝、广西地区。2013年，公司新开物理门店20家，按业态划分为超市门店20家、百货门店5家，外延扩张对收入的增量贡献逐渐显现。同时结合市场、店面评估以及物业租赁情况，关闭了1家门店（岳阳桥西店）。截至2013年12月31日，公司拥有物理门店153家，业态门店179家（超市业态门店152家、百货业态门店27家）。

  面对电子商务大潮冲击，2013年底公司正式进军电子商务领域，倾力打造O2O商业平台，以本地供应链，低成本高效率满足本地消费者线上需求。公司计划借助PC+手机APP+微购物商城等线上渠道，结合线下所有门店、仓储物流资源，实施全渠道、全业态、全品类的O2O战略。

  （2）主营业务分析

  ①概述

  单位：万元

  ■

  2013年，零售行业虽面临着物业租金、人力成本等刚性费用上涨的不利影响，但公司各事业部秉承“更专业、更规范、更领先”的经营管理方针，各业态均呈现较好的发展趋势。报告期内公司实现营业收入1,138,789.46万元，较上年同期增长138,224.00万元，同比增长13.81%。

  报告期内，公司综合毛利率稳中有升，同比上升1.04个百分点，主要原因为：①公司近年加大对购物中心的投入，购物中心除经营主营业务的超市、百货、家电外，还配套有餐饮、美容院、电玩、电影院、儿童游乐园等综合功能性出租项目，租金收入占比增加，有效地提升了公司综合毛利率；②公司通过深入推进品类管理，持续完善商品结构，对供应商实行分级管理，持续推进供应链上移以降低采购成本；③公司市场份额和知名度的不断扩大，规模经济优势越来越明显，提高了公司与供应商的议价能力。

  报告期内销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计189,280.26万元，较上年同期增长27,966.18万元，增幅17.34%，主要是报告期公司新开超市门店20家、百货门店5家，开办费、人力成本、租金、折旧摊销等相应增加。报告期财务费用同比下降5,137.97万元，主要原因是报告期提前结算而享受的现金折扣增加、以及报告期因非公开增发股票募集资金有效理财使利息收入增加。

  报告期净利润41,545.05万元，较上年同期增长7,255.45万元，增幅21.16%。主要得益于内部管理能力和外部发展能力的双重提升，近几年来公司加大了发展和管理的力度。通过对组织架构的调整，采用事业部运作模式，提高了经营效率；通过供应链的上移及管理的细化，降低运营成本，提高了盈利能力。

  2013年经营活动产生的现金流量净额为76,312.41万元，较上年同期下降3,052.23万元，降幅3.85%。下降原因主要是：①报告期内预付租金及商品货款发生额较上年同期增加14,335.71万元。②报告期公司正式进驻了川渝、广西地区，为尽快抢占市场份额、提高市场知名度，对优质供应商给予账期优惠及备货支持。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司的经营业绩与年初制定的经营计划基本符合。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  ②收入

  公司主营业务为商品零售业务，以超市、百货等零售业态方式为广大消费者提供商品零售服务，报告期主营业务收入占总营业收入的92.11%，各业态销售结构中超市占比58.18%、百货占比31.48%、家电占比8.68%、批发占比1.66%。

  行业分类

  单位：万元

  ■

  产品分类

  单位：万元

  ■

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  报告期内本公司前五名客户的销售收入金额为5,044.80万元,占全部营业收入的0.44%。由于公司主要从事商品零售业务，故不存在过度依赖单一客户的风险。公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东在上述客户中不享有权益。

  ③成本

  行业分类

  单位：万元

  ■

  产品分类

  单位：万元

  ■

  报告期公司通过深入推进品类管理，完善商品结构，对供应商实行分级管理，持续推进供应链上移以降低采购成本，市场份额和知名度不断扩大，规模经济优势越发明显，议价能力不断增强。

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  报告期内本公司前五名供应商的采购金额为62,708.57万元，占报告期采购总额的7.09%。由于公司主要从事商品零售业务，故不存在过度依赖单一供应商的风险。公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不享有权益。

  ④费用

  单位：万元

  ■

  报告期内销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计189,280.26万元，较上年同期增长27,966.18万元，增幅17.34%，主要是报告期公司新开超市门店20家、百货门店5家，开办费、人力成本、租金、折旧摊销等相应增加。报告期财务费用同比下降5,137.97万元，主要原因是报告期提前结算而享受的现金折扣增加、以及报告期因非公开增发股票募集资金有效理财使利息收入增加。

  ⑤研发支出

  公司研发项目为步步高翔龙ERP系统开发，该系统上线后，将从流程精细化、促销管理、自动补货、品类管理四个方面对现有业务进行全面提升，建立零售运营核心能力。报告期投入4,170.15万元,占营业收入的0.37%、占净资产1.25%。其中第一阶段的EBS财务系统与RETEK业务系统于报告期成功上线。

  ⑥现金流

  单位：万元

  ■

  报告期内现金流波动原因说明：

  报告期经营活动产生的现金流量净额为76,312.41万元，较上年同期下降3,052.23万元，降幅3.85%。下降原因主要是：①报告期内预付租金及商品货款发生额较上年同期增加14,335.71万元。②报告期公司正式进驻了川渝、广西地区，为尽快抢占市场份额、提高市场知名度，对优质供应商给予账期优惠及备货支持。

  报告期投资活动产生的现金流量净额为-172,815.67万元，公司近年投资活动产生的现金流量均为负值的主要原因是：公司处于成长期，每年开设多家门店，并连续购建自有物业及其他长期资产，以降低未来的经营成本，这些资产将为公司未来的快速发展打下良好的基础。此外，为了提高资金使用效率，公司根据资金计划，用闲置募集资金办理三个月以上银行定期存单20,300.00万元、银行无风险保本型理财产品5,200.00万元，用自有资金发放委托贷款14,000.00万元。

  报告期筹资活动产生的现金流量净额为103,467.35万元,较上年同期增加的主要原因是：报告期公司非公开增发人民币普通股募集资金净额118,154.25万元。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内公司净利润为41,545.05万元，经营活动现金净流量大于净利润的原因主要是由于零售行业销售以现金结算为主，而供应商货款结算有一定账期，公司营业规模扩大、新开门店增加，使经营活动产生的现金净流量较充裕。

  （3）主营业务构成情况

  ①主营业务分行业情况

  单位：万元

  ■

  ②主营业务分产品情况

  单位：万元

  ■

  超市通过梳理采购流程，整合供应商，提高了供应链效率，报告期超市业态商品毛利率较上年同期上升1.01%。

  百货随着门店的不断增多，商品资源整合能力增强，并通过进一步优化商品资源，提升商品经营能力，报告期内百货商品毛利率较上年同期上升0.34%。

  家电随着专业店的建立，家电业态的专业化管理增强，报告期内家电的毛利率得到了较好的提升。家电市场份额的提升，为家电的经销和议价能力打下了良好基础，毛利率较上年同期上升1.37%。

  ③分地区经营情况

  单位：万元

  ■

  由于公司业务网点主要分布在湖南地区，报告期来自湖南地区的营业收入占比高达90%以上。2013年公司正式启动“大西南战略”，正式进驻了川渝、广西地区，由于门店数量不多且开业时间不长，销售占比不高。同时，为尽快抢占市场份额、提高市场知名度，前期商品毛利率较低。

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  （4）资产、负债状况分析

  ①资产构成变动情况

  单位：万元

  ■

  报告期末较上年末增减(%)达到30%的说明：

  报告期末货币资金较上年末增加主要是报告期公司非公开增发股票新增募集资金；

  报告期末应收票据较上年末减少主要是报告期收回到期银行承兑汇票；

  报告期末预付账款较上年末增加主要是新开门店预付商品货款、预付租金增加；

  报告期末应收利息较上年末增加主要是报告期应收银行存款利息增加；

  报告期末存货较上年末增加主要是由于门店数量不断增加，以及2014年春节为1月30日,较上年提前了10天,为应对传统的春节销售旺季,公司在报告期末积极开展备货工作,由此带来期末库存商品增加；

  报告期末一年内到期的非流动资产较上年末增加主要是将老门店摊销期在一年内的长期待摊费用-装修费在此列报；

  报告期末其他流动资产较上年末增加主要是报告期公司委托中国建设银行股份有限公司向重庆绿港标志房地产开发有限公司发放委托贷款14,000.00万元，购买银行无风险保本型理财产品5,200.00万元；

  报告期末长期股权投资较上年末增加主要是报告期根据合营企业湖南聚华辉供应链服务有限公司2013年度利润表净利润确认本期投资收益；

  报告期末在建工程较上年末减少主要是报告期自有物业门店步步高东方红店项目、衡阳店项目完工结转固定资产所致；

  报告期末开发支出较上年末增加主要是步步高翔龙ERP系统开发支出；

  报告期末长期摊待费用较上年末增加主要是报告期新店装修投入；

  报告期末递延所得税资产较上年末增加主要是新设子公司处于市场培育期，可弥补亏损确认的递延所得税资产增加；

  报告期末其他非流动资产较上年末增加主要是公司经营规模扩大，预付土地款增加。

  ②负债项目重大变动情况

  单位：万元

  ■

  报告期末较上年末增幅达到30%以上的原因说明：

  报告期末应付账款、应付票据较上年末增加主要是公司为应对传统的春节销售旺季,在报告期末积极开展备货工作,由此带来期末应付账款和应付银行承兑汇票增加；

  报告期末应交税费较上年末增加主要是公司经营规模扩大各项税费增加及时间性差异；

  报告期末应付利息较上年末减少主要是报告期银行贷款金额减少；

  报告期末其他应付款较上年末增加主要是报告期继续加大对新店及自建物业的投入，导致应付工程款增加；

  报告期末一年内到期的非流动负债较上年末减少主要是报告期归还银行长期借款；

  报告期末其他非流动负债较上年末增加主要是报告期将收到的与资产相关的政府补助确认为递延收益。

  ③公司无以公允价值计量的金融资产和金融负债

  ④报告期内公司主要资产计量属性未发生重大变化

  ⑤存货变动情况

  单位：万元

  ■

  因零售行业主要经营生活必需品，商品周转速度较快，因此受市场供求及原材料价格变动的影响相对较小。

  本公司存货采用成本与可变现净值孰低法计价。截至2013年12月31日，根据企业会计准则对存货按可变现净值低于存货成本部分计提的存货跌价准备余额为314.96万元，主要计提对象为总经销的商品、支付预付款购买的大家电、公司自行采购的服饰等公司不能随意退货的须自行承担跌价损失的商品。本公司计提存货跌价准备符合公司资产状况。

  ⑥偿债能力分析

  ■

  报告期末公司流动比率为0.70倍，速动比率为0.38倍,较上年末分别上升0.12倍、0.09倍；资产负债率60.48%,较上年末下降7.40个百分点。流动比率和速动比率上升、资产负债率下降的主要原因是报告期公司非公开增发人民币普通股新增募集资金净额118,154.25万元。

  ⑦资产营运能力分析

  ■

  因公司销售以现金结算为主，应收账款较少，故应收账款周转率较快；报告期存货周转率为6.53次，资产周转率1.57次，较上年同期变化不大。

  （5）核心竞争力分析

  报告期内公司的核心竞争力没有发生重大变化，主要体现在定位于中小城市的发展策略、网络布局优势、快速的扩张能力及规模优势、多业态组合的优势。

  ①定位于中小城市的发展策略

  我国零售市场对外开放以来，随着大型零售企业的进入和扩张，我国大城市的零售业竞争已非常激烈，而中小城市零售业竞争激烈程度相对较低。公司自设立以来，通过市场调研分析并结合公司实际情况，确定了以中小城市作为公司零售业务主要目标市场，采用密集开店的方式，定位中小城市核心商圈，同时辐射周边农村市场，既避免了过度激烈的市场竞争，又可在其他大型零售企业之前在湖南省中小城市抢占有利商机。随着近年来中小城市及农村市场消费的快速增长，公司营业收入和盈利水平也取得了较快增长，公司经营战略及运作模式初见成效。中小城市发展潜力大，消费需求旺盛，公司将受益于地区经济转型、消费升级以及中西部地区城市化进程的加速带来的发展机遇。在湖南省零售市场上，相对同行业企业，公司具备一定的竞争优势，为公司进一步的业绩增长奠定了良好基础。

  ②网络布局优势

  公司坚持密集式开店的发展策略在湖南市场形成了网络规模优势，同时，公司门店通常选址在所在城市的黄金地段或预计具有良好发展潜力的未来商业中心。一方面，密集的门店网络有助于公司在物流、品牌等方面产生协同作用，同时，公司在新开门店时能迅速了解当地消费者的消费习惯、生活方式、需求喜好，从而准确定位，选择适当商品结构，开展针对性的营销活动，满足当地消费者的需求并尽快获得消费者的认同；另一方面，良好的商圈定位有助于保证公司业务具有充足的客户群体，降低选址失误的风险，从而使公司盈利能力具有可持续性。

  ③快速的扩张能力及规模优势

  连锁经营规模对零售企业的发展至关重要，因此密集式开店、快速扩张是公司自设立以来始终秉承并得以贯彻的重要发展策略。截至2013年12月底，公司已拥有门店153家（以物理位置计算），并以超市和百货两大业态灵活组合，从而使公司经营规模迅速扩大、对供应商议价能力也逐渐增强，竞争力得以不断提高。

  ④多业态组合的优势

  公司的主要业态为超市和百货，超市业态又细分为：Hypermart（大卖场）、Supermart（超市）、Emart（家电专业店）等，百货业态细分为：步步高广场、步步高百货、步步高城市生活广场等。公司以多业态灵活组合，不断丰富完善功能，提升购物体验，积极探索多业态组合的协同发展。近年来公司大力拓展了步步高广场业态，2013年又进军电子商务。公司始终以市场为导向，坚持模式创新，不断提高公司的核心竞争力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  为了有效协同财务和业务运作，实现在统一平台中进行结算、财务与业务的集成，实现非商品采购、资产和库存管理等事务处理的全流程管理，进一步提高企业的核心竞争力， 公司于2013年5月1日起开始使用全球最大的数据库软件公司——甲骨文股份有限公司的企业管理软件 (以下简称“Oracle 软件”)，为了与该软件运行要求保持一致，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司自2013年5月1日起将发出存货的计价方法由先进先出法变更为移动加权平均法。

  本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的存货和成本核算业务，能更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响。

  由于本次会计政策变更对以前各期的累积影响数无法确定，因而采用未来适用法，不对以前年度会计报表进行追溯调整。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  ①本期公司出资设立重庆步步高商业有限责任公司，于2013年6月24日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为500112000180131的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元，公司出资1,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ②本期公司出资设立步步高电子商务有限责任公司，于2014年1月9日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为430193000059784的《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000万元，公司出资10,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司投资之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ③本期公司出资设立广西步步高商业有限责任公司，于2013年9月12日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为450200000102438的《企业法人营业执照》。该公司注册资本12,240万元，公司出资12,240万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ④本期公司出资设立四川步步高商业有限责任公司，于2013年11月7日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为510108000256838的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元，公司出资1,000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ⑤本期公司出资设立湖南步步高翔龙软件有限公司，于2013年2月6日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为430300000069790的《企业法人营业执照》。该公司注册资本500万元，公司出资500万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ⑥本期公司出资设立湘潭市步步高希望职业培训中心，该公司注册资本100万元，公司已出资100万元，占其注册资本的100% ，已对开办资金进行验资，工商注册手续正在办理中。公司拥有对其的实质控制权，故自出资之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ⑦ 本期公司与自然人周燕莉共同出资设立湖南鲜品味食品有限公司，该公司注册资本1,000万元，公司已出资800万元，占其注册资本的80% ，已对开办资金进行验资，工商注册手续正在办理中。公司拥有对其的实质控制权，故自出资之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2014-009

  步步高商业连锁股份有限公司

  第三届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于2014年3月16日以电子邮件的方式送达，会议于2014年3月26日上午在公司会议室召开，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事6人，独立董事胡金亮先生因出差授权独立董事任天飞先生出席本次会议并行使表决权，监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王填先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度总裁工作报告》的议案。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度董事会工作报告》的议案。

  独立董事胡金亮先生、任天飞先生、王敬先生向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上述职。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度财务决算报告》的议案。

  四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度前次募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2013年度前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度本次募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2013年度本次募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2013年度内部控制自我评价报告》。

  七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年年度报告》及其摘要的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2013年年度报告》及其摘要。

  八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度利润分配预案》的议案。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司（指母公司）净利润为369,438,512.65元，2013年年末可供股东分配的利润为611,376,778.43元。

  公司以2013年年末股本597,115,871股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利5元(含税)，共计分配现金股利298,557,935.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2014年度财务预算报告》的议案。

  2014年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，力争实现净利润比上年增长15%-25%（上述经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

  十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

  根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和湖南省证监局发布的《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）要求，为健全和完善公司利润分配政策，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司章程》修订对照表。

  十一、会议审议通过了关于董事会换届选举的议案。

  11.1王填先生为公司第四届董事会董事候选人的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  11.2张海霞女士为公司第四届董事会董事候选人的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  11.3刘亚萍女士为公司第四届董事会董事候选人的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  11.4黎骅先生为公司第四届董事会董事候选人的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  独立董事候选人选举的具体表决情况如下：

  11.5胡金亮先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  11.6王敬先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  11.7周兰女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  上列候选人个人简历附后。对于上述提名，公司独立董事胡金亮先生、任天飞先生、王敬先生均发表了同意的独立意见。第四届董事会独立董事候选人胡金亮先生、王敬先生、周兰女士需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议之后方能提交股东大会讨论，周兰女士为会计专业人员。

  十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于确定独立董事津贴的议案。

  第四届董事会独立董事津贴为每人每年8万元(含税)，每月发放一次。

  十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司董事会授权公司总裁办理向金融机构借款的议案。

  因公司经营发展需要，公司董事会拟授权公司总裁与金融机构办理单笔不超过公司最近一期经审计总资产的6%、累计不超过人民币20亿元的借款，授权期限为一年。

  十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案。

  因公司经营发展需要，公司拟向下列银行申请使用综合授信额度：

  1、拟向华融湘江银行股份有限公司湘潭分行营业部申请使用综合授信额度不超过人民币2亿元，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票，期限为壹年。

  2、拟向兴业银行股份有限公司长沙分行解放路支行申请使用综合授信额度不超过人民币3亿元，品种包括短期流贷、银行承兑汇票、国内信用证及偿付业务等短期融资业务品种，期限为壹年。

  3、拟向招商银行股份有限公司湘潭雨湖支行申请使用综合授信额度不超过人民币1亿元，品种为银行承兑汇票，期限为壹年。

  4、拟向交通银行股份有限公司湖南省分行申请使用综合授信额度不超过人民币3亿元，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、银行保函等业务品种，期限为壹年。

  5、拟向北京银行股份有限公司长沙分行申请使用综合授信额度不超过人民币1亿元，品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资，期限为壹年。

  十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司控股股东步步高投资集团股份有限公司为公司向银行提供授信业务合同最高额保证担保的议案。

  为支持公司发展，公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高投资集团”）拟为向公司在下列银行的授信业务提供最高额保证担保。

  1、同意为向本公司提供2亿元综合授信业务的华融湘江银行股份有限公司湘潭分行营业部提供授信业务合同最高额保证担保。

  2、同意为向本公司提供3亿元综合授信业务的兴业银行股份有限公司长沙分行解放路支行提供授信业务合同最高额保证担保。

  3、同意为向本公司提供3亿元综合授信业务的交通银行股份有限公司湖南省分行提供授信业务合同最高额保证担保。

  4、同意为向本公司提供1亿元综合授信业务的北京银行股份有限公司长沙分行提供授信业务合同最高额保证担保。

  步步高投资集团承诺将不向公司收取任何费用，本次交易不构成关联交易。

  十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于向中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行申请开具预收资金保函的议案。

  因公司经营发展需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行申请开具用途为商业预付卡银行保函，保函金额不超过人民币3亿元，期限为一年。

  十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司与中国工

  商银行股份有限公司湘潭湘江支行签订《最高额抵押合同》的议案。

  公司拟与中国工商银行股份有限公司湘潭湘江支行签订抵押额不超过贰亿元的《最高额抵押合同》，抵押期限为五年，抵押物为位于湘潭市雨湖区雨湖路街道车站路28号的房产（地下室至5层，建筑面积为17030.69平方米）和土地（2962.40平方米）。房产证编号分别为：潭房权证湘潭市字第195207号、潭房权证湘潭市字第195202号、潭房权证湘潭市字第195206号、潭房权证湘潭市字第195204号、潭房权证湘潭市字第195205号、潭房权证湘潭市字第195203号；土地使用权证号为：潭国用（2004）第1400029号。

  十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司与中国建设银行股份有限公司湘潭市分行签订最高额抵押合同《补充协议》的议案。

  公司于2011年11月20日与中国建设银行股份有限公司湘潭市分行签订了

  编号为建潭银最高抵字【2011】第003号的《最高额抵押合同》，根据公司业务发展的需要，公司拟与中国建设银行股份有限公司湘潭市分行签订最高额抵押合同《补充协议》：将原合同中约定的债权确定期间签订的主合同类型：“（一）发放人民币/外币贷款；（二）承兑商业汇票；（三）开立信用证；（四）出具保函；（五）其他授信业务： 此栏空白 。”变更为“（一）发放人民币/外币贷款；（二）承兑商业汇票；（三）开立信用证；（四）出具保函；（五）其他授信业务：发行理财产品 。”

  本公司同意与中国建设银行股份有限公司湘潭市分行共同办理有关抵押变

  更登记手续，并将《补充协议》报房产管理局备案。

  十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于使用部分闲置资金进行委托理财的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置资金进行委托理财的公告》。

  二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

  二十一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司与步步高投资集团股份有限公司签署《房屋租赁协议》的关联交易议案。关联董事王填先生、张海霞女士、刘亚萍女士已回避本议案表决。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关联交易的公告》。

  二十二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司2013年度关联交易情况及预计2014年度日常关联交易的议案。关联董事王填先生、张海霞女士、刘亚萍女士已回避本议案表决。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2013年度关联交易情况及预计2014年度日常关联交易的公告》。

  二十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

  公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，聘期一年。

  二十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开2013年年度股东大会的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开

  2013年年度股东大会的通知》。

  其中，议案二、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、二十二、二十三需提交2013年年度股东大会审议。

  特此通知。

  步步高商业连锁股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十八日

  附董事候选人简历：

  王填 先生 汉族，1968年出生，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长，湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总裁、步步高投资集团股份有限公司董事。王填先生是第十届、第十一届、第十二届全国人大代表、湖南省工商联副主席。王填先生为本公司实际控制人，王填先生持有公司控股股东步步高投资集团股份有限公司股份82,323,981.00股，间接持股占公司总股本的32.22%。公司第二大股东张海霞女士为王填先生的配偶，张海霞女士直接持有公司股份70,795,808股，占公司股本的11.86%。王填先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

  张海霞 女士 汉族，1968年出生，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司团委书记、办公室副主任，湘潭市糖酒副食集团公司总经理助理，湖南步步高连锁超市有限责任公司副总经理。现任步步高投资集团股份有限公司董事长及总经理、本公司董事。张海霞女士是湖南省女企业家协会会长、湘潭市工商联副主席。张海霞女士是公司实际控制人王填先生的配偶，张海霞女士直接持有公司股份70,795,808股，占公司股本的11.86%，为公司的第二大股东。张海霞女士没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

  刘亚萍 女士 汉族，1968年出生，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司财务部会计、财务部财务经理、财务总监，公司财务总监、公司超市事业部采购总监。现任本公司董事，步步高投资集团股份有限公司董事、财务总监，步步高置业有限责任公司财务总监。刘亚萍女士持有公司控股股东步步高投资集团股份有限公司股份1,078,672股。除此之外,刘亚萍女士与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。刘亚萍女士没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

  黎 骅 先生 汉族，1978年出生，本科学历。曾任湖南启元律师事务所律师助理、律师，步步高商业连锁股份有限公司董事长助理，现任公司董事会秘书。黎骅先生与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系，黎骅先生没有持有公司及控股股东的股份。黎骅先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

  胡金亮 先生 独立董事，汉族，1944年出生，大学本科学历。高级会计师，经济师，审计师职称，注册会计师（非执业资格）、注册税务师（非执业资格）。1966年7月参加工作，历任湖南省零陵地区棉纺织厂财务科长，零陵地区工交办干事，湖南省经委企管处副处长，湖南省审计厅处长、副厅长，湖南省财政厅常务副厅长（正厅级），湖南省国税局局长，湖南省政协常委、经科委副主任。胡金亮先生已取得独立董事资格证书。胡金亮先生与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系，胡金亮先生没有持有公司及控股股东的股份。胡金亮先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

  王 敬 先生 独立董事，满族，1967年出生，对外经济贸易大学MBA。曾任普尔斯马特中国区采购总监、物美集团高级副总裁、罗兰?贝格国际管理咨询有限公司副总裁、合伙人、华润万家有限公司COO、宏梦卡通集团CEO，现任九洲远景（上海）投资管理有限公司董事长。王敬先生已取得独立董事资格证书。王敬先生与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系，王敬先生没有持有公司及控股股东的股份。王敬先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

  周 兰 女士 独立董事，汉族，1972年生，硕士生导师，会计学副教授，在湖南财经学院（于2000年与湖南大学合并）、湖南大学从事会计教育工作20年。1994年毕业于湖南财经学院会计系，湖南大学管理学硕士，湖南大学会计学博士。中国会计学会会员、湖南省科技厅特聘财务专家、民建湖南大学北校区主委、民建湖南省委省直工委委员，现任广东嘉应制药股份有限公司、济南轻骑股份有限公司、湖南瑞翔新材料股份有限公司、湖南金天铝业股份有限公司的独立董事。周兰女士已取得独立董事资格证书。周兰女士与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系，周兰女士没有持有公司及控股股东的股份。周兰女士没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2014—010

  步步高商业连锁股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2014年3月16日以电子邮件方式送达。会议于2014年3月26日下午在公司会议室召开，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席曲尉坪先生主持。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度监事会工作报告》的议案。

  公司监事会对2013年监事会的工作进行了认真总结，认为公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度财务决算报告》的议案。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度前次募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2013年度前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度本次募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2013年度本次募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案。

  经审核，监事会认为：公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年年度报告》及其摘要的议案。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2013年度利润分配预案》的议案。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司（指母公司）净利润为369,438,512.65元，2013年年末可供股东分配的利润为611,376,778.43元。

  公司以2013年年末股本597,115,871股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利5元(含税)，共计分配现金股利298,557,935.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2014年度财务预算报告》的议案。

  2014年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，力争实现净利润比上年增长15%-25%（上述经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。

  九、会议审议通过了关于监事会换届选举的议案。

  9.1曲尉坪先生为公司第四届监事会监事候选人的议案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  9.2聂建民先生为公司第四届监事会监事候选人的议案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  监事候选人个人简历附后。

  十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

  十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司2013年度关联交易情况及预计2014年度日常关联交易的议案。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2013年度关联交易情况及预计2014年度日常关联交易的公告》。

  十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

  公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，聘期一年。

  上述议案中，议案一、二 、三、四、六、七、八、九、十一、十二需提交2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司监事会

  二○一四年三月二十八日

  附监事候选人简历：

  曲尉坪 先生 汉族，1963年出生，本科学历。曾任本公司农超事业部总经理、江西步步高总经理、湘潭胜利文化公司总经理。现任本公司监事会主席，步步高投资集团股份有限公司监事。曲尉坪先生持有公司控股股东步步高投资集团股份有限公司股份284,440股。除此之外, 曲尉坪先生与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。曲尉坪先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

  聂建民 先生 汉族，1969年出生，中专学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司采购主管、常德店采购经理、湘潭购物广场营运经理、益阳康富店店长，本公司益阳康富店店长、株洲国安店店长、株洲片区经理、湘北区域总经理、大卖场湘南区域总经理。现任本公司监事、超市业态运营总监。聂建民先生持有公司控股股东步步高投资集团股份有限公司股份588,909股。除此之外, 聂建民先生与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。聂建民先生没有受到过中国证监会的稽查、中国证监会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所处罚的情况。

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2014-011

  步步高商业连锁股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司决定于2014年4月18日在湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室召开2013年年度股东大会。会议有关事项如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况：

  1、会议日期：2014年4月18日上午9：00

  2、股权登记日：2014年4月14日

  3、会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议方式：现场会议

  二、本次股东大会出席对象：

  1、凡截止2014年4月14日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、律师及其他相关人员。

  三、会议审议事项

  1、关于《2013年度董事会工作报告》的议案；

  2、关于《2013年度监事会工作报告》的议案；

  3、关于《2013年度财务决算报告》的议案；

  4、关于《2013年度前次募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

  5、关于《2013年度本次募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

  6、关于《2013年年度报告》及其摘要的议案；

  7、关于《2013年度利润分配预案》的议案；

  8、关于《2014年度财务预算报告》的议案；

  9、关于修改《公司章程》的议案；

  10、关于公司2013年关联交易情况及预计2014年日常关联交易的议案；

  11、关于续聘会计师事务所的议案；

  12、关于确定独立董事津贴的议案；

  13、关于董事会换届选举的议案；

  13.1王填先生为公司第四届董事会董事的议案；

  13.2张海霞女士为公司第四届董事会董事的议案；

  13.3刘亚萍女士为公司第四届董事会董事的议案；

  13.4黎骅先生为公司第四届董事会董事的议案；

  13.5胡金亮先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

  13.6王敬先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

  13.7周兰女士为公司第四届董事会独立董事的议案；

  14、关于监事会换届选举的议案；

  14.1曲尉坪先生为公司第四届监事会监事的议案；

  14.2聂建民先生为公司第四届监事会监事的议案。

  其中，议案13和议案14采取累积投票制。对董事、独立董事、监事进行

  选举需分别投票。独立董事候选人胡金亮先生、王敬先生、周兰女士需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议之后方能提交股东大会讨论。

  独立董事将在2013年年度股东大会上提交述职报告并进行独立董事述职。

  四、会议登记事项

  1、登记时间及手续

  出席会议的股东及委托代理人请于2014年4月17日（上午9：30---11：30，下午2：00---4：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

  (下转B102版)