证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，中国的经济增长放缓，产业调整加快，公司下游的食品饮料等生产制造型企业增长有所放缓，公司的核心业务食品香精受到一定影响，报告期内，公司实现营业收入128,451,196.96元，同比下降21.78%；实现归属于上市公司股东的净利润41,875,766.83元，同比下降45.61%。

  董事会分析认为：2013年营业收入的下降主要原因为部分下游客户的产品结构调整，导致收入减少。净利润的下降主要为公司的产品毛利率较高，业务下降对净利润的影响较大所致。目前公司的核心客户依然稳定，并保持良好的合作前景，核心产品及服务依然保持稳定，长期来看，政策促进内需的进一步扩大，食品及饮料制造业未来将仍将保持平稳增长的势头，对于香精香料制造业的未来发展及公司的可持续发展保持乐观态度。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：本期公司新设立全资子公司上海百润香精香料发展有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

  净利润为正，同比上升50％以上

  证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2014-【005】

  上海百润香精香料股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2014年3月14日以书面、电话和电子邮件等方式发出通知，并于2014年3月26日下午14时在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事六名，独立董事肖作兵先生授权独立董事姚毅先生代为表决。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

  1、审议通过《关于<公司2013年度董事会工作报告>的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

  独立董事分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2013年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2013年度报告》全文相关章节。

  本项议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  2、审议通过《关于<公司2013年度报告>全文及摘要的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

  报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  3、审议通过《关于<公司2013年度总经理工作报告>的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

  4、审议通过《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

  报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  本项议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  5、审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

  立信会计师事务所对《公司内部控制自我评价报告》出具了 《关于上海百润香精香料股份有限公司内部控制鉴证报告》。

  持续督导保荐机构华龙证券有限责任公司出具了《关于上海百润香精香料股份有限公司2013年度内控自我评价核查意见》。

  报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  本项议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  6、审议通过《关于<公司募集资金存放与使用情况报告的专项报告>的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

  立信会计师事务所对公司2013年度募集资金存放和使用情况出具了 《关于上海百润香精香料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  持续督导保荐机构华龙证券有限责任公司出具了《关于上海百润香精香料股份有限公司2013年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。

  报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  本项议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  7、审议通过《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

  经立信会计师事务所审计，2013年母公司实现净利润41,872,040.13元。根据公司章程规定，提取15%的盈余公积6,280,806.02元，加上上年度未分配利润69,459,103.18元，减报告期已分配现金股利40,000,000.00元,本年度实际可分配利润65,050,337.29元。

  因为2013年中期已进行利润分配，所以本报告期内，公司不再对 2013年度利润进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本项议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  8、审议通过《关于公司经营信贷担保的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

  随着公司经营规模的日益扩大，原材料采购量与日俱增，特别是境外采购增长显著，为了确保采购的顺利开展和采购资金的安全，公司将采用信用证方式进行境外采购资金的结算，因此需要公司的货币资金对银行开具的信用证进行资金担保，为此，董事会对于单笔信用证担保金额300万元以下、累计担保余额1500万元以下授权公司总经理审批，以确保公司生产经营的顺利进行。

  9、审议通过《关于公司2014年度银行借款的议案》

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  根据《公司重大事项处置制度》的规定：对于单笔银行借款金额在300万以上、3000万元以下或年度银行借款累计净余额8000万元以下的借款由董事会决议通过，为此关于2014年度银行借款的议案如下：

  2014年度上海百润香精香料股份有限公司根据2014年度生产经营计划及公司发展需要，单笔银行借款金额将不超过3000万元，累计银行借款净余额将不超过8000万元；同时相对应的资产抵押物也控制在相应的银行借款要求的范围内。

  此议案形成的决议作为2014年度内银行借款的董事会决议，每单笔银行借款不再单独形成董事会决议。

  10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

  根据公司章程的有关规定，现聘任立信会计师事务所为上海百润香精香料股份有限公司2014年度的审计机构。

  本项议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  11、审议通过《关于高级管理人员2014年度津贴及薪酬的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。

  关联董事刘晓东、张其忠、程显东回避表决。

  根据公司高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，上海百润香精香料股份有限公司 2014年度高级管理人员薪酬标准如下：

  单位：万元

  ■

  12、《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

  详见《上海百润香精香料股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的公告》。

  持续督导保荐机构华龙证券有限责任公司出具了《关于上海百润香精香料股份有限公司部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见》。

  《上海百润香精香料股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的公告》全文及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  本项议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  13、审议通过《关于全资子公司“上海百润香精香料发展有限公司”购买土地的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

  公司的全资子公司“上海百润香精香料发展有限公司”，因发展战略需要，拟购买位于上海市浦东新区申江路，上海康桥工业区某地块，土地性质为工业用地。预计其总面积为40380平方米（61亩）左右，总价不超过8000万元。公司授权上海百润香精香料发展有限公司全权办理土地购买事项，公司也会根据相关要求，及时的履行相关的披露信息。

  14、审议通过《关于授权批准资产损失额度的议案》

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  公司在日常的生产经营当中会产生资产损失，为了确保生产经营的正常开展，也为了资产的安全。为此，董事会对于单笔资产损失金额在100万元以下的、累计资产损失金额500万元以下授权公司总经理审批，以确保公司生产经营的顺利进行。

  15、审议通过《关于提请召开2013年度股东大会的议案》

  表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。

  根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2014年4月23日召开公司2013年度股东大会。

  内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

  公司独立董事已就第5、6、7、10、11、12项议案发表了独立意见。独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  《上海百润香精香料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

  特此公告。

  上海百润香精香料股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十八日

  证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2014-【006】

  上海百润香精香料股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2014年3月14日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2014年3月26日下午16时在公司会议室召开，会议由公司监事会主席林丽莺女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。与会监事审议并通过了如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  经过与会监事的认真审议，通过了以下决议：

  1、审议通过《关于<公司2013年度报告>全文及摘要的议案》

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  同意本项议案提交公司2013年度股东大会审议。

  2、审议通过《关于<公司2013年度监事会工作报告>的议案》

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  同意本项议案提交公司2013年度股东大会审议。

  3、审议通过《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  同意本项议案提交公司2013年度股东大会审议。

  4、审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。

  经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2013年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2013年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  同意本项议案提交公司2013年度股东大会审议。

  5、审议通过《关于<公司募集资金存放与使用情况报告的专项报告>的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。

  经审核，报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会认为，截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。

  报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  同意本项议案提交公司2013年度股东大会审议。

  6、审议通过《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。

  经立信会计师事务所审计，2013年母公司实现净利润41,872,040.13元。根据公司章程规定，提取15%的盈余公积6,280,806.02元，加上上年度未分配利润69,459,103.18元，减报告期已分配现金股利40,000,000.00元,本年度实际可分配利润65,050,337.29元。

  因为2013年中期已进行利润分配，所以本报告期内，公司不再对 2013年度利润进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

  同意本项议案提交公司2013年度股东大会审议。

  7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。

  根据公司章程的有关规定，现聘任立信会计师事务所为上海百润香精香料股份有限公司2014年度的审计机构。

  同意本项议案提交公司2013年度股东大会审议。

  8、《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。

  经审核，监事会认为，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录29号：募集资金使用》等相关规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用超募资金8000万元永久性补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益，同意公司使用超募资金8000万元永久性补充流动资金。

  《上海百润香精香料股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  同意本项议案提交公司2013年度股东大会审议。

  三、备查文件

  《上海百润香精香料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

  特此公告。

  上海百润香精香料股份有限公司

  监事会

  二〇一四年三月二十八日

  证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2014-【008】

  上海百润香精香料股份有限公司

  关于使用超募资金

  永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]332号)核准，由主承销商华龙证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股26.00元。截至2011年3月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额520,000,000.00元，扣除承销费35,500,000.00元后的募集资金为人民币484,500,000.00元，已由华龙证券有限责任公司于2011年3月21日存入公司开立在中信银行南汇支行（账号7313710182600025188）和农业银行上海市康桥开发区支行（账号03481300040031307）的人民币账户，扣除其他发行费用人民币8,315,999.60元后，计募集资金净额为人民币476,184,000.40元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第11137号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  公司募集资金净额476,184,000.40元，较募集资金投资项目资金需求189,134,100.00元超募资金287,049,900.40元。

  二、已披露的超募资金使用情况

  截止目前，公司未发生超募资金使用情况。

  三、本次超募资金使用情况及必要性

  1、超募资金使用情况：公司募集资金净额476,184,000.40元，较募集资金投资项目资金需求189,134,100.00元，超募资金287,049,900.40元。截止目前，未发生超募资金使用情况。

  2、公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8000万元永久补充流动资金。

  随着公司业务的深入发展，对流动资金的需求日益增加，需要补充更多的流动资金以满足生产经营需要。同时为充分发挥募集资金的使用效率，合理降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号—募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合超额募集资金的实际情况，经审慎研究，决定使用超募资金8000万元永久补充流动资金。

  四、承诺事项

  公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

  五、独立董事意见

  经过全面、认真地审阅本次会议审议的《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》，我们认为：公司使用超募资金永久补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录29号：募集资金使用》等相关规定等法律、法规、规则的有关规定，同意公司使用超募资金8000万元永久性补充流动资金。

  六、监事会意见

  经审核，监事会认为，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录29号：募集资金使用》等相关规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用超募资金8000万元永久性补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益，同意公司使用超募资金8000万元永久性补充流动资金。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，华龙证券认为：

  1、本次部分超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，百润股份最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。独立董事发表了明确同意的意见，公司履行了必要的法律程序。

  2、本次使用部分超募资金，运用于公司主营业务流动资金的需求，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定。

  3、华龙证券将持续关注百润股份其余超募资金的使用情况，督促百润股份在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且用于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障百润股份全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

  基于以上意见，华龙证券认为百润股份本次使用部分超募资金用于补充流动资金是合理、合规和必要的，华龙证券对此无异议。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事关于超募资金永久补充流动资金的独立意见；

  4、保荐机构华龙证券有限责任公司出具的《关于上海百润香精香料股份有限公司部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  上海百润香精香料股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十八日

  证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2014-【009】

  上海百润香精香料股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海百润香精香料股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2014年3月26日召开，会议审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。会议决议于2014年4月23日在上海临港大酒店召开公司2013年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、主持人：公司董事长刘晓东先生

  3、会议时间：

  （1）现场会议召开时间为：2014年4月23日（星期三）下午14：00。

  （2）网络投票时间为：2014年4月22日-2014年4月23日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月22日下午15：00至2014年4月23日下午15：00期间的任意时间。

  4、股权登记日：2014年4月16日（星期三）

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次2013年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、现场会议地点：

  上海浦东新区南芦公路888号上海临港大酒店2号楼三楼多功能厅。

  7、会议出席对象：

  （1）截至2014年4月16日（星期三）下午15：00时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权，公司股东也可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于<公司2013年度董事会工作报告>的议案》

  独立董事将在股东大会上进行述职。

  2、《关于<公司2013年度监事会工作报告>的议案》

  3、《关于<公司2013年度报告>全文及摘要的议案》

  4、《关于<公司2013年度财务决算报告>的议案》

  5、《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》

  6、《关于<公司募集资金存放与使用情况报告的专项报告>的议案》

  7、《关于<公司2013年度利润分配预案>的议案》

  8、《关于续聘会计师事务所的议案》

  9、《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》

  以上第1、3-9项议案经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，第2-9项议案经公司第二届监事会第十次会议审议通过，详见登载于2014年3月28日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

  三、现场会议登记办法

  1、登记时间：2014年4月22日（上午9：30—11：30，下午14：00-17：00）

  2、登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）

  3、现场会议登记方式：

  （1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2014年4月22日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362568

  2、投票简称：百润投票

  3、投票时间：2014年4月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“百润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推：每一议案应以相应的价格分别申报。股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014 年 4 月 22 日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2014 年 4 月23日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、特别提示

  网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：021-5813 5000

  传真号码：021-5813 6000

  联系人：耿涛

  通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号

  邮政编码：201319

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

  4、若有其它事宜，另行通知。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第十一次会议决议。

  2、公司第二届监事会第十次会议决议

  特此公告。

  上海百润香精香料股份有限公司

  董事会

  二〇一四年三月二十八日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润香精香料股份有限公司2013年度股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

  ■

  说明：

  1．请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

  2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  被委托人签字：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：2014年 月 日

  注：

  1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。附件2：

  上海百润香精香料股份有限公司

  股东大会参会股东登记表

  ■