证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年3月26日办理完成，本次股票期权与限制性股票的授予日为2013年8月8日。因离职等原因，公司将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌共3人持有的尚未解锁的限制性股票7.4万股全部进行回购注销，回购价格4.51元/股，占回购注销前总股本355,753,500股的比例为0.02%，公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币33.374万元，本次回购的资金全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由355,753,500股变更为355,679,500股。

一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的依据及对公司的影响

（一）公司股权激励计划简述

1、公司于2013年5月21日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月2日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月19日召开第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年8月7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因已离职等原因，放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从240人调整为232人，首次授予股票期权数由566万份调整为557.9万份；首次授予限制性股票的激励对象从240人调整为233人，首次授予限制性股票数从581万股调整为572.9万股。

5、公司已于2013年8月27日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，鉴于激励对象郭迪金、吴广让、吴伟杰、毕金成、廖浩、龚再祥、菅典杰、董平、胡明华、黄国强、迟屹楠、胡培培、胡锋共计13人由于个人原因自愿放弃认购全部或部分公司授予的限制性股票原因，公司限制性股票实际认购220人，实际认购数量554.55万股。

（二）本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的依据及对公司的影响

2014年1月20日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及授予数量的议案》，公司限制性股票激励对象张侃、李诚、黄忠斌因离职已不符合激励条件、公司首次授予股票期权激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金因离职不符合行权条件。根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第四章 股权激励计划具体内容”以及“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司决定将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销；将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金已授予但尚未行权的股票期权予以注销。

本次股票期权与限制性股票的授予日为2013年8月8日。本次注销股票期权10.05万份，占注销前总股本355,753,500股的比例为0.028%；本次回购注销限制性股票7.4万股，占回购注销前总股本355,753,500股的比例为0.02%，回购价格4.51元/股，公司拟用于本次回购的资金全部为公司自有资金。由此，本次回购注销完成后，公司总股本将由355,753,500股变更为355,679,500股。

公司于2014年1月20日在指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《因调整股权激励股票数量变更注册资本的减资公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年3月26日办理完成。

本次回购注销股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

二、独立董事意见

根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第四章 股权激励计划具体内容”以及“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司部分激励对象因离职已不符合激励条件。我们同意由公司将上述激励对象未解锁的限制性股票进行回购注销，其回购价格依据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行调整。我们认为公司董事会本次回购注销行为符合《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，流程合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

上述独立意见详见公司于2014年1月20日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》 。

三、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象张侃、李诚、黄忠斌因离职已不符合激励条件。根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第四章 股权激励计划具体内容”以及“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份，同意公司取消上述人员相关股票期权，并办理注销手续。

上述核查意见详见公司于2014年1月20日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第三届监事会第十六次会议决议》 。

四、法律意见书

信达律师认为，公司本次股权激励计划调整的程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》及《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次调整所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，本次股权激励计划调整相关事宜已经履行了现阶段必要的程序。

五、本次回购注销完成后股本结构变化表

特此公告。

深圳市英威腾电气股份有限公司

董事会

2014年3月27日