证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年是公司贯彻党的十八大精神的开局之年，是“十二五”发展的关键之年。公司全体员工拓市场、强研发、降成本、控风险、增效益，发扬“努力超越、追求卓越”的企业精神，全力推进营销体系变革，持续加大产品研发力度，强化成本管理，提升员工队伍素质，各项工作取得显著成绩。报告期内，公司实现营业收入7,154,625,534.18元，较上年同期增长8.21%；实现净利润522,911,742.68元，较上年同期增长57.5%。

  报告期内，公司市场营销工作再创佳绩，客户满意度稳步提升。电能仪表与中压开关产品中标率有较大幅度提升，干式变压器、气体绝缘开关设备实现重大突破；新一代智能变电站、无电区改造预装式箱式变电站抢占市场先机；大项目所占比重持续提升，订货业绩实现大幅增长。报告期内，公司形成了规范高效的营销管理和运营保障体系，建立了合同履约与服务管理监控机制，强化对服务人员的考核，持续提升售后服务水平。

  新产品开发进展顺利。公司研发紧紧围绕智能电网建设和核心业务领域，各立项产品项目开发进展顺利。800A系列保护测控产品和8000B监控系统在皖电东送特高压交流工程中成功投运；DPS-3000直流控制保护系统首次实现工程应用；世界首套NIS-R环境友好型气体绝缘开关设备、CBZ-8000B智能变电站系统达到国际先进水平；500kV变压器智能化系统率先通过国家电网公司入网试验；14款智能电能表通过中国电科院的测试；新一代智能变电站站域保护控制系统等14项关键设备完成开发研制。

  重大工程建设赢得客户好评。在公司各部门的紧密配合下，皖电东送淮南-上海特高压交流输电示范工程、重庆大石220kV智能变电站、郑州地铁项目实现成功投运；糯扎渡—广东特高压直流输电工程按时完成生产任务，工程实现低端阀组投运；溪洛渡-浙西特高压直流输电工程现场安装及调试工作进展顺利，赢得了业主的高度好评。

  管理变革不断深化。人力资源方面，公司推进人力资源计划管理与诊断分析，加大教育培训和人才开发力度，完善任职资格管理体系；财务管理方面，实现会计核算专业化、财务管理纵深化；物资管理方面，建立了“决、采、储”三分离的一体化管理体系，扩大集中采购范围，实现了一级平台管控、两级集中采购、三级物资供应，采购过程更加规范、透明；信息化建设方面，实现了ERP系统全覆盖，通过应用系统集成实现销售、设计、生产、人力资源等各方面管理的标准化、流程化。与此同时，公司依法治企工作取得实效，内部控制体系更加健全，规范管理水平进一步提升。报告期内，公司重大资产重组项目获得中国证监会的批复，重组项目后续工作进展顺利。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  许继电气股份有限公司董事会

  2014年3月26日

  证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2014-15

  许继电气股份有限公司

  六届二十九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  许继电气股份有限公司六届二十九次董事会会议于2014年3月17日以电话和邮件方式发出会议通知，并于2014年3月26日在公司一楼会议室召开。会议应到董事9人，实到8人，独立董事田土城先生因公出差委托独立董事薛玉莲女士代为表决，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2013年年度报告》及其摘要；

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2013年度董事会工作报告》；

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2013年度财务决算报告》；

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润143,253,946.73元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,加上年初未分配利润935,821,574.39元，减去已发放现金股利和分配的红利151,308,800.00元,2013年底可供股东分配的利润为927,766,721.12元，期末资本公积金为590,209,055.00元。经公司董事会研究决定，拟以公司现有总股本672,218,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股3股（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；

  公司董事会同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

  鉴于公司重大资产重组工作已经实施完成，新增股份已于2014年3月19日在深圳证券交易所上市，现对公司章程作出如下修改：

  （一）对公司章程第六条进行修改

  章程第六条原文为：

  “公司注册资本为人民币491,753,600元。”

  拟修改为：

  “公司注册资本为人民币672,218,206元。”

  （二）对公司章程第十九条进行修改

  章程第十九条原文为：

  “公司股份总数为491,753,600股，每股面值1元人民币，均为普通股。”

  拟修改为：

  “公司股份总数为672,218,206股，每股面值1元人民币，均为普通股。”

  七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于预计2014年度日常关联交易的议案》；

  经公司独立董事事先认可，同意将该关联交易事项提交公司六届二十九次董事会审议。公司4名关联董事冷俊先生、肖忠文先生、檀国彪先生和张学深先生对该议案进行了回避表决，公司5名非关联董事表决通过该项议案。

  八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于2013年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》；

  经公司独立董事事先认可，同意将该关联交易事项提交公司六届二十九次董事会审议。公司4名关联董事冷俊先生、肖忠文先生、檀国彪先生和张学深先生对该议案进行了回避表决，公司5名非关联董事表决通过该项议案。

  上述一至八项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，股东大会具体召开日期另行通知。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2013年度社会责任报告》。

  公司《2013年度社会责任报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站上（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2013年度内部控制评价报告》；

  公司《2013年度内部控制评价报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站上（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2013年度独立董事述职报告》；

  公司《2013年度独立董事述职报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站上（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于增聘证券事务代表的议案》。

  根据工作需要，公司董事会决定增聘贾征女士为公司证券事务代表（贾征女士简历附后）。

  特此公告。

  许继电气股份有限公司董事会

  2014年3月26日

  附件

  贾征女士简历

  贾征女士，1980年5月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，华中科技大学工商管理专业毕业。2002年8月入职，任公司培训管理专责；2005年9月至今，就职于公司证券投资管理部。贾征女士于2008年取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  截至本公告披露日，贾征女士与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系， 未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。

  证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2014-16

  许继电气股份有限公司

  六届十三次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  许继电气股份有限公司六届十三次监事会会议于2014年3月17日以电话和邮件方式发出会议通知，并于2014年3月26日在公司一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，公司监事会主席程利民先生主持了会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了以下议案：

  一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过公司《2013年年度报告》及其摘要；

  监事会认为：公司 2013年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2013年度的经营管理情况和财务状况。

  公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过公司《2013年度监事会工作报告》；

  三、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过公司《内部控制评价报告》，并发表如下评价意见：

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，我们对董事会出具的公司内部控制自我评价报告没有异议。

  上述一、二项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，股东大会具体召开日期另行通知。

  特此公告。

  许继电气股份有限公司监事会

  2014年3月26日

  证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2014-19

  许继电气股份有限公司关于2013年度日常关联交易金额超出预计范围的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易的主要内容

  1、2013年度，公司与部分关联人发生的关联交易金额超出2013年初的预计范围，达到了深圳证券交易所《股票上市规则》披露的要求，具体情况如下：

  （单位：万元）

  ■

  2、公司关于2013年度日常关联交易金额超出预计范围的事项经独立董事事前认可后，提交公司六届二十九次董事会审议，公司四名关联董事冷俊先生、肖忠文先生、檀国彪先生和张学深先生对该议案回避表决，公司三位独立董事发表了独立意见。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  4、2013年度日常关联交易金额超出预计范围金额事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、发生金额超出预计金额的主要原因

  1、2013年度，因公司实现锦屏-苏南、糯扎渡-广东特高压直流输电等重大工程的供货，与许继集团有限公司在销售商品方面的关联交易增加；同时，由于公司产值增加，与许继集团有限公司在水电和劳务、租赁等方面的关联交易有所增加。

  2、2013年度，公司与许继电源有限公司、许继集团国际工程有限公司、中电装备山东电子有限公司等关联方的配套供货增加，使得2013年关联交易实际发生额超出预计金额。

  三、关联方情况及关联关系

  （一）与上市公司存在控制关系的关联方

  1、许继集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：许昌

  法定代表人：冷俊

  注册资本：人民币319,039.50万元

  主营业务：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。

  关联关系：本公司控股股东

  （二）与上市公司不存在控制关系的关联方

  1、许继电源有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：许昌市阳光大道北侧

  法定代表人：李富生

  注册资本：人民币5,000万元

  主营业务：制造销售各种工业及民用电源。

  关联关系：同受母公司控制

  2、许继集团国际工程有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：许昌市经济开发区阳光大道中段

  法定代表人：李富生

  注册资本：人民币5,000万元

  主营业务：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训、成套项目的技术开发、咨询、服务、国内贸易；自营和代理各类产品和技术的进出口等。

  关联关系：同受母公司控制

  3、中电装备山东电子有限公司

  经济性质：中外合资

  注册地址：济南市高新区崇华路16号

  法定代表人：张长江

  注册资本：人民币3.7亿元

  经营范围：公司主要业务是电能表及电工仪器仪表的终端产品和系统集成以及其他元器件、软件和附属产品的开发、生产、加工、销售及售后服务等。目前的核心产品：单相智能表及三相智能表的开发、生产、加工及销售。

  关联关系：同受母公司控制

  4、许昌许继风电科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：许昌市魏武大道

  法定代表人：李富生

  注册资本：人民币22,000万元

  主营业务：大型风力发电机组生产、销售及其技术引进与开发、应用和风力发电机零部件的生产、销售。

  关联关系：同受母公司控制

  履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

  四、定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方发生的关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格进行。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司在承接成套项目时，为满足用户需求，公司产品与关联方产品间存在相互配套关系，形成一定量的关联交易，是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的，且将一直持续。公司与控股股东发生的综合服务类关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，降低了公司运营成本。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。

  六、独立董事意见

  公司独立董事经过了解、核实关于关联交易实际发生额超出预计额的原因后，

  发表如下独立意见：

  1、公司在实际经营当中，由于国家重大工程项目业务增加，公司同关联方配套供货增加，导致实际交易金额超出预计发生额。

  2、本年度内日常关联交易事项定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东的利益。

  3、公司董事会在审议上述议案时，公司四名关联董事冷俊先生、肖忠文先生、檀国彪先生和张学深先生对该议案回避表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  七、关联交易协议签署情况

  公司关联交易事项依据公司与许继集团签订的《综合服务协议》、《注册商标使用许可合同》、《土地使用权租用协议书》和《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于销售业务协作的协议》等文件执行，以上关联交易协议的签署，保证了关联交易的定价公允、合理，程序规范，不损害公司及公司股东的利益，目前上述协议仍在执行中。

  八、备查文件

  1、公司六届二十九次董事会决议；

  2、公司独立董事意见。

  特此公告。

  许继电气股份有限公司董事会

  2014年3月26日

  证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2014-20

  许继电气股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  许继电气股份有限公司于2014年3月26日召开了六届二十九次董事会，审议通过了《关于增聘证券事务代表的议案》。根据公司工作需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，公司董事会决定增聘贾征女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

  一、贾征女士简历

  贾征女士，1980年5月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，华中科技大学工商管理专业毕业。2002年8月入职，任公司培训管理专责；2005年9月至今，就职于公司证券投资管理部。贾征女士于2008年取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  截至本公告披露日，贾征女士与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。

  二、贾征女士联系方式

  联系地址：河南省许昌市许继大道1298号

  邮政编码：461000

  联系电话：0374-3212069

  传真号码：0374-3363549

  电子邮箱：gszl@xjgc.com

  特此公告。

  许继电气股份有限公司董事会

  2014年3月26日

  证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2014-18

  许继电气股份有限公司关于预计

  2014年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司预计2014年日常关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  注：许继集团有限公司柔性输电分公司和许继电源有限公司于2014年注入许继电气。

  二、关联方情况及关联关系

  （一）与上市公司存在控制关系的关联方

  1、国家电网公司

  经济性质：全民所有制

  注册地址：北京

  法定代表人：刘振亚

  注册资本：人民币2,000 亿元

  经营范围：主营：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣实施所承包境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；非职业培训；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

  关联关系：本公司控股股东许继集团有限公司的唯一股东

  2、许继集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：许昌

  法定代表人：冷俊

  注册资本：人民币319，039.50万元

  主营业务：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。

  关联关系：本公司控股股东

  （二）与上市公司不存在控制关系的关联方

  1、中电装备山东电子有限公司

  经济性质：中外合资

  注册地址：济南市高新区崇华路16号

  法定代表人：张长江

  注册资本：人民币3.7亿元

  经营范围：公司主要业务是电能表及电工仪器仪表的终端产品和系统集成以及其他元器件、软件和附属产品的开发、生产、加工、销售及售后服务等。目前的核心产品：单相智能表及三相智能表的开发、生产、加工及销售。

  关联关系：同受母公司控制

  2、福州天宇电气股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：福州市晋安区南平东路130号

  法定代表人：李建坤

  注册资本：人民币13,960万元

  主营业务：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易。

  关联关系：同受母公司控制

  3、许继集团国际工程有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：许昌市经济开发区阳光大道中段

  法定代表人：李富生

  注册资本：人民币5,000万元

  主营业务：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训、成套项目的技术开发、咨询、服务、国内贸易；自营和代理各类产品和技术的进出口等。

  关联关系：同受母公司控制

  4、许继电源有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：许昌市阳光大道北侧

  法定代表人：李富生

  注册资本：人民币5,000万元

  主营业务：制造销售各种工业及民用电源。

  关联关系：同受母公司控制

  5、许继（厦门）智能电力设备股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

  注册地址：厦门

  法定代表人：任文颖

  注册资本：人民币10000万元

  主营业务：从事输变电产品包括中高压智能化开关机辅助设备、智能化元器件、智能化装置成套产品的研发制造，并提供相应的技术咨询和服务；智能化电气及成套装置的研发制造。

  关联关系：同受母公司控制

  6、辽宁许继电气有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：辽宁省沈阳市

  法定代表人：鄢德凯

  注册资本：人民币2,000万元

  主营业务：电力系统以及相关产品的开发、生产销售以及对销售产品进行安装、调试、维修、技术咨询服务；承揽输变电成套工程；对许继集团生产的其他产品的代理销售服务；电梯销售；高新技术产业的项目开发。

  关联关系：联营企业

  7、许昌许继风电科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：许昌市魏武大道

  法定代表人：李富生

  注册资本：人民币22,000万元

  主营业务：大型风力发电机组生产、销售及其技术引进与开发、应用和风力发电机零部件的生产、销售。

  关联关系：同受母公司控制

  履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方发生的关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格进行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司在承接成套项目时，为满足用户需求，公司产品与关联方产品间存在相互配套关系，形成一定量的关联交易，是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的，且将一直持续。公司与控股股东发生的综合服务类关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，降低了公司运营成本。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。

  五、审议程序

  经公司独立董事认可，同意将上述关联交易事项提交公司六届二十九次董事会审议，公司5名非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议，股东大会对该项议案进行审议时，关联股东应回避表决。公司独立董事认为：公司的关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合全体股东的利益，有利于公司的稳定发展。

  六、关联交易协议签署情况

  公司关联交易事项依据公司与许继集团签订的《综合服务协议》、《注册商标使用许可合同》、《土地使用权租用协议书》和《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于销售业务协作的协议》等文件执行，以上关联交易协议的签署，保证了关联交易的定价公允、合理，程序规范，不损害公司及公司股东的利益，目前上述协议仍在执行中。

  七、其他相关说明

  1、备查文件目录

  （1）许继电气股份有限公司六届二十九次董事会决议；

  （2）许继电气股份有限公司章程。

  特此公告。

  许继电气股份有限公司董事会

  2014年3月26日