证券时报多媒体数字报

（上接B34版）

2、核定全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及其下属子公司2014年度内部担保额度情况

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)以及《公司章程》的有关规定，考虑到路桥集团及其下属子公司经营需要，降低融资成本，公司拟对路桥集团及其子公司核定2014年全年担保额度。预计2014年度路桥集团及子公司需办理银行综合授信总额为533.93亿元，其中，需提供担保的新增担保及原有到期担保的续保金额为156.21亿元。

具体如下：

单位：亿元人民币

注：1、2013年，路桥集团为四川自隆高速公路开发有限公司、四川内威荣高速公路开发有限公司的项目贷款分别核定了38.13亿元、31.73亿元的担保额度，但由于银团贷款还未发放，尚未实际提供担保；因两个项目投资概算调整，预计2014年核定其担保额度减少为35.59亿元、29.61亿元。

江习古高速公路公司的担保额度，主要用于该公司的项目贷款，所取得贷款将根据项目的建设进度在三年建设期中分批发放。

上述三个项目的项目贷款为预计发生担保金额，待实际提供担保时以签订协议为准，并在下一年度报告中披露。

二、被担保人基本情况

1、四川川交路桥有限责任公司：法定代表人黄金平；注册地址是四川省广汉市北海路；注册资本：51,000.00万元；主营业务：公路、桥梁施工。截至2013年12月31日，总资产47.99亿元，净资产6.81亿元，营业收入40.06亿元，净利润3,715.63万元。

2、四川路桥华东建设有限责任公司：法定代表人杨如刚；注册地址是成都蛟龙工业港双流园区管委会大楼内；注册资本58,596.21万元；主营业务：公路、桥梁施工。截止 2013 年 12 月 31 日，华东公司资产总额 53.83 亿元，净资产 5.60 亿元，营业收入 50.81亿元，净利润 0.99亿元。

3、四川路桥桥梁工程有限责任公司：法定代表人蔡乐军；注册地址是成都高新区九兴大道12号四川路桥大厦5层；注册资本21,000.00万元；主营业务：公路、桥梁施工。截至2013年12月31日，总资产14.41亿元，净资产2.27亿元，营业收入12.23亿元，净利润818.25万元。

4、四川视高天府新区建设投资有限责任公司：法定代表人冉铮海；注册地址是仁寿县视高经济开发区；注册资本：叁亿伍仟万元人民币；主营业务：视高起步区基础设施建设。截至2013年12月31日，总资产3.49亿元，净资产2.06亿元，营业收入4,204.18万元，净利润2,462.50万元。

5、四川成德绵高速公路开发有限公司：法定代表人熊国斌；注册地址四川省成都市高新区九兴大道12号；注册资本：60,000.00万元；主营业务：高速公路投资、经营管理。截至2013年12月31日，总资产58.76亿元，净资产11.36亿元，营业收入1.94亿元，净利润–2.15亿元。

6、四川成自泸高速公路开发有限公司：法定代表人熊国斌；注册地址自贡市汇东新区通达街194号；注册资本：50,000.00万元；主营业务：高速公路投资、经营管理。截至2013年12月31日，总资产69.42亿元，净资产15.25亿元，营业收入2.68亿元，净利润–1.67亿元。

7、四川自隆高速公路开发有限公司：法定代表人熊国斌；注册地址是自贡市汇东新区通达路194号；注册资本15,000.00万元；主营业务：自贡至隆昌高速公路投资、建设、经营。截至2012年12月31日，总资产9.15亿元，净资产1.50亿元，由于自隆高速项目正在建设中，尚未实现收入。

8、四川内威荣高速公路开发有限公司：法定代表人熊国斌；注册地址是内江市东兴区新民村高庙子航空工业部六0七所内；注册资本15,000.00万元；主营业务：内江至威远至荣县高速公路投资、建设、经营。截至2013年12月31日，总资产11.62亿元，净资产1.50亿元，由于内威荣高速项目正在建设中，尚未实现收入。

9、四川江习古高速公路开发有限公司（暂定名）尚在筹备中。

三、内部担保额度的主要内容

上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。

上述担保仅限于路桥集团及其控股子公司在金融机构办理综合授信业务（主要包括贷款、票据、保函、资信证明等）提供担保的事项。

本次预计路桥集团及其控股子公司的担保额度包括新增担保及原有到期担保的展期或者续保，担保期限将根据正式签署的担保协议确定。在上述额度以内发生的具体担保事项，提请公司股东大会授权董事长或董事长授权的人负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。若本项担保议案获公司股东大会通过，决议有效期为一年。

上述担保为路桥集团及其控股子公司可提供的担保最高额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

四、董事会意见

  本次担保为路桥集团及其控股子公司的内部担保，公司董事会结合上述各被担保公司的经营情况、资信状况等因素综合分析后，认为本次担保不存在风险，担保对象具有足够偿还债务的能力，且各被担保公司均为公司的控股子公司，因此同意上述内部担保额度。

公司独立董事就本次路桥集团及其下属子公司内部担保事项，在会前发表了独立意见，认为公司核定的控股子公司内部担保额度，属于正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，并符合《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013 年12月31日，本公司担保总额（包括对控股子公司的担保）为42,930.40万元，占公司最近一期经审计净资产的5.92 %。路桥集团对其控股子公司实际发生的担保总额为7,185,206,240.00元。前述担保均不存在逾期担保的情况。  

六、备查文件目录

1、第五届董事会第十三次会议决议；

2、第五届董事会第十三次会议独立董事意见。

特此公告

四川路桥建设股份有限公司

2014年3月28日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-012

四川路桥建设股份有限公司

2014年年度预计担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：

1、四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）；

2、四川路桥华东建设有限责任公司（以下简称“华东公司”）；

3、四川路桥城乡建设投资有限公司（以下简称“城乡公司”）；

4、四川巴河水电开发有限公司（以下简称“巴河公司”）。

●本次担保金额：

1、本公司拟为全资子公司路桥集团2014年度办理贷款及票据融资8亿元提供担保；

2、本公司拟为控股子公司华东公司2014年度办理银行保函额度9.9亿提供担保；

3、本公司拟为控股子公司城乡公司2014年度办理银行保函额度1.5亿元、流动资金周转贷款0.5亿元提供担保；

4、本公司拟为控股子公司巴河公司2014年年度办理贷款3.8亿元提供担保。

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为了保证公司下属子公司的正常经营活动，2014年公司拟为下属子公司路桥集团、华东公司、城乡公司、巴河公司等4家子公司办理银行综合授信额度提供总额23.7亿元的担保。2014年3月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司办理银行综合授信额度提供担保的议案》，全体董事11人，出席会议董事11人，其中，董事杨川、曹川、马青云因公出差未能亲自出席会议，分别委托董事智渝敏、甘洪、熊国斌代为行使表决权。表决结果11票同意，0票反对，0票弃权。

上述担保还需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）四川公路桥梁建设集团有限公司

四川公路桥梁建设集团有限公司注册地址为四川省成都市高新区九兴大道12号；注册资本300,906.60万元；法定代表人孙云；主要经营范围：公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程等。截至2013年12月31日，路桥集团总资产为376.60亿元，净资产为58.09亿元，营业收入为214.31亿元，净利润为4.79亿元。

（二）四川路桥华东建设有限责任公司

四川路桥华东建设有限责任公司注册地址为成都蛟龙工业港双流园区管委会大楼内；注册资本58,596.21万元；法定代表人：杨如刚，经营范围：公路、桥梁工程施工，铁路工程施工，铁路铺轨架梁工程等。截止 2013 年 12 月 31 日，华东公司资产总额 53.83 亿元，净资产 5.60 亿元，营业收入 50.81亿元，净利润 0.99亿元。

（三）四川路桥城乡建设投资有限公司

四川路桥城乡建设投资有限公司注册地址为成都市武侯区太平南新街６号；注册资本2,000万元；法定代表人曹川；主要经营范围：项目投资；土地整理。截至2013年12月31日，城乡公司总资产为2,610.52万元，净资产为2,350.09万元，营业收入为600万元，净利润为9万元。

（四）四川巴河水电开发有限公司

四川巴河水电开发有限公司注册地址为平昌县江口镇新华街西段292号 注册资本17,000万元；法定代表人甘洪；经营范围：水电投资、建设、生产、经营开发；鱼的养殖；旅游；机械设备租赁；园林绿化；房地产开发经营（按资质等级证书核定的经营范围从事经营活动）。截至2013年12月31日，巴河公司总资产为7.78亿元，净资产为1.72亿元，营业收入为6,135.88万元，净利润为24万元。

三、担保的主要内容

上述担保仅系公司为路桥集团等4家子公司2014年度的预计担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露；且该担保额度也是本公司为上述4家子公司在2014年度内办理银行综合授信的最高担保额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

在上述额度以内发生的具体担保事项，提请公司股东大会授权董事长或董事长授权的人负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。若本项担保议案获公司股东大会通过，决议有效期为一年。

四、董事会意见

董事会认为上述各被担保公司的经营情况、资信状况等因素综合分析，公司认为担保对象具有足够的偿债能力，且各被担保公司均为公司的全资或控股子公司，本次担保风险较小。

独立董事对该事项发表了独立意见，认为上述担保属于公司子公司正常生产经营的合理需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

五、累计对外担保数量

截至2013 年12月31日，本公司担保总额（包括对控股子公司的担保）为42,930.40万元，占公司最近一期经审计净资产的5.92 %。路桥集团对其控股子公司的担保总额为7,185,206,240.00元。前述担保均不存在逾期担保的情况。 

特此公告。

四川路桥股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2014—013

四川路桥建设股份有限公司

关于2014年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本年度日常关联交易还需提交公司股东大会审议批准

（十七）关联交易的影响：日常关联交易是公司生产经营必要的，不会造成公司对关联方形成较大的依赖，有利于公司的生产经营正常开展。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2014年3月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易情况及预计2014年度日常关联交易金额的议案》，会议同意2013年度公司与关联方发生的关联交易事项。根据公司今年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算结果，同意公司预计2014年度与关联方可能发生的关联交易事项和金额。本次会议应到董事十一名，实到十一名，其中，董事杨川、曹川、马青云先生因公出差未能亲自出席会议，分别委托董事智渝敏、甘洪、熊国斌先生代为行使表决权。公司关联董事孙云先生、杨川先生对该议案回避表决，其余九位非关联董事(包括四名独立董事)参与表决并一致同意。公司独立董事对本次日常关联交易发表如下意见：公司2013年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2014年度日常关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和公司章程的规定。上述关联交易还需提交公司2013年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况

2013年度公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)等关联方发生的日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：亿元

(三) 2014年度预计可能将发生的日常关联交易情况

根据公司今年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算结果，预计2014年公司与公司控股股东铁投集团及其关联方可能会发生的关联交易类型和金额如下：

单位：亿元

二、关联方介绍和关联关系

1、四川省铁路产业投资集团有限责任公司

四川省铁路产业投资集团有限责任公司系本公司控股股东，注册地点：成都市高新区九兴大道12号；注册资本90亿元；法定代表人孙云；经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。截至2012年12月31日，铁投集团总资产1,031.94亿元，净资产311.52亿元，营业收入329.52亿元，净利润-8,001.05万元。

2、四川路桥通锦房地产开发有限公司

四川路桥通锦房地产开发有限公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：成都市武侯区一环路南四段27号；注册资本2000万元，法定代表人刘刚；经营范围：房地产经营；物业管理；项目投资；商品批发与零售；绿化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。截至2013年12月31日，该公司总资产3.22亿元，净资产1.05亿元，主营业务收入1.58亿元，净利润2526.91万元。

3、四川瑞景房地产开发有限公司

四川瑞景房地产开发有限公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：成都市双流县东升镇西安路一段49号；注册资本2亿元；法定代表人彭志强；经营范围：房地产投资、开发与经营、代理与租赁服务；物业管理；土地整理；以及其他无需许可或者审批的合法项目。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或批准文件经营）。截至2013年12月31日，该公司总资产8.02亿元，净资产1.81亿元，主营业务收入0元，净利润-487万元。

4、四川成渝客专铁投资有限责任公司

四川成渝客专铁投资有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：四川省成都市高新区九兴大道12号第五层；注册资本24.16亿元；法定代表人孙云；经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理。截至2013年12月31日，该公司总资产46.47亿元，净资产46.47亿元，主营业务收入0元，净利润-129.30万元。

5、中国航油集团四川铁投石油有限责任公司

中国航油集团四川铁投石油有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：成都市新津工业园区新材料产业功能区货运大道88号；注册资本5亿元；法定代表人杨川；经营范围：成品油批发、零售、仓储服务（取得许可证后方可经营）；化工产品及化工原料、燃料油、润滑油、石脑油、沥青销售并提供相关技术咨询、技术服务；交通、码头及附属设施的投资、开发、经营；中转联运、汽车运输。（以上经营项目不含国家限制经营内容，涉及前置许可项目取得许可后方可经营）。截至2013年12月31日，该公司总资产4.60亿元，净资产3.12亿元，主营业务收入88.15亿元，净利润836.97万元。

6、四川金通工程试验检测有限公司

四川金通工程试验检测有限公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：成都市高新区九兴大道12号附3-7号；注册资本200万元；法定代表人陈光军；经营范围：公路水运工程试验检测；机械设备及仪器的租赁。截至2013年12月31日，该公司总资产1803.70万元，净资产679.42万元，主营业务收入3012.49万元，净利润304万元。

7、四川路航建设工程有限责任公司

四川路航建设工程有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：成都市武侯区武科东四路11号慧谷1号楼8楼；注册资本2.1亿元；法定代表人蒋兴月；经营范围：公路工程施工总承包壹级；土石方工程专业承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；港口与航道工程施工总承包贰级；房屋建筑工程施工总承包叁级；丙级水运工程勘察设计；工程机械租赁；销售、维修；水泥制品、建筑材料、金属材料的生产、加工、销售，地质灾害防治工程施工甲级，与地质环境治理和地质灾害防治有关的岩石工程施工甲级；水利水电工程、铁路工程。截至2013年12月31日，该公司总资产22.53亿元，净资产2.24亿元，主营业务收入11.67亿元，净利润1,326.67万元。

8、四川省铁路建设有限公司

四川省铁路建设有限公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点：成都市二环路西二段88号；注册资本3亿元；法定代表人黄和平；经营范围：铁路工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路路基工程、公路路面工程、水利水电工程、港口与航道工程、土石方工程、建筑装修装饰工程、混凝土预制构件专业承包、起重设备安装工程、机电设备安装工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、隧道工程、机场场道工程、港口与海岸工程、堤防工程、水工大坝工程、水工隧洞工程；建筑劳务分包；商品批发与零售；机械设备租赁。截至2012年12月31日，该公司总资产12.80亿元，净资产3.03亿元，主营收入7.14亿元，净利润442万元。

9、四川交航建筑劳务有限公司

四川交航建筑劳务有限公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点成都市青羊区太升南路155号蜀运大厦11楼；注册资本100万元；法定代表人罗俊；经营范围：建筑劳务分包；工程咨询。截至2013年12月31日，该公司总资产1245.79万元，净资产92.42万元，主营业务收入1.36亿元，净利润-49.42万元。

10、四川铁路集团水泥有限责任公司

四川铁路集团水泥有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点华蓥市广华大道工业园区；注册资本2.58亿元；法定代表人何兴江；经营范围：开采、销售：水泥用石灰岩（采矿许可证有效期至2020年6月11日止）。生产、销售：水泥、水泥熟料及水泥制品；水泥熟料生产纯余热发电（只发不供，仅用于电网并网）；水泥建材技术咨询服务；物流服务。截至2012年12月31日，该公司总资产12.34亿元，净资产7亿元，主营业务收入3亿元，净利润-9,826万元。

11、四川省交通物资公司

四川省交通物资公司系控股股东铁投集团全资子公司，注册地点成都市一环路西一段；注册资本578.30万元；法定代表人吕春；经营范围：金属材料（不含稀贵金属），电工器材，木材，摩托车。截至2013年12月31日，该公司总资产2,308.69万元，净资产845.61万元，主营业务收入120.32万元，净利润71.92万元。

12、四川兴程建设投资有限责任公司

四川兴程建设投资有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点内江市东兴区太白路69号；注册资本2亿元；法定代表人冉铮海；经营范围：道路、桥梁等基础设施建设投资，土地整理，房地产开发（凭资质证书经营）；销售；建筑材料、建筑机械设备（不含需要前置许可的设备）。截至2013年12月31日，该公司总资产5.05亿元，净资产2.32亿元，主营业务收入2,518.75元，净利润900.62万元。

13、四川小金河水电开发有限责任公司

四川小金河水电开发有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点丹巴县岳扎乡岳扎坝村；注册资本2亿元；法定代表人胡元华；经营范围：水力发电、其他能源发电、咨询服务、代理服务及技术服务；电力安装及修理；水资源管理；旅游开发、经营管理、餐饮、娱乐；园林绿化；公路管理与养护、道路货物运输；房地产开发经营；公路桥梁投资；建筑材料销售；机械设备租赁；机械设备、五金交电及电子产品销售等（以上经营范围国家法律、法规限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。截至2013年12月31日，该公司总资产18.60亿元，净资产4.59亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

14、四川南渝高速公路有限公司

四川南渝高速公路有限公司系控股股东铁投集团全资子公司，注册地点四川省南充市顺庆区丝绸路86号；注册资本5.2亿元；法定代表人黄洪华；经营范围：高速公路、公路，桥梁投资、建设、经营、管理及养护，公路工程，桥梁工程；工程咨询，项目投资，房地产开发，物资设备供应及销售，物业管理。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可的凭许可证经营）。截至2013年12月31日，该公司总资产116.05亿元，净资产57亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

15、四川宜泸高速公路开发有限责任公司

四川宜泸高速公路开发有限责任公司系控股股东铁投集团全资子公司，注册地点宜宾市蜀南大道中段69号（市委党校）综合楼8楼；注册资本6亿元；法定代表人吴毅；经营范围：公路、桥梁建设投资、管理、经营；建筑设备、建筑材料、百货、五金交电销售；工程机械设备租赁服务；户外广告发布。（以上不含前置许可或审批项目，后置许可或审批项目凭许可证或审批文件经营）。截至2012年12月31日，该公司总资产59.38亿元，净资产15亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

16、四川叙大铁路有限责任公司

四川叙大铁路有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点泸州市龙马潭区龙南路41号；注册资本5,000万元；法定代表人何兴江；经营范围：一般经营项目：对铁路、桥梁及其它基础设施的投资；修建四川省叙永至古蔺大村铁路（仅供办理相关资质证）；货物装卸及仓储服务；销售：钢材、建材。截至2013年12月31日，该公司总资产28.70亿元，净资产10.33亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

17、四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司

四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点成都市高新区九兴大道12号；注册资本6.5亿元；法定代表人孙云；经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:高速公路、公路、桥梁经营、管理及养护；公路工程、桥梁工程、工程咨询、招投标代理；商务服务业；项目投资；房地产开发；租赁业；商品批发与零售；物业管理。截至2013年12月31日，该公司总资产98.84亿元，净资产20.80亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

18、四川蜀通港口航道工程建设有限公司

四川蜀通港口航道工程建设有限公司系控股股东铁投集团控股子公司，注册地点南充市滨江路87号；注册资本3017.55万元；法定代表人刘创；经营范围：航务工程施工，港口与航道工程施工总承包，市政工程施工总承包；勘察设计，地质勘探，测绘；公路工程施工，水利水电工程施工，房建施工，管道安装（以上经营范围凭资质等级证经营）；销售：汽车（小轿车除外），建筑机械零配件，日杂（烟花爆竹除外），民用建材，五金，交电，化工产品（危险品除外），针、纺织品，百货。截至2013年12月31日，该公司总资产1.29亿元，净资产5,061.50万元，主营业务收入1.6亿元，净利润725.06万元。

19、四川巴广渝高速公路开发有限责任公司

四川巴广渝高速公路开发有限责任公司系铁投集团全资子公司，注册资本一亿元人民币；法定代表人：孙云；注册地：广安市广安区金安大道上段2号5-6层。主要业务：高速公路、公路、桥梁投资、建设、经营、管理及养护等。截至2013年12月31日，该公司总资产38亿元，净资产5亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

20、四川叙古高速公路开发有限责任公司

四川叙古高速公路开发有限责任公司系铁投集团全资子公司，注册资本一亿元人民币；法定代表人：王中林，注册地：泸州市蜀泸大道5号1栋7层3号。主要业务：高速公路的经营管理、项目投资。2013年12月31日，该公司总资产8.94亿元，净资产3.02亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

21、四川宜叙高速公路开发有限责任公司

四川宜叙高速公路开发有限责任公司，公司类型：有限责任公司；住所：宜宾市临港经济开发区宜泸高速公路沙坪管理中心；法定代表人：吴毅；注册资本：五亿元人民币；主要办公地：宜宾市长宁县长宁镇；主要业务：公路、桥梁建设投资、管理、经营及养护等；主要股东：铁投集团、路桥集团、宜宾市国有资产经营有限公司。2013年12月31日，该公司总资产7.76亿元，净资产7.75亿元，主营业务收入0元，净利润0元。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易中的货物采购或销售交易价格按双方所在地市场交易公允价格执行；房屋租赁按房屋所在地公允价格执行；设备租赁按设备现有净值、成新情况、以及预期可产生的收益等因素来确定机械设备的租金；提供劳务一般按《公路机械台班费用定额》、《公路工程概算定额等国家规定定额》，根据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的价格变化进行计算确定。资金占用利息和担保费根据公司实际占用金额按银行同期贷款利率计算或市场公允费率执行。

四、交易的目的和交易对上市公司的影响

1、本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议?；

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

四川路桥建设股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-014

四川路桥建设股份有限公司

关于修改公司《章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定和公司的实际情况，拟对公司章程相应条款进行修改，具体内容如下：

一、原《章程》第一百五十六条第一款：“公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。”

修改为第一百五十六条第一款：“公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，每年度至少进行一次利润分配，并将根据当年经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。”

二、原《章程》第一百五十六条第二款第（二）项“（二）现金分红的条件：

1、经公司股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

2、公司原则上每年分配一次，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。”

修改为第一百五十六条第二款第（二）项：“（二）现金分红的条件：

1、经公司股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

2、公司原则上每年分配一次，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、在制订具体分红方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（三）发放股票股利的条件：

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。”

三、原《章程》第一百五十七条：“利润分配需履行的决策程序：具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议方式进行表决。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,并充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

修改为《章程》第一百五十七条：“利润分配需履行的决策程序：

在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

具体分配预案由董事会在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，结合独立董事和中小股东的意见，根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议方式进行表决。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”

四、原《章程》第一百五十八条：“有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”

修改为《章程》第一百五十八条：“如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

（一）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（二）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

（五）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，且公司可提供网络形式为股东参加股东大会提供便利，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”

除上述条款外，其他条款保持不变。

上述事项经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

该事项还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川路桥建设股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-015

四川路桥建设股份有限公司关于全资子公司路桥集团投资贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目的对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称： 贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目

●投资金额：总投资约85.87亿元。项目资本金比例为总投资的35%，约30亿元，其中政府补贴总投资的15%，约12.88亿元；路桥集团自筹总投资的20%，约17.17亿元。

●特别风险提示 ：

1、市场风险。如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。由施工方承担的成本增加会削减施工利润，由投资人承担的成本增加会加大初始投资，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。

2、 政策性风险。如遇到国家对于高速公路收费政策进行调整，会对该项目

收费收入产生影响，从而影响到项目的整体投资收益。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目（以下简称“江习古BOT项目”）由贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司编制完成项目可研报告，并已通过贵州省交通厅评审。项目招标人为贵州省交通厅，路桥集团已于2014年2月11日收到贵州省交通厅发来的中标通知书，中标收费期限为29年11个月。公司拟授权下属全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）具体实施，包括但不限于项目投标、若成功中标后与招标人签订投资协议、组建项目公司、洽谈落实项目融资事宜等与该项目投资相关的具体工作。

鉴于项目建设过程中复杂因素，公司经理层提请公司董事会授权在项目投资建设过程中，如因项目概算总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，则路桥集团可以按所持项目公司股权比例为限增加或减少相应的项目资本金。但是，如果增加概算投资的比例超过15%时，则需按照按公司《章程》的有关规定由董事会或股东大会审定。

（二）董事会审议情况

2014年3月26日，公司以现场方式召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司路桥集团投资贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目的议案》。会议应到董事十一名，实到十一名，其中，董事杨川、曹川、马青云因公出差未能亲自出席会议，委托董事智渝敏、甘洪、熊国斌代为行使表决权。同意票数11票，反对0票，弃权0票。会议由董事长孙云主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。该议案在董事会审议权限范围内，不需经股东大会审议。

本次审议的事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

贵州省江津经习水至古蔺高速公路BOT项目，起于重庆江津柏林镇与贵州习水寨坝镇交界的两路口，止于岔角滩赤水河悬索吊桥，在河对岸四川境接上叙永至古蔺高速公路。项目全长85.614公里，其中与仁赤高速先期实施的习水支线并线6.266公里不纳入本项目建设规模，项目新建里程79.348公里。全线采用四车道高速公路标准，桥隧比约为38.06%，路基宽度24.5米，设计时速为80公里/小时。项目总投资约85.87亿元，平均每公里投资约1.06亿元，项目建设工期四年。

该项目拟采取BOT+EPC+政府补贴的方式确定项目投资人，其中政府补贴额度为不超过项目总投资的15%（以项目核准批复中总投资金额为准）。据项目可研报告测算，项目30年经营期内，项目全部投资税后财务内部收益率为8%，项目资本金税后财务内部收益率为9.07%，贷款偿还期为15.08年。项目资本金比例为总投资的35%，其中政府补贴总投资的15%，路桥集团自筹总投资的20%（约17.17亿元），路桥集团自筹资本金部分税后内部收益率为11.67%。

三、对上市公司的影响

1、路桥集团成为该项目的投资人后，根据《招标投标法实施条例》的规定以及项目的实施方式，路桥集团可不通过招投标直接成为项目的施工总承包方，从而获取稳定的施工利润。

2、据项目工可报告测算，该项目具有一定的投资效益，投资该项目在经济效益上可行。

四、投资风险

1、 市场风险。如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。由施工方承担的成本增加会削减施工利润，由投资人承担的成本增加会加大初始投资，导致项目回收期延长，从而降低项目整体收益。

2、 政策性风险。如遇到国家对于高速公路收费政策进行调整，会对该项目收费收入产生影响，从而影响到项目的整体投资收益。

特此公告。

四川路桥建设股份有限公司董事会

2014年3月28日

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2014-016

四川路桥建设股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期:2014年4月21日

●股权登记日:2014年4月14日

●是否提供网络投票:是

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次

2013年度股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2014年4月21日(星期一)下午2:00

网络投票时间：2014年4月21日（星期一）上午9：30-11:30,下午1:00-3:00。

（四）会议的表决方式

现场投票方式与网络投票方式相结合，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的交易系统行使表决权。

(五)会议地点

四川省成都市高新区九兴大道12号公司十楼会议室

二、会议审议事项

说明：

1、本次会议将听取独立董事作2013年度述职报告。上述议案将在本次股东大会召开前按照上海证券交易所相关规定披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、议案4审议《2013年度利润分配方案》以及议案14审议《关于修改公司章程部分条款的议案》需要以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

3、议案7审议《关于改选公司独立董事的议案》，需要采用累积投票方式。具体方法详见附件2网络投票的操作流程。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。

截止2014年4月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、参会方法

1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书(式样附后)，于2014年4月15日和16日上午9：00-12：00、下午2：00-5：00到成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设股份有限公司投资证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

1、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年4月21日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件二）。

2、登记地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设股份有限公司投资证券部

3、书面回复地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设股份有限公司投资证券部

邮政编码：610041

联系电话：028-85126085

传 真：028-85126084

联系人：朱霞 张淑慧

特此公告

四川路桥股份有限公司董事会

2014年3月28日

附件：1、授权委托书（格式）

2、股东参加网络投票的操作流程

附件1:授权委托书格式

授权委托书

四川路桥建设股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月21日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

1、对于不采用累积投票的议案1至6，以及议案8至16，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、议案7采取累积投票方式表决，委托人应对每一候选人填入具体的投票比例，委托人既可以把所拥有的选举票数集中投向一人，也可分散投向两人；但如股东所投选举票数超过其拥有的选举票数，其对该项议案所投的选举票视为作废；委托人对该议案未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会通过上交所交易系统进行网络投票，时间为：2014年4月21日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：17个。

一、投票流程

（一）投票代码及投票简称

（二）表决方法

在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，1.00 元代表“议案1”， 2.00 元代表“议案2”，依此类推，99.00元代表本次股东大会所有议案。买卖方向为买入。

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

本次会议将听取独立董事作2013年度述职报告。

（三）表决意见

在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权。

注：当采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。议案7采取累积投票方式表决，有表决权的每一股份拥有2票选举票数。如某股东持有本公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有2名，则该股东对于该议案组拥有200股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东可根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、2014年4月14日股权登记日收市后，持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、如果投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，以本公司对本次网络投票的第1号提案审议《2013年度董事会工作报告》进行投票为例，操作方式如下：

三、投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。